证券代码：000611    证券简称：*ST天首  公告编号：2022-42

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日以通讯方式召开了第九届董事会第十次会议，本次会议通知于2022年4月14日以邮件、电话、微信等通讯方式送达各位董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中独立董事3名，董事陈锋利因疫情封控原因无法参加表决，特委托董事宫鹤谦代为行使表决权）。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了公司《关于公司及100%控股合伙企业与吉林天成矿业有限公司签订〈诉讼案件和解协议〉的议案》

　　公司董事会同意公司及100%控股合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“天首投资”）与吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）签订《诉讼案件和解协议》，并确认天成矿业将其在吉林省高级人民法院审理中的（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件中对公司及天首投资所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等转让给吉林大黑山钼业股份有限公司，公司已收到天成矿业送达的《债权转让通知书》（详细内容请见与本公告同时披露在公司指定媒体的《关于公司及100%控股合伙企业与吉林天成矿业有限公司签订〈诉讼案件和解协议〉的公告》[2022-43]）。

　　表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票；

　　表决结果：审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、《债权转让通知书》；

　　3、公司、天首投资与天成矿业签订的《诉讼案件和解协议》。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年四月十六日

　　证券代码：000611        证券简称：*ST天首       公告编号：2022-43

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于公司及100%控股合伙企业与吉林天成矿业有限公司签订《诉讼案件和解协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司收到天成矿业送达的《债权转让通知书》，天成矿业告知公司其已与大黑山钼业签订《债权转让协议》，其将在吉林省高级人民法院审理中的（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件中对公司及100%控股合伙企业天首投资所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等转让给大黑山钼业。

　　2、公司及100%控股合伙企业天首投资与天成矿业于2022年4月15日签订《诉讼案件和解协议》，该协议事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　3、《诉讼案件和解协议》已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议，和解协议签订后需报至吉林省高级人民法院，吉林省高级人民法院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日收到吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）送达的《债权转让通知书》，天成矿业告知公司其已与吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）签订了《债权转让协议》。经与天成矿业协商，公司及100%控股合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“天首投资”）与天成矿业于2022年4月15日签订《诉讼案件和解协议》，该协议事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次签订和解协议事项的背景及相关诉讼情况

　　公司于2017年4月17日、6月26日及7月13日分别召开了第八届董事会第十二次会议、第十四次会议和第八届监事会第六次会议、第八次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司以新设立的有限合伙企业天首投资以现金9.53亿元购买天成矿业持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权（2020年天池钼业增资，天首投资持有其股份变更为52.1291%），2020年10月15日及2021年1月15日，天成矿业向吉林省吉林市中级人民法院诉本公司未按合同约定支付收购其75%股权剩余转让款约2.8亿元及相应利息，并冻结了天首投资持有天池钼业的52.1291%股权。吉林市中级人民法院于2021年11月18日做出（[2020]吉02民初463号）及（[2021]吉02民初33号）《民事判决书》，判决天首投资向天成矿业支付284,355,581.76元股权转让款及利息，本公司承担连带清偿责任。天首投资已上诉，案件尚在吉林省高级人民法院审理，案号为（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）。天成矿业已与案外人大黑山钼业签订《债权转让协议》，天成矿业将其在吉林省高级人民法院（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件中对公司及天首投资所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等（以下简称“标的债权”）转让给大黑山钼业。标的债权已交割完毕，公司及天首投资已收到天成矿业以书面形式送达的《债权转让通知书》。公司为了化解上述债务纠纷，经平等协商，就上述（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件与天成矿业分别签订《诉讼案件和解协议》。

　　二、和解协议的主要内容

　　（一）（2022）吉民终89号案件的和解协议的主要条款如下：

　　第一条 天成矿业、公司及天首投资均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）吉民终89号股权转让纠纷案，并申请法院出具调解书。

　　第二条 调解协议内容为：

　　1、天首投资于2023年4月30日前给付天成矿业股权转让款103,474,500 元及利息（利息以103,474,500元为基数，自2021年1月8日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）。

　　2、本案诉讼费、保全费由天首投资承担，天首投资应于调解书生效10日内支付给天成矿业。

　　3、天成矿业在案件诉讼中申请对本公司、天首投资进行财产保全，依照天成矿业申请，天首投资持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2021年1月15日至2024年1月14日。天成矿业、本公司及天首投资一致同意，和解协议生效后，天成矿业不解除对天首投资持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持天首投资持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成矿业在保全期限到期前申请法院延续对天首投资持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。

　　4、本公司对和解协议第二条第1项、第2项确定的天首投资全部给付义务承担连带责任。

　　5、若本公司、天首投资按和解协议履行义务，天成矿业承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖天首投资持有天池钼业的股权。

　　第三条 和解协议于天成矿业、本公司及天首投资加盖公章之日生效。

　　（二）（2022）吉民终100号案件的和解协议的主要条款如下：

　　第一条 天成矿业、公司及天首投资均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）吉民终100号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。

　　第二条 调解协议内容为：

　　1、天首投资于2023年4月30日前给付天成矿业股权转让款180,881,019元及利息（以 3000 万元为基数，自2018年1月9日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付，自2019年8月20日起至2019年9月9日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付；以 180,881,019元为基数，自2019年9月10起至全部给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）。

　　2、本案诉讼费、保全费由天首投资承担，天首投资应于调解书生效10日内支付给天成矿业。

　　3、天成矿业在案件诉讼中申请对本公司、天首投资进行财产保全，依照天成矿业申请，天首投资持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2020年10月15日至2022年10月14日。天成矿业、本公司及天首投资一致同意，和解协议生效后，天成矿业不解除对天首投资持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持天首投资持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成矿业在保全期限到期前申请法院延续对天首投资持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。

　　4、本公司对和解协议第二条第1项、第2项确定的天首投资全部给付义务承担连带责任。

　　5、若本公司、天首投资按和解协议履行义务，天成矿业承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖天首投资持有天池钼业的股权。

　　第三条 和解协议于天成矿业、本公司及天首投资加盖公章之日生效。

　　具体以公司及天首投资与天成矿业签订的《诉讼案件和解协议》为准。

　　三、签订和解协议对公司及相关诉讼事项的影响

　　公司及100%控股合伙企业天首投资与天成矿业的债务和解及相关诉讼事项的进展，有效解决了公司因资金困难无法支付购买股权剩余款引起的诉讼纠纷，化解了公司控股子公司天池钼业股权存在被执行变卖的风险，和解协议的签订，将有助于公司逐步、有效化解债务危机。

　　和解协议签订后需报至吉林省高级人民法院，吉林省高级人民法院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展结果及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　公司第九届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年四月十六日

　　证券代码：000611        证券简称：*ST天首  公告编号：2022-45

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于终止筹划重大资产重组的提示性公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月29日披露了《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》[2022-09]，公司启动了筹划重大资产重组事项。现经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组。

　　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　　（一）交易对方

　　本次重大资产重组尚处于初步筹划阶段，尚未确定交易对手方。

　　（二）筹划的重大资产重组基本内容

　　公司筹划重大资产重组的提示性公告披露了“公司拟转让本公司100%控股的下属合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“天首投资”）持有的天池钼业52.1291%的股权（以下简称“本次交易”），根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组”。

　　二、公司筹划重组期间的相关工作

　　在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，与相关方积极协商并推进本次重大资产重组的各项工作，包括聘请中介机构对标的公司展开尽职调查、与拟交易对方进行方案磋商等。

　　公司在筹划及推进重大资产重组期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，按期发布重大资产重组事项进展公告，认真履行了信息披露义务。

　　三、终止筹划的原因

　　经多次协商沟通后，公司仍无法与天池钼业的具有优先购买权股东或第三方公司达成本次交易的相关条件，公司认为本次交易目的已较难实现，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，决定终止本次拟筹划的重大资产重组事项。

　　四、终止筹划的决策程序

　　由于公司筹划的重大资产重组事项未涉及内部审议决策程序，因此，本次终止重大资产重组无需提交董事会或股东大会审议。

　　五、终止筹划重组对上市公司的影响分析，相关违约责任及已采取或者拟采取的措施

　　公司本次终止重大资产重组事项未对公司产生影响，公司未签署相关重组协议，不涉及违约责任。给广大投资者造成不便，公司董事会深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

　　六、相关承诺

　　公司承诺“自终止重大资产重组事项公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项”。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月十六日

　　证券代码：000611        证券简称：*ST天首        公告编码： 2022-44

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于重大诉讼事项进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“天首发展”）于2020年10月31日在公司指定媒体披露了《公司关于重大诉讼的公告》（临[2020-66]号），于2021年4月21日、2021年11月26日在公司指定媒体披露了《公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》（临[2021-10]号）、[2021-75]。

　　2022年4月15日，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司及100%控股合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“天首投资”）与吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）签订《诉讼案件和解协议》（详细内容请见与本公告同时披露在公司指定媒体的《关于公司及100%控股合伙企业与吉林天成矿业有限公司签订〈诉讼案件和解协议〉的公告》[2022-43]）。

　　一、本案的基本情况

　　（一）诉讼各方当事人

　　原告：吉林天成矿业有限公司

　　被告：内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　被告：吉林市天首投资中心（有限合伙）

　　（二）诉讼事实与理由

　　2017年7月13日，天首投资以现金9.53亿元购买天成矿业持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权，同时购买了吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权。

　　本公司与天成矿业于2017年4月13日签订《支付现金购买资产协议》，于2017年6月22日签订《支付现金购买资产协议之补充协议》，于2020年4月28日签订《支付现金购买资产协议之补充协议二》。根据上述协议的约定，本公司应于自标的公司75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130 号）抵押解除后10日内，支付标的股权交易价格中的70,000万元；自标的公司季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除后10日内，支付剩余标的股权交易价格中的15,000万元；自天成矿业协助办理标的公司75%股权工商变更登记手续完成后3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到25,000 吨后1年内（以发生日期当中的较早者为准），支付剩余标的股权交易价格中的10,347.45万元。因此，截止2020年9月30日，本公司需支付天成矿业剩余股权转让款18,088.1019万元；截止2020年12月29日，本公司需再支付剩余股权转让款10,347.45万元。共计尚需支付天成矿业出售天池钼业剩余股权款284,355,518.76元（未含利息）。

　　2020年10月和2021年1月，天成矿业向吉林市中级人民法院提起诉讼，请求天首发展及其控制企业天首投资给付剩余股权转让款本金284,355,518.76元及利息。2021年11月18日，吉林市中级人民法院作出（[2020]吉02民初463号）及（[2021]吉02民初33号）《民事判决书》，天首投资于判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款284,355,518.76元及利息，天首发展承担连带责任。

　　2021年12月2日，天首投资向吉林省高级人民法院提交上诉状，请求撤销吉林省吉林市中级人民法院作出的给付利息的判决，并依法改判。现该案尚未判决。

　　二、案件进展情况

　　天成矿业已与案外人吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）签订《债权转让协议》，天成矿业将上述对公司及天首投资所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等转让给大黑山钼业。天成矿业与大黑山钼业的债权转让已交割完毕，公司及天首投资也已收到天成矿业以书面形式送达的债权转让通知书。

　　2022年4月15日，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司及天首投资与天成矿业签订《诉讼案件和解协议》，天成矿业、公司及天首投资均自愿以调解方式解决上述284,355,518.76元及利息的股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。

　　（2022）吉民终89号案件的和解协议的主要条款如下：

　　第一条 天成矿业、公司及天首投资均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（[2022]吉民终89号）股权转让纠纷案，并申请法院出具调解书。

　　第二条 调解协议内容为：

　　1、天首投资于2023年4月30日前给付天成矿业股权转让款103,474,500 元及利息（利息以103,474,500元为基数，自2021年1月8日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）。

　　2、本案诉讼费、保全费由天首投资承担，天首投资应于调解书生效10日内支付给天成矿业。

　　3、天成矿业在案件诉讼中申请对本公司、天首投资进行财产保全，依照天成矿业申请，天首投资持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2021年1月15日至2024年1月14日。天成矿业、本公司及天首投资一致同意，和解协议生效后，天成矿业不解除对天首投资持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持天首投资持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成矿业在保全期限到期前申请法院延续对天首投资持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。

　　4、天首发展对和解协议第二条第1项、第2项确定的天首投资全部给付义务承担连带责任。

　　5、若本公司、天首投资按和解协议履行义务，天成矿业承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖天首投资持有天池钼业的股权。

　　第三条 和解协议于天成矿业、本公司及天首投资加盖公章之日生效。

　　（2022）吉民终100号案件的和解协议的主要条款如下：

　　第一条 天成矿业、公司及天首投资均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（[2022]吉民终100号）股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。

　　第二条 调解协议内容为：

　　1、天首投资于2023年4月30日前给付天成矿业股权转让款180,881,019元及利息（以 3000 万元为基数，自2018年1月9日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付，自2019年8月20日起至2019年9月9日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付；以 180,881,019元为基数，自2019年9月10起至全部给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）。

　　2、本案诉讼费、保全费由天首投资承担，天首投资应于调解书生效10日内支付给天成矿业。

　　3、天成矿业在案件诉讼中申请对本公司、天首投资进行财产保全，依照天成矿业申请，天首投资持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2020年10月15日至2022年10月14日。天成矿业、本公司及天首投资一致同意，和解协议生效后，天成矿业不解除对天首投资持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持天首投资持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成矿业在保全期限到期前申请法院延续对天首投资持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。

　　4、天首发展对和解协议第二条第1项、第2项确定的天首投资全部给付义务承担连带责任。

　　5、若本公司、天首投资按和解协议履行义务，天成矿业承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖天首投资持有天池钼业的股权。

　　第三条 和解协议于天成矿业、本公司及天首投资加盖公章之日生效。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　公司无其他应披露未披露的诉讼仲裁事项。

　　四、案件对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　上述和解协议的签订，有效解决了公司因资金困难无法支付购买股权剩余款引起的诉讼纠纷，化解了公司控股子公司天池钼业股权存在被执行变卖的风险。根据和解协议，公司仍须按吉林市中级人民法院于2021年11月18日作出的（[2020]吉02民初463号）及（[2021]吉02民初33号）《民事判决书》计提相关利息，期后按照和解协议约定继续计提利息并于2023年4月30日前支付完毕股权转让款本金284,355,518.76元及利息。

　　五、备查文件

　　公司及天首投资与天成矿业签订的《诉讼案件和解协议》。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年四月十六日