资、预付工程款等方式非经营性占用公司资金事项做出如下监管措施决定：对公司、吴培生、吴琼瑛、郭利军分别采取出具警示函的监督管理措施。

　　公司针对上述《处分决定》、《警示函》中指出的公司及相关人员存在的违规行为，采取了以下整改措施：

　　1、收回关联方占用资金

　　截至2020年5月27日，相关资金占用方已经向公司归还被占用资金并支付了利息（按1年期银行贷款利率计算）。

　　2、履行审批和披露程序

　　针对上述非经营性资金占用行为，公司已经召开第六届董事会第三十二次会议和2019年度股东大会审议并通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》，并在指定信息披露平台披露了《关于公司自查控股股东关联方非经营性资金占用的提示性公告》、独立董事意见及相关董事会、股东大会会议决议。

　　3、对主要责任人进行严肃问责，并要求其加强法规学习

　　公司董事会、监事会对相关责任人进行了严肃问责。实际控制人已认识到上述违规行为的严重性，并主动采取措施解决了资金占用。

　　4、修订公司章程及相关内部控制管理制度，强化控制环境

　　公司意识到前述违规行为的严重性后，于2020年6月对《公司章程》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《授权管理制度》《与关联方资金往来及对外担保管理规定》《防范大股东及关联方占用公司资金制度》等内控制度进行进一步趋严格化的修订和完善。其次，公司加强了资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中严格审核把关，并加强复核与内部监督，多维度防止公司资金被违规占用。再次，加强对控股股东、实际控制人违规行为的监督，形成监督压力，降低相关人员违反内控制度的冲动。最后加强募集资金使用管理，必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》。

　　5、加强法规制度的学习，强化公司内部职能的执行力度，同时重视独立董事、监事会的监督作用，重视中介机构的改进建议

　　公司组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券部及财务部门员工学习《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》及有关规范运作等相关法律、法规及规范性文件，加强教育培训，清华防范意识，防止类似问题再次发生。

　　除上述情形外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十六日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2022-008

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截止2021年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2020年5月21日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将“全自动控制系统”的实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区变更至浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　2、2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　（三）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、2018年6月29日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个短期结构性存款的投资期限不超过12个月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　2018年6月29日，子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置募集资金20,000.00万元和10,000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品。具体内容详见公司于2018 年 7 月 3 日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。兴业银行股份有限公司绍兴分行的结构性存款产品于2019年6月28日到期，已于2019 年6月28日赎回本金及理财收益21,017.21万，浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品于2019年6月29日到期，因非工作日的因素，于2019年7月1日赎回本金及理财收益10,507.14万元。

　　2、2019年7月2日，公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起 6个月内有效，单个短期结构性存款的投资期限不超过 6个月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　2019年7月4日，子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置募集资金10,000.00万元和5,000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品。具体参见公司 2019年7月5日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。两份结构性存款产品均于2019年12月30日到期，兴业银行股份有限公司绍兴分行的结构性存款产品已于2019年12月30日赎回本金及理财收益10,190.77万元，浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品已于2019年12月31日赎回本金及理财收益5,090.79万元。

　　截止2021年12月31日，公司前次募集资金累计购买结构性存款产品45,000.00万元，累计到期结构性存款产品45,000.00万元，无未到期的结构性存款产品。

　　（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1:“年产150台智能化无人潜水器新建项目”由于市场发生变化，行业竞争加剧，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，公司终止了该募投项目的实施。

　　注2：募集资金实际投资金额与承诺投资金额出现差异主要原因如下：

　　（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部分基础设施，节省了大量的前期工程建设费用；

　　（2）公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流程的改造等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，多方比价，并充分发挥采购优势，节约了设备购置支出。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、公司通过实施智能仓储配送中心建设项目新建智能仓储配送中心，加大仓储面积、实施集中管理并提高自动化水平。该项目实施后提高了公司的仓储配送能力，而且在生产基地就近配套建设智能仓储配送中心，有助于原材料及时供应和产成品就近仓储，减少货物损耗，提高生产运作效率，降低配送成本，保持最优库存水平。但该项目无法直接产生经济效益，故无法单独核算效益。

　　2、公司通过实施建设全自动控制系统项目优化了公司信息化管理系统，减少企业各职能部门信息重复采集工作、节省人力成本、提高信息利用率和时效性，提高生产及销售效率，该项目更有效的对公司全部门进行自动化管理，并不直接产生效益，相关成本节约亦难以量化，故该项目无法单独核算效益。

　　(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　前次募集资金投资项目之投资年产150台智能化无人潜水器新建项目，是基于项目符合国家产业发展战略要求，经过前期充分的可行性论证，预测具有良好的行业发展前景和盈利能力。项目所处行业最近两年获得了一定的发展，但是由于大量的国内机构切入该行业，至2020年国内水下机器人企业已超过50家，导致行业竞争非常剧烈，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。若继续投入，项目运作周期较长，难以达到预期效益，进而导致资源浪费。因此为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，公司于2021年终止了该募投项目的实施，该项目剩余募投资金永久性补充流动资金，用于主营业务的发展。该项目已经完成的厂房、办公楼用于出租及公司自用。

　　2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　由于年产150台智能化无人潜水器新建项目已终止，未实施完毕，故该项目无法实现承诺的收益。

　　四、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、2019年度，公司及子公司三力士智能装备制造有限公司存在7,418.00万元资金被实际控制人违规占用的情况。截止2020年5月29日，该部分款项已用于募集资金项目或还回募集资金账户。

　　2、2019年11月，公司使用募集资金支付非募投项目固定资产购买款项956.20万元。截止2020年5月29日，该部分款项已归还至募集资金账户。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　除上述前次募集资金使用及披露中存在的问题外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

　　六、报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2022年4月15日批准报出。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十六日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：三力士股份有限公司                            金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：三力士股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　证券代码：002224            证券简称：三力士           公告编号：2022-012

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　2021年员工持股计划（修订稿）

　　摘要

　　二零二二年四月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《三力士股份有限公司2021年员工持股计划（修订稿）》（以下简称“员工持股计划”）系浙三力士股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“三力士”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三力士股份有限公司公司章程》的规定制定。

　　2、本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过6人，其中董事（不含独立董事）、监事、

　　高级管理人员为2人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

　　3、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

　　4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票5,400,000股，受让价格为2.52元/股，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　8、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章 释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致

　　第二章员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划参加对象的范围

　　本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

　　有下列情形之一的，不能成为参加对象：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

　　二、员工持股计划的参加对象确定标准

　　1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

　　2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

　　三、本员工持股计划的参加对象及分配比例

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过1,360.8万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,360.8万份。本员工持股计划受让价格为2.52元/股，拟认购股份数合计5,400,000股，占当前公司总股本的0.74%。

　　本次拟参加认购的员工总人数不超过6人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过2人，合计认购2,000,000股，占本员工持股计划总股份的37.04%；中层管理人员及骨干员工不超过4人，合计认购3,400,000股，占本员工持股计划总股本的62.96%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

　　■

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划》出具法律意见。

　　第三章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　一、员工持股计划资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本次员工持股计划募集资金总额上限为1,360.8万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数，按照每股2.52元/股计算得出。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　二、员工持股计划股票来源

　　本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　本次员工持股计划股票来源于公司在2020年3月18日至2021年2月19日期间通过回购专用账户回购的公司股份。

　　公司于2020年2月3日召开第六届董事会第二十六次会议和2020年2月20日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据方案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。回购资金总额区间为不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过9.5元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　截至2021年2月20日，公司本次回购股份期限届满并实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量17,593,335股，约占公司总股本的2.41%，最高成交价为6.90元/股，最低成交价为5.18元/股，成交总金额为100,084,148.14元（不含交易费用）。公司实际回购时间区间为2020年3月18日至2021年2月19日。

　　上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、员工持股计划购买价格及定价依据

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票5,400,000股，受让价格为公司第七届董事会第四次会议召开前20个交易日收盘平均价的50%，即2.52元/股。

　　员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，上述人员对公司治理及战略方向或承担着重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

　　本次员工持股计划购买回购股票的价格为2.52元/股。为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为2.52元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

　　四、标的股票规模

　　本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币1,360.8元，对应的股份数量不超过5,400,000股，占公司当前总股本的0.74%。在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短或其他等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　1、本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、员工持股计划锁定期合理性说明

　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此需分12个月、24个月、36个月三期解锁，解锁比例分别为本次员工持股计划总数的40%、30%、30%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　3、本次员工持股计划的交易限制

　　本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　三、员工持股计划的考核

　　本员工持股计划以2021年-2023年三个会计年度为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。

　　1、公司层面的业绩考核要求

　　本员工持股计划以2021年-2023年三个会计年度为业绩考核年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核指标如下：

　　■

　　注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其他员工持股计划或股权激励计划股份支付费用。

　　若公司某一考核年度业绩考核指标未达到，由管理委员会收回，公司择机出售变现清算，按出资金额加上银行同期贷款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　2、个人层面的绩效考核及权益可归属情况如下：

　　若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

　　■

　　个人最终归属标的股票权益数量=目标归属数量×个人绩效考核系数。

　　若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中计划归属部分不得归属，由持股计划管理委员会收回，公司择机出售变现清算，按出资金额加上银行同期贷款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　第六章 员工持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人会议

　　1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

　　6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

　　二、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：

　　①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；

　　②锁定期届满后抛售股票进行变现；

　　③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；

　　④办理持有人持股转让的变更登记事宜。

　　（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（4）代表全体持有人行使股东权利；

　　（5）持有人会议授权的其它职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

　　9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　11、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）管理委员会委员出席情况；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　　三、持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

　　（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

　　（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

　　（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　　（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

　　四、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施本次员工持股计划；

　　2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

　　3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会对《公司2021年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　五、风险防范及隔离措施

　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　第七章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的， 经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　如因公司股票停牌或者窗口期较短或其他等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

　　第八章员工持股计划的变更、终止及持续信息披露

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本次员工持股计划不作变更。

　　二、员工持股计划的变更

　　在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、员工持股计划的终止

　　1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

　　2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划在存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

　　四、持股计划存续期信息披露

　　上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

　　1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

　　2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额10%以上的；

　　3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的。

　　第九章员工持股计划权益的处置

　　一、员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益。

　　2、现金存款和应计利息。

　　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

　　6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，

　　管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行分配。

　　8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　三、持有人权益处置

　　1、员工持股计划持有人根据其考核年度个人考评结果，其权益处置如下：

　　（1）若个人考评结果为“优秀”，则其当年可解锁份额对应标的股票在锁定期满后由公司统一出售，扣除相应税费后按照持股份额进行收益分配；

　　（2）若个人考评结果为“良好”，则其当年可解锁份额对应标的股票在锁定期满后由公司统一出售，扣除相应税费后按照持股份额进行收益分配；不可解锁份额公司择机出售变现清算时，按出资金额加上银行同期贷款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；

　　（3）若个人考评结果为“合格”，则其当年可解锁份额对应标的股票在锁定期满后由公司统一出售，扣除相应税费后按照持股份额进行收益分配；不可解锁份额公司择机出售变现清算时，按出资金额加上银行同期贷款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；

　　（4）若个人考评结果为“不合格”，则其当年份额不得解锁，不可解锁份额公司择机出售变现清算时，按出资金额加上银行同期贷款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。

　　2、员工持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司规章制度的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配。公司择机出售变现清算，按出资金额加上银行同期贷款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。

　　3、员工离职（含任何形式的劳动关系解除）、降职、降级、劳动合同到期后未续签：

　　（1）对于任期内个人考评结果为“优秀”、“良好”或“合格”而产生的可解锁份额部分，需持有至当期股票出售变现清算后，按可解锁份额对应出售金额扣除相关税费后退出。

　　（2）对于任期内个人考评结果为“良好”、“合格”或“不合格”而产生的不可解锁部分以及离职时尚未解锁部分，公司择机出售变现清算，按出资金额加上银行同期贷款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。

　　4、员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，其已解锁的部分，由原持有人或其合法继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，公司择机出售变现清算，按出资金额加上银行同期贷款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。

　　5、其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。

　　第十章员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2022年4月将标的股票5,400,000股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以2021年第二次临时股东大会审议通过本次员工持股计划时公司股票收盘价4.95元/股（2021年11月16日收盘价）作为参照，公司应确认总费用预计为1,312.20万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2021年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计 划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、公司部分董事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。

　　3、本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》 或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构， 持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划 持有人持有的份额相对分散，公司董事、高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　4、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时， 本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

　　5、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级 管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

　　第十二章 员工持股计划履行的程序

　　一、董事会负责拟定员工持股计划草案。

　　二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

　　四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

　　六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

　　七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　八、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十三章其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　三力士股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月15日