■

　　除上述条款修改外，其他条款不变。因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时办理《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药    公告编号：2022-021

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于修订《股东大会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等部门规章、规范性文件要求，结合国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，需对公司《股东大会议事规则》部分条款进行相应修改。该议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

　　■

　　除上述条款修改外，其他条款不变。修订后的《股东大会议事规则》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507证券简称：国邦医药公告编号：2022-022

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月10日 14点00分

　　召开地点：浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月10日

　　至2022年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　将在会议上听取《公司独立董事2021年度述职报告》

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已于2022年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上进行了披露。

　　（二）特别决议议案：11

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人凭代理人身份证、授权委托书（详见附件 1）、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

　　2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）、法定代表人证明书及身份证复印件、法人股东账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：龚裕达

　　电话号码：0575-86338976

　　传真号码：0575-86338767

　　电子信箱：info@gbgcn.com

　　（二）参会人员交通及食宿费自理。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第一届董事会第十四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国邦医药集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月10日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　■

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605507证券简称：国邦医药公告编号：2022-012

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10803号）。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》的相关规定。

　　募集资金到位后，公司与国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国银行股份有限公司新昌支行、中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行、杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、浙商银行股份有限公司杭州城东支行、中国银行股份有限公司潍坊开发区支行、浙商银行股份有限公司潍坊支行、招商银行股份有限公司潍坊寿光支行签署了募集资金专户存储监管协议。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司11个募集资金专户的资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　本公司2021年度募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币121,668.15万元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年8月13日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币70,893.31万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，其中拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币69,882.85万元，拟使用募集资金置换预先支付的发行费用的自筹资金为人民币1,010.46万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《关于国邦医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该自筹资金已于2021年8月18日从募集资金监管账户中转出。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，于2021年8月13日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，决定拟使用最高不超过人民币120,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。决议自公司董事会审议通过之日起12月内有效，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。公司本期累计购买理财产品180,000.00万元，其中有60,000.00万元已到期，共产生收益336.22万元，截至2021年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品余额为120,000.00万元。具体明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，国邦医药2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了国邦公司2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：国邦医药2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“截至期末累计投入金额”与本年度募集资金实际使用情况中“置换投入项目自筹资金”、“永久补充流动资金”和“2021年度使用募集资金”的合计数差额系尚未置换的应付票据393.74万元。

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药    公告编号：2022-013

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于变更部分募投项目及延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟变更募投项目名称：研发中心项目、动保产业链新建项目

　　●新募投项目名称及投资金额：国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对募投项目“研发中心项目”内部投资结构进行调整（调整其子项目“医药研究部项目”和“动保研究部及工程装备研究部项目”的募集资金投入计划），其中：拟对“医药研究部项目”使用募集资金总投资金额调整为14,880.67万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年5月，拟对“动保研究部及工程装备研究部项目”的拟使用募集资金总投资金额调整为24,676.42万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年6月；拟对“动保产业链新建项目”子项目“动保原料药项目”二级项目“年产42,650吨高级胺系列产品、12,000吨兽药系列产品、180吨柔性车间产品及50,000吨融雪剂项目之一期”的产品结构和实施地点进行调整。（以下简称“本次变更事项”）

　　●本次变更事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2022年4月15日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目及延期的议案》，同意公司变更部分募投项目及延期。本次变更事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10803号）。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次变更事项具体情况

　　（一）变更部分募集资金用途及延期事项（研发中心项目）

　　1、变更部分募集资金用途及延期概况

　　为提高公司募集资金的使用效率，进一步加大对工艺装备研究攻关，根据募投项目当前实际建设情况，公司拟对募投项目研发中心项目内部投资结构进行调整，调整医药研究部项目、动保研究部及工程装备研究部项目的募集资金投入计划，研发中心项目募投项目的实施主体、实施地点、拟使用募集资金总额未发生变化，并对预定可使用状态的时间进行延期，具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、本次变更部分募集资金用途及延期的具体原因

　　国家发展改革委、工业和信息化部《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》指出，原料药领域要突破一批绿色低碳技术装备、原料药产业创新发展和先进制造水平大幅提升，推动重大装备攻关突破等发展方向。公司积极响应政策指导，将进一步加大对研发中心项目之工程装备研究部项目的投入，对药物化学合成的绿色工艺研究、生物技术与药物合成的结合、高效催化及工程装备应用等研究方向进行研究攻关，争取早日将技术工艺及装备研究成果应用于公司原料药及关键医药中间体更加绿色产业化制造。为充分发挥研发中心项目投资效果，提高募集资金使用效率，对研发中心项目内部之间募集资金拟投资额进行调整。该内部调整不会影响医药研究部项目达到既定建设规划，也不影响为公司原料药、中药、制剂产品的产品研发提供支持。

　　医药研究部项目和动保研究部及工程装备研究部项目原计划完工日期分别为2022年4月和2022年10月。由于在募集资金到位前，各募投项目建设初期主要为公司自筹资金，公司按照各项目建设规划、产业链关系、产品战略等因素，在自筹资金有限的情形下，尽最大努力调动各项资源分批次推进募投项目建设。同时受新冠疫情持续影响，导致部分募投项目工程进度放缓、设备购置及安装进度延后，影响了计划进度。结合前述项目目前的实际建设情况和投资进度，为了更好的达到投资效果，在综合考虑后期整体施工进展的基础上，本公司经审慎研究论证后拟将前述项目达到预定可使用状态的日期分别延期至2023年5月和2023年6月。公司已成立募投项目投资管理领导小组，统筹有序全力推进各募投项目的建设，调动集团内各方资源，在无外部不可控因素情形下，推进前述研发中心项目能准时按变更后的预计时间完成建设。

　　3、变更部分募集资金用途及延期的具体情况

　　（1）医药研究部项目

　　1）调整前项目计划投资情况

　　本项目由浙江国邦药业有限公司（以下简称“浙江国邦”）实施，募集资金总投资金额为24,990.90万元，本项目计划建设研发中心。项目建成后，主要为医药业务服务，将持续为公司原料药、中药、制剂产品的产品研发提供支持。

　　2）项目募集资金实际投资情况

　　调整前，本项目募集资金拟投入24,990.90万元。截至2021年12月31日，募集资金累计投入2,433.19万元，累计投入进度9.74%。

　　3）调整后的项目计划投资情况

　　调整后该项目实施主体，实施地点未发生变化。拟使用募集资金总投资金额调整为14,880.67万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年5月。项目建成后，将促进公司研发效率的提升，重点拓展医药制剂、特色原料药等新的发展方向，打造更加完整的产业链，拓展企业新的发展空间。

　　调整后项目募集资金的投入计划的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　医药研究部项目募集资金拟投入金额调整为14,880.67万元，剩余部分募集资金拟用于动保研究部及工程装备研究部项目。

　　（2）动保研究部及工程装备研究部项目

　　1）调整前项目计划投资情况

　　本项目由山东国邦药业有限公司（以下简称“山东国邦”）实施，募集资金总投资金额为14,566.19万元，本项目拟在药物化学合成的绿色工艺研究、生物技术与药物合成的结合、高效催化及工程装备应用、兽药制剂临床应用中的问题解决及药效提升、绿色高效药物制剂研究等技术方向开展基础技术研究与攻关。

　　2）项目募集资金实际投资情况

　　本项目募集资金拟投入14,566.19万元。截至2021年12月31日，募集资金累计投入237.90万元，累计投入进度1.63%。

　　3）调整后的项目计划投资情况

　　调整后该项目实施主体，实施地点未发生变化。拟使用募集资金总投资金额调整为24,676.42万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年6月。项目建成后，技术工艺及工程装备研究成果将用于公司原料药和关键医药中间体的产业化上。丰富公司现有产品结构，进一步提升公司的核心竞争力，促进公司可持续性发展。

　　调整后项目募集资金的投入计划的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　该项目的募集资金拟投入金额由14,566.19万元调整为24,676.42万元，募投项目的实施主体、实施地点均未发生变化。

　　（二）变更部分募投项目产品结构和实施地点事项（动保产业链新建项目）

　　1、变更部分募投项目产品结构及实施地点情况

　　■

　　项目变更前后，拟使用募集资金金额不变。

　　2、变更部分募投项目产品结构和实施地点的具体原因

　　公司从创立之初就开始生产经营动保产品，基于广泛的全球化市场平台，我们在不断复制发展兽用抗生素类、抗虫杀虫药类动保原料药产品，并积极开展动保产品的制剂赋型研究。山东国邦作为公司全球化的动保基地，致力于关键动保产品的产业链延伸和技术研发，尤其是氟苯尼考产品已深度拓展了产业链并实现了生物技术的突破，力争成为国内产业链条最为齐全的生产商，目前覆盖了氟苯尼考生产环节中主要关键中间体，同时积极和其他公司合作，采用酶催化生物合成技术，促进氟苯尼考等产品技术升级，更加绿色的发展，在后续的产品全方位竞争中占据有利优势。近年来，公司氟苯尼考产品保持较好的市场竞争力。综上所述，公司投资氟苯尼考产品具有必要性和可行性，能有效提升募集资金使用效率。同时，本次调整产品结构仅是根据公司动保板块战略布局，集中募集资金投资优势产品氟苯尼考，以迅速进一步扩大公司氟苯尼考的行业地位。原阿苯达唑、盐酸四咪唑、盐酸左旋咪唑等产品，公司后续将按产品布局战略使用自筹资金继续投资建设。

　　在潍坊滨海经济技术开发区管委会的大力支持下，公司新购得潍坊滨海经济技术开发区香江西街以南、海旺路以西地块200亩（毗邻山东国邦801分公司），并取得产权证。氟苯尼考项目在此地点实施建设，能充分发挥与原生产装置形成规模化的协同效应。

　　3、变更部分募投项目产品结构和实施地点的具体情况

　　（1）调整前项目计划投资情况

　　本项目由山东国邦实施，项目总投资金额49,571.00万元，拟使用募集资金投资金额为47,529.40万元，建设动保原料药生产基地。实施地点位于山东省潍坊市滨海经济技术开发区临港路06335号。该项目建成后，预计形成年产氟苯尼考1,500吨、阿苯达唑1,250吨、盐酸四咪唑750吨、盐酸左旋咪唑250吨的生产能力。

　　（2）项目募集资金实际投资情况

　　截至2021年12月31日，该项目尚未投入建设。

　　（3）调整后的项目计划投资情况

　　根据市场需求情况，结合公司的产业布局规划以及氟苯尼考产业链生物技术的突破，公司拟将原计划新建氟苯尼考项目产能由1,500吨/年变更为4,500吨/年，项目总投资变更为12.31亿，将原项目募集资金47,529.40万元全部投入到氟苯尼考产品中，差额资金投入公司自筹解决。调整后该项目继续由山东国邦实施，实施地点变更为山东省潍坊市滨海经济技术开发区香江西街以南、海旺路以西。预计达到预定可使用状态日期仍为2023年12月。

　　调整后项目总的投入计划的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次变更事项对公司的影响和风险提示

　　（一）本次变更事项对公司的影响

　　本公司上述变更部分募投项目及延期是基于项目安排所做出的审慎决定，不存在损害本公司及股东利益的情形，符合中国证监会及上交所关于上市公司募集资金管理的相关规定。不会对本公司的生产经营造成不利影响，有利于本公司的长远发展。

　　（二）相关风险提示

　　本次变更事项是基于公司战略规划和实际经营发展需求，并经审慎研究。但在项目实施过程中，可能存在产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，导致投资项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次变更事项涉及的募投项目有关部门审批情况

　　变更后的年产4,500吨兽药原料药项目方案已取得土地证、立项等，其它审批手续在有序办理中。

　　五、本次变更事项的审议程序

　　公司于2022年4月15日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目及延期的议案》，同意公司本次变更事项。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对本次变更事项进行了核查，并出具了核查意见。本次变更事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次变更部分募投项目及延期事项系公司结合生产经营及未来发展规划，并根据募投项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金的角度出发做出的调整，符合公司实际发展情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次变更事项决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意本次变更部分募投项目及延期事项，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次变更事项系公司基于实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定。公司监事会同意本次变更事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司变更部分募投项目及延期是公司根据相关募投项目的实际建设情况作出的审慎决定，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司本次变更部分募投项目及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的相关要求。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目及延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第一届董事会第十四次会议决议；

　　2、第一届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第十四次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限公司变更部分募投项目及延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药     公告编号：2022-015

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：商业银行等具有合法经营资格的金融机构。

　　●现金管理金额及授权期限：国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司拟使用不超过10亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自2021年年度董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长或其授权人士在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件。

　　●现金管理产品品种：安全性高、流动性好的理财产品。

　　●履行的审议程序：公司于2022年4月15日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司正常经营且在有效控制风险的前提下，公司及子公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品，在此限额内资金可以循环滚动使用，使用期限自2021年年度董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止。

　　●本次额度审议通过后，公司于2021年8月13日审议通过的10亿元闲置自有资金理财额度将自动失效。

　　一、投资理财的基本概况

　　（一）投资目的

　　公司及子公司在保证日常经营资金周转需求、有效控制投资风险的前提下，通过对闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）投资的资金额度、期限和来源

　　公司及子公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在此限额内资金可以滚动使用，使用期限自2021年年度董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止。其中，本次额度生效后，公司于2021年8月13日审议通过的10亿元闲置自有资金理财额度将自动失效。公司及子公司进行现金管理的资金来源为闲置自有资金，未占用募集资金及日常经营周转资金，资金来源合法、合规。

　　（三）投资范围

　　用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。

　　（四）实施方式

　　董事会授权公司董事长或其授权人士在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自公司2021年年度董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）决策程序

　　公司及子公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过并经独立董事发表专项意见。

　　本事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资风险及其控制措施

　　理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。为尽可能降低投资风险，公司将采取以下风险控制措施：

　　（一）公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　（二）公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（四）公司证券部负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、受托方的情况

　　公司拟购买的现金管理产品受托方为银行等具有合法经营资格的金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

　　四、对公司经营的影响

　　1、公司最近一年及一期主要财务指标情况：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年12月31日，公司货币资金为89,300.65万元，公司本次现金管理的金额占公司最近一期货币资金的比例为111.98%。公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。

　　2、会计处理方式

　　公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动收益”与“投资收益”科目。具体以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　公司拟购买的理财产品品种主要是安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险影响，投资的实际收益不可预期。

　　六、所履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年4月15日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司正常经营且在有效控制风险的前提下，公司及子公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年4月15日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　公司在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，增加投资收益，为公司和股东谋求更多回报，不会对公司主营业务造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司使用额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买理财产品，在决议有效期内可以滚动使用。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药    公告编号：2022-017

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于2021年日常关联交易执行情况及2022年度

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计事项，已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●公司2021年度发生的日常关联交易及2022年度预计的日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，交易遵循公平、公正、合理的市场原则，不存在损害公司、全体股东利益的情形，不会造成公司及下属子公司业务对关联方的依赖，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年4月15日，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邱家军先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过上述议案。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并发表意见如下：公司所涉及的关联交易属于日常关联交易行为，符合公司生产经营需要，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在影响公司和股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表独立意见：公司2021年度实际发生的日常关联交易及对2022年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的书面审核意见，认为：公司与关联方的日常关联交易有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司日常经营服务，有利于双方实现合作共赢。2021年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；公司2022年度日常关联交易的预计是根据公司实际情况进行的预测，系公司正常生产经营的需要，交易条件公平合理，不会构成公司业务对关联方业务的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、监事会审议情况

　　2022年4月15日，公司召开第一届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，3位监事一致同意通过上述议案。

　　（二）2021年度日常关联交易执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　成立日期：2014年2月11日

　　注册资本：人民币100万元

　　法定代表人：郑飞跃

　　注册地址：浙江省新昌县澄潭街道兴梅大道60号

　　经营范围：一般项目：新型催化材料及助剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产56,143,426.8元，净资产1,623,590.81元；2021年1-12月实现营业收入138,717,207.35元，净利润5,310,162.28元。

　　（二）上述关联方与公司的关联关系

　　新昌公盛材料有限公司为公司实际控制人邱家军先生控制的企业，故存在关联关系。

　　上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营状况良好，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为满足公司正产生产经营需要所发生的材料采购及提供房屋租赁等。

　　公司与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价等市场原则。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有助于公司业务发展、降低运营成本。公司与上述公司进行的关联交易遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，对公司生产经营实际情况起到了积极作用。上述关联交易没有损害公司和股东，特别是中小股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易预计事项均系出于业务发展及生产经营的需要，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司已经履行了必要的程序，截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。综上，保荐机构对公司2021年发生的日常关联交易及2022年度预计日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）国邦医药股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议；

　　（二）国邦医药股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；

　　（三）国邦医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）国邦医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药    公告编号：2022-019

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　●2022年4月15日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　●本次会计政策变更无须提交公司股东大会审议批准。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、根据财政部于2018年12月修订发布的新租赁准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　2、2021年11月2日，财政部会计司发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。

　　（二）本次变更前采用的会计政策

　　1、本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，将相关租赁费用在“营业成本”、“销售费用”和“管理费用”项目中列示，将应付租赁费在“其他应付款”项目中列示。

　　2、本次会计政策变更前，公司将相关运输成本在“销售费用”项目中列示。

　　（三）本次变更后采用的会计政策

　　1、公司将执行财政部于2018年修订并发布的新租赁准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2、本次会计政策变更后，公司按照财政部会计司相关实施问答的规定，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）执行新租赁准则

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5、根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起实施新租赁准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　在计量租赁负债时，本公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率来对租赁付款额进行折现。本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：

　　■

　　（二）执行《企业会计准则相关实施问答》

　　对于与履行合同相关的运输活动，发生在商品控制转移之前的，不构成单项履约义务，相关运输费用自销售费用调整到营业成本列报，预计将对于公司“毛利率”等财务指标产生影响，对于财务报表及其他重要财务指标不会产生重大影响。

　　公司将追溯调整2020年财务报表相关科目，具体调整如下：

　　■

　　三、相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更会计政策对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日