第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2022年3月31日，公司总股本4,616,175,806股，扣除公司回购账户的股份206,026,573股，以此计算预计派发现金红利485,116,415.63元（含税）。公司2021年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价200,030,019.19元，以上述两种方式合计现金分红金额为685,146,434.82元，占公司当年归属于母公司所有者净利润的45.20%。

　　在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本或回购股份发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　在新冠肺炎疫情冲击下，百年变局加速演进，全球政治和经济环境更趋复杂和不确定。在这样的历史性阶段，中国在2021年取得了亮眼的成绩单，为构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效，实现了“十四五”良好开局。

　　(一) 中国经济具备韧性，造纸包装行业景气度提升

　　国家统计局数据显示，2021年我国经济总量和人均水平实现新突破，国内生产总值(GDP)比上年增长8.1%，经济规模达到114.4万亿元，稳居全球第二大经济体。随着我国有效控制新冠疫情，国内消费稳步回升，全年社会消费品零售总额超44万亿元，同比增长12.5%，两年平均增速为3.9%。同时，出口表现强劲，再次显示了综合竞争优势。据海关总署发布数据显示，2021年我国货物贸易进出口总值39.1万亿元人民币，比上年增长21.4%。其中，出口21.73万亿元，增长21.2%，月度增速屡超预期。从统计数据可以看出，尽管面临严峻的外部环境，我国外贸进出口依然展现了强劲的韧性。

　　据国家统计局发布数据显示，2021年1-12月，全国机制纸及纸板产量13583.9万吨，同比增长883.3万吨，增速6.8%，产量创历史新高。值得注意的是，由于主要经济体在经济复苏过程中，实施了大量刺激政策，造成全球流动性快速增长，也带动了大宗商品价格的强势上涨，对造纸包装行业的成本控制形成一定挑战。在国内，2021年也是“进口废纸清零”第一年，废纸原料供应紧张，直接拉动国内废纸原料成本快速增长。能源、原料、化辅的持续涨价，给造纸行业带来巨大的成本压力。头部企业拥有较强的议价能力，并凭借产业链一体化布局优势，能有效的控制上游原料成本，通过规模效应获取更高的利润空间。

　　(二) 在双碳政策影响下，造纸行业竞争优势向龙头企业倾斜

　　在“碳达峰”、“碳中和”政策影响下，造纸行业供给侧改革明显加速，预计行业格局将快速调整。2021年8月，国家发改委印发《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，能耗不降反升的青海、宁夏、广西、广东等9 省（区）暂停国家规划布局的重大项目以外的“两高”项目节能审查，江苏、广东、广西等双“一级预警”省份发布限电、限产要求。造纸行业虽非“两高”行业，但仍受到限电影响，供给收缩。2021年各个省市越来越重视区域工业生产排放进行总量控制，预计未来将严格限制造纸产能增长，同时加速落后产能淘汰。

　　在双碳政策下，中小型造纸企业缺乏资金进行技术改造升级，减排成本高。在高成本压制下，中小型企业很可能是逐步退出市场或被有实力的大型造纸企业收购。而有实力的大型企业，通过技术改造升级、产品创新、林浆纸一体化战略转型等策略，实现节能减排的同时获得利润，并且在未达到碳配额时，可将剩余配额在碳交易市场上交易获得配额收益。随着环保力度加大、行业利润持续压缩及龙头企业持续扩张，造纸行业的阶段性产能过剩将得到改善，行业集中度也将进一步提高。

　　(三) 包装行业整合加速，一体化是大势所趋

　　国内包装市场格局具有“大而散”的特点，从事包装行业的企业数量众多，但包装行业的集中度很低，且同质化竞争激烈，主要以成本为导向，仅提供本产品，无增值服务，造成了包装行业利润普遍不高的现状。

　　对比发达国家包装行业发展历程，国内包装行业已经步入整合黄金窗口期。随着包装下游特别是家电、消费电子、食品饮料等行业集中度不断提升，行业头部客户对包装的个性化研发、设计、增值服务需求也越来越高。行业内的龙头企业具有较强自主创新能力，强大的生产能力，技术领先的产品线，能够很好的满足下游消费企业对产品包装定制、高质量、产品持续创新的需求。而市场上主流的中小规模企业，在创新、设备、技术上投入不足，且产品结构较为单一，并无法提供更多增值服务，将逐步被市场淘汰。随着下游行业客户对定制、环保和增值服务需求越来越多，包装企业未来需要尽快向绿色、一站式、可循环的整体包装解决方案服务商转型，从而在利润普遍不高的行业内获得长期稳定发展及高附加值服务带来的额外盈利空间。

　　(四) 外废清零后，造纸行业加速多元化再生纤维渠道布局

　　废纸是我国造纸工业主要的纤维来源，在2021年废纸进口归零后，国内纤维短缺的矛盾日益突出。根据2月初国家八部委联合印发《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》，明确到2025年国内废纸利用量预计达到6000万吨。根据中国造纸协会发布的中国造纸工业2020年度报告，2020年我国国内废纸回收量为5493万吨，预计2025年达到实施方案的目标，我国废纸缺口约500万吨。2021年国废市场在供应缺口扩大、业内看涨预期下，回收价格呈现震荡上涨的趋势，对造纸企业带来较大的成本压力。

　　为了应对行业原料紧缺的挑战，有实力的龙头企业加快上游原料布局，建设多元化的再生纤维回收渠道，提升自给率以抵御原料价格波动风险，并积极开发和应用非木浆等替代纤维原料应用，降低对废纸的依赖度。在布局国内纤维原料渠道同时，龙头企业加大海外纤维原料、浆纸产能布局，实现国内国外双布局，确保稳定价优的原料来源。

　　山鹰国际是以绿色资源综合利用、工业及特种纸制造、包装产品定制、产业互联网等为一体的国际化企业。公司致力于成为为客户创造长期价值的全球包装一体化解决方案服务商。

　　公司主营业务为箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸制品包装的生产和销售以及国内外回收纤维贸易业务，主要产品为“山鹰牌”各类包装原纸、特种纸及纸板、纸箱等纸制品，被广泛用于消费电子、家电、化工、轻工等消费品及工业品行业。公司凭借产业链一体化的优势，实现造纸、包装及回收纤维三项业务协同发展，并通过商业模式创新，发展产业互联网。

　　公司通过自建及并购不断完善国内区域布局，目前在安徽马鞍山、浙江嘉兴、福建漳州、湖北荆州、广东肇庆建有五大造纸基地，现有落地产能约600万吨，位列行业前三；公司包装板块企业布局于沿江沿海经济发达地区，贴近行业头部客户聚集地，产业辐射江苏、浙江、安徽、福建、广东、湖北、山东、四川、天津等省市，年产量超过19亿平方米，位居中国第二。

　　公司国内造纸产能及包装企业布局如下图：

　　■

　　公司通过回收纤维资源获取、优势市场及高端纸种的部署推动国际战略布局，持续在美国、英国、澳大利亚、日本、荷兰等回收纤维主要来源地开展贸易业务，在东南亚及欧洲布局再生浆，保证上游原材料的优质供应。公司参股公司北欧纸业和控股子公司凤凰纸业归属于高盈利的造纸细分领域。北欧纸业拥有高端特种浆纸产能合计50万吨，凤凰纸业多品类文化纸年产能达30万短吨。其主要产品为食品防油纸、特种牛皮纸、高强度纸袋纸及文化纸。通过产业链横向延伸，进一步提升和优化了公司现有产品结构，有效降低了国内包装纸波动带来的影响。

　　■

　　公司立足于本身纸业完整产业链运营实践，通过互联网的数字化技术，将山鹰自身积累的全方位专业资源与多年行业深度理解向行业开放。公司打造的产业互联网平台云融、云链服务于国内再生纤维的回收及行业最优化运输业务，公司参股的云印技术（ininin.com）秉承“数字创造价值，科技赋能纸业”的理念，通过数字化产品的“单厂提效，多厂协作”深度服务合作企业，打造行业“云工厂”矩阵。

　　报告期内，公司所从事的主要业务和经营模式未发生重大变化。公司主要产品图示如下：

　　■

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　变动原因说明：第二季度经营活动产生的现金流净额含了收回融资租赁公司往来款及利息1,472,128,168.15元，年报审计将该项现金流从经营活动调入投资活动。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　□适用 √不适用

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　■

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　本报告期内，公司实现销售收入330.33亿元，同比上升32.29%，其中主营业务收入323.05亿元,其他业务收入7.28亿元。原纸全年产量602.13万吨，销量582.04万吨，产销率96.66%。瓦楞箱板纸箱产量19.88万平方米，销量20.24万平方米，产销率101.83%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票简称：山鹰国际            股票代码：600567           公告编号：临2022-032

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于投资建设宿州造纸项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目名称：安徽中鹰浆纸有限公司年产70万吨热磨纤维及180万吨包装纸热电联产项目（以下简称“宿州项目”）。

　　●投资金额：宿州项目总投资约为人民币114亿元，具体金额以实际投资金额为准。

　　●特别风险提示：项目实施存在建设施工、行业政策及市场等风险，能否顺利落地并实现预期目标，尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　为进一步强化区域竞争优势，提升市场占有率，落实千万吨级产能布局的战略目标，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司安徽中鹰浆纸有限公司（以下简称“安徽中鹰”）在安徽省宿州市投资建设造纸项目，宿州项目一期规划70万吨/年热磨纤维及180万吨/年包装纸产能，并配套实施热电联产等。

　　2022年4月15日，公司召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资建设宿州造纸项目的议案》，同意公司以自有资金、自筹资金等实施该项目，自有资金投入部分将通过对项目实施主体公司全资子公司安徽中鹰进行现金增资的方式进行，提请股东大会授权公司董事长在总投资额范围内根据公司自有资金投入情况，履行相关增资手续。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次投资尚需提交股东大会审议通过。

　　本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目实施主体基本情况

　　公司名称：安徽中鹰浆纸有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2020年12月9日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：陈银景

　　住所：安徽省宿州市宿马园区（宿州东高速口向西500米路北）

　　经营范围：纸浆、纸制品、纸板、纤维素纤维的生产和销售，建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料制品销售，制浆领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和培训，机械设备、仪器仪表及零配件、纸浆、溶解浆、纸、纸板及纸制品的进出口批发业务，电力、热力生产及供应，再生资源回收、加工（不含生产性废旧金属、危险废物），固体废物治理（不含危险废物处理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股情况：公司持有安徽中鹰100%股权，安徽中鹰系公司全资子公司。

　　主要财务数据：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，安徽中鹰总资产人民币8,116.15万元，净资产人民币-87.84万元；2021年度实现营业收入人民币0元，净利润人民币-87.84万元。

　　三、建设项目基本情况

　　项目名称：年产70万吨热磨纤维及180万吨包装纸热电联产项目

　　项目实施主体：安徽中鹰

　　项目建设地点：安徽省宿州市埇桥区宿州-马鞍山现代产业园区

　　项目建设内容：3条10万吨/年秸秆热磨纤维生产线和1条40万吨/年木片热磨纤维生产线及配套的资源回收余热利用、2条40万吨/年瓦楞纸生产线、1条50万吨/年瓦楞纸生产线、1条50万吨/年箱板纸生产线，配套热电厂、固废资源综合利用发电、生物质电厂、给排水、变配电、消防、环卫、绿化、围墙大门等辅助设施。第一阶段年产90万吨包装纸热电联产项目包含1条40万吨/年瓦楞纸生产线和1条50万吨/年瓦楞纸生产线，配套热电厂（三炉两机）、固废资源综合利用发电（一炉一机）、生物质电厂（两炉两机）等。

　　项目投资规模：项目总投资为1,144,513.30万元。第一阶段年产90万吨包装纸热电联产项目总投资685,441万元（含外汇9,039万欧元），其中建设投资623,393万元，建设期利息21,408万元，流动资金40,640万元。

　　资金来源：自有资金、自筹资金或其他合法来源资金。

　　项目建设期：整体项目建设期30个月，分阶段实施，第一阶段建设期24个月。

　　市场定位及可行性分析：工业造纸和包装作为国民经济的重要组成部分，其产品广泛应用于工业制品、食品饮料、电子电器、电商物流等领域。随着我国经济的稳步发展、居民消费水平的不断提高，“限塑令”政策带来的新增的纸和纸板需求，预计我国市场对纸品包装材料的需求仍将持续上升，拉动我国纸包装行业规模不断扩大。宿州项目系公司在安徽马鞍山造纸基地基础上的区域协同项目，该区域经济发达、人口稠密，具有市场活跃、客户集中度高等优势，为我国主要的制造业基地和出口基地。本次新建造纸项目可以充分利用公司已有的技术储备和研发成果以及规模化生产组织能力和现有市场基础，并通过产能优势所带来的规模效应，不断优化单位成本，从而提升公司的行业竞争力。

　　安徽造纸基地2021年箱板纸、瓦楞纸产量分别为177万吨和13万吨，下游客户普遍按照箱板纸、瓦楞纸1:1比例进行采购以满足生产需求，瓦楞纸产能缺口较大，宿州项目规划130万吨/年瓦楞纸产能，提高了低克重高强度瓦楞纸的比例，进一步完善公司产品结构，优化产品组合，从而更好地满足客户的不同需求，有利于增强客户黏性，提升客户的综合满意度。

　　安徽省是我国主要的粮食产区和麦草秸秆产地之一，具有丰富的秸秆资源。宿州项目规划30万吨秸秆热磨纤维产能，推动秸秆资源化综合利用，可有效消纳当地农业废弃资源，在禁止进口废纸的情况下，对国内造纸行业纤维原料短缺的困境提供有效的解决方案，切合《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》中改善纤维原料结构，增加国内有效供给的指导方向。

　　公司已聘请专业机构编制可行性研究报告，根据报告测算，年产90万吨包装纸热电联产项目达产后预计生产期内年平均利润总额61,385万元，总投资收益率为9.73%，项目所得税前财务内部收益率为12.81%，静态投资回收期（含建设期2年）为8.18年。

　　审批手续：项目已完成有关部门备案或核准批复，并取得环评批复。

　　四、本次投资项目对公司的影响

　　公司持续聚焦主业发展，有序推进区域产能优势布局。本次投资系公司在原安徽造纸基地基础上规划的扩建项目，将为公司带来合计180万吨/年的新增产能，进一步巩固和提升公司在华东区域的市场地位，强化公司的核心业务，优化公司产品结构，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合国家和地方相关产业政策的要求，符合公司构建千万吨级产能布局的战略规划。

　　本次投资实施期限较长，对公司当期经营业绩无重大影响，项目投产后将进一步提升市场占有率，对公司发展具有积极影响，符合全体股东的利益。公司将有序安排资本性支出，合理规划项目建设进程，推进项目按期高质量完成。

　　五、本次对外投资的风险提示

　　（一）建设施工风险

　　本次投资建设期限较长，投资金额较大，对公司的资金协调、建设规划、施工管理等能力要求较高，建设进度、实施过程存在不确定性。

　　（二）行业政策及市场风险

　　公司所属的造纸及纸制品行业受宏观经济波动及行业政策影响较大，项目建成投产后可能面临国内外宏观经济波动、行业政策、市场环境等多方面的不确定性影响，存在不达预期的风险。

　　公司是国内箱板瓦楞纸龙头企业，具备丰富的项目建设、生产运营及设备管理经验，同时拥有国家级博士后科研工作站、省级企业技术中心、回收纤维造纸工程技术研究中心等各级研发平台，技术及人才储备充足。公司广东山鹰100万吨造纸项目预计于2022年中建成投产，浙江山鹰77万吨造纸项目和吉林山鹰一期30万吨瓦楞纸及10万吨秸秆浆项目预计分别于2022年底和2023年建成投产，新增产能将快速成为公司新的利润增长点，并贡献稳定增长的现金流。

　　公司将统筹规划，合理安排建设进度，不断提高资金管理水平，加强资本运作，有力保障本次项目的顺利实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二二年四月十六日

　　股票简称：山鹰国际            股票代码：600567           公告编号：临2022-033

　　债券简称：山鹰转债           债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债          债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事和保荐机构对该事项发表了同意意见。现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准，山鹰国际控股股份公司公开发行面值总额人民币2,300,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。本次发行募集资金已于2018年11月27日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目。

　　2020年1月10日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原定年产220万吨高档包装纸板项目（三期）变更为山鹰纸业（广东）有限公司“100万吨高档箱板纸扩建项目”。新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司），实施地点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。该议案已经2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。相关公告具体内容于2020年1月11日、2020年2月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-006、临2020-007、临2020-010、临2020-031和2020-032）。

　　变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、募集资金使用和存放情况

　　截至2021年12月31日，本次公开发行可转换公司债券募集资金累计已使用193,825万元，募集资金账户余额为207.33万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司根据实际募集资金净额对募集资金拟投入金额做出相应调整。

　　经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，公司使用不超过人民币35,000万元的2018年公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，2021年12月16日，公司将其中用于暂时补充流动资金的募集资金2,000万元提前归还至“山鹰转债”的募集资金专户。截至目前，剩余33,000万元暂未归还，公司将在规定到期日之前悉数归还至“山鹰转债”募集资金专户。具体内容详见公司于2021年10月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山鹰国际控股股份公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-096）。

　　四、本次部分募投项目延期的原因

　　公安县杨家厂镇工业园热电联产项目计划总投资181,572万元，项目分两期进行建设，总建设期48个月，原计划2022年建成投产。该募投项目建设地点位于湖北省荆州市公安县杨家厂镇工业园内，为年产220万吨高档包装纸板项目配套工程，项目生产的热蒸汽和电力主要供应全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）年产220万吨高档包装纸板项目。新冠肺炎疫情爆发以来，影响范围较广且持续时间较长，全球生产供应波动，工程建设及设备招标采购等工作时间延迟，年产220万吨高档包装纸板项目投产期延后，配套工程热电联产项目规划时间相应顺延。热电联产项目一期已于2021年6月建成投产，与年产220万吨高档包装纸项目一期、二期项目配套实施。

　　热电联产项目二期工程与华中山鹰后续造纸生产线配套实施，结合当前项目的实施规划和建设进度，在综合考虑后期整体施工进展的基础上，公司拟将“公安县杨家厂镇工业园热电联产项目”完工时间延期至2024年6月底之前。

　　五、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期系公司根据项目的实施规划和建设进度做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　项目延期不会对本公司的生产经营造成不利影响，有利于本公司的长远发展。本次部分募投项目延期的事项已结合本公司实际经营发展需求，并经审慎研究。但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：公司部分募投项目延期事项是公司根据实际情况做出的谨慎决定，未改变募投项目的内容、投资总额和建设规模，不存在变相更改募集资金用途和损害全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。综上，同意公司本次部分募投项目延期事宜。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据项目实际情况做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。因此，监事会同意公司本次部分募投项目延期事宜。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投项目延期事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二二年四月十六日

　　股票简称：山鹰国际         股票代码：600567          公告编号：临2022-034

　　债券简称：山鹰转债           债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债          债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司股票期权激励计划行权股票上市流通、公开发行的可转换公司债券转股致使公司总股本发生变化等实际情况，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修订内容如下。

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，修订后的《山鹰国际控股股份公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二二年四月十六日

　　股票简称：山鹰国际            股票代码：600567           公告编号：临2022-025

　　债券简称：山鹰转债          债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债          债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十五次会议通知于2022年4月4日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年4月15日以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《2021年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2021年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《2021年度独立董事述职报告》的具体内容刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会审计委员会2020年度履职报告》的具体内容刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过了《2021年度财务决算报告及2022年度经营计划》

　　2021年，公司实现营业收入330.33亿元，较上年同期增长32.29%；实现归属母公司股东净利润15.16亿元，较上年同期增长9.74%；实现加权净资产收益率9.03%，较上年同期增加0.14个百分点；实现经营性现金净流量19.69亿元，较上年同期增长68.24%。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2021年度利润分配方案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为1,515,670,557.23元，2021年末公司可供全体股东分配的利润为2,561,456,068.82元。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.1元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本4,616,175,806股，扣除公司回购账户的股份206,026,573股，以此计算预计派发现金红利485,116,415.63元（含税）。公司2021年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价200,030,019.19元，以上述两种方式合计现金分红金额为685,146,434.82元，占公司当年归属于母公司所有者的净利润的为45.20%。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2021年度利润分配方案公告》的具体内容刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2022-027）。

　　（七）审议通过了《2021年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》的具体内容刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）审议通过了《2022年度公司董事薪酬预案》

　　2022年公司独立董事年度津贴为15万元（税前），参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由公司承担。

　　公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）审议通过了《2022年度公司高级管理人员薪酬方案》

　　2022年公司高级管理人员薪酬由固定月薪和年度绩效考核奖金构成，其中，固定月薪按以下标准发放：总裁13.5万元，常务副总裁10万元，副总裁8.35万元，董事会秘书8.35万元。高级管理人员年度绩效考核奖金按经审计确认的公司合并财务报表中“归属于母公司所有”的年度净利润0.6%予以计提，由董事会授权总裁根据各自岗位工作业绩制定具体分配方案。其中，兼任人员按公司规定的薪酬制度予以执行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）审议通过了《关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《2021年度可持续发展报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年度可持续发展报告》的具体内容刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2021年度内部控制评价报告》的具体内容刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十三）审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　公司2021年度日常关联交易实际发生额合计为人民币50,375.78万元。基于2021年度日常关联交易实际情况及对公司2022年业务发展的预测，预计2022年度公司日常关联交易的金额合计为人民币166,815.05万元，2023年1-3月日常关联交易的金额30,223.54万元。

　　董事会认为：上述交易为满足公司日常生产经营所需，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事长兼总裁吴明武先生作为关联董事回避表决。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　董事会审计委员会、独立董事对该事项发表的事前认可和独立意见刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于预计2022年度日常关联交易的公告》的具体内容刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2022-028）。

　　（十四）审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据公司金融机构综合授信的到期情况，结合2022年度发展规划及战略部署，2022年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币4,430,090万元的综合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等。

　　上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定，并在申请的总授信额度范围内可根据公司的经营情况内部调剂使用。

　　为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》

　　为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的经营需要，结合2021年担保实施情况，公司预计2022年度担保额度不超过人民币3,580,090万元。其中，公司为资产负债率为70%以上的合并报表范围内子公司提供担保的额度不超过人民币845,590万元。

　　上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。实际担保总额以具体担保合同约定的金额为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及合并报表范围内子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负债率70%以下子公司的担保额度不得调剂用于资产负债率70%以上子公司的担保。

　　担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保以及采购合同履约担保等担保方式。担保范围包括公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内子公司之间发生的担保。

　　上述担保额度含等值外币，提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。担保有效期为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于2022年度担保计划的公告》的具体内容刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2022-029)。

　　（十六）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》

　　因生产经营需要，公司及控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度用于固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款协议或银行相关要求，需以公司土地、房产、设备等有形资产作为贷款或授信额度的抵押物。根据本次《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，公司及控股子公司拟在自公司2021年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止向相关金融机构提供账面价值总额为折合不超过人民币2,007,380.60万元的资产抵押，有关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、币种、金额、期限及其他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为准。

　　为加快推动业务进程，提请授权公司董事长审批不超过上述额度内的资产抵押相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关手续。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》

　　为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，同意公司及控股子公司在投资净额折合不超过5亿美元的范围内开展金融衍生品交易业务，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等业务。授权额度内可滚动使用。

　　在不超过上述授权额度内，提请股东大会授权公司董事长审批金融衍生品投资的相关事宜，授权公司财经中心办理具体手续，授权期限自公司2021年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的公告》的具体内容刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2022-030)。

　　（十八）审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》

　　为规避原材料价格波动对年度经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展套期保值业务，充分利用期货市场功能，锁定原辅材料采购价格，有效管理价格波动带来的风险。按照《山鹰国际控股股份公司衍生品投资管理规范》有关规定，根据生产经营计划、本着谨慎原则，2022年预计开展相关商品期货套期保值业务占用的保证金最高额度不超过人民币2,700万元。在上述额度范围内，资金可循环使用，董事会授权公司董事长审批商品期货套期保值业务的相关事宜，本次开展商品期货套期保值业务的期限及决议有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于开展期货套期保值业务的公告》的具体内容刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2022-031)。

　　（十九）审议通过了《关于投资建设宿州造纸项目的议案》

　　公司拟通过全资子公司安徽中鹰浆纸有限公司在安徽省宿州市投资建设造纸项目，项目一期规划70万吨/年热磨纤维及180万吨/年包装纸产能，并配套实施热电联产等。宿州项目总投资约为人民币114亿元，具体金额以实际投资金额为准。公司拟以自有资金、自筹资金等实施该项目，自有资金投入部分将通过对项目实施主体安徽中鹰浆纸有限公司进行现金增资的方式进行，提请股东大会授权公司董事长在总投资额范围内根据公司自有资金投入情况，履行相关增资手续。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于投资建设宿州造纸项目的公告》的具体内容刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2022-032)。

　　（二十）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司拟调整2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“公安县杨家厂镇工业园热电联产项目”的实施进度，将项目完工时间延期至2024年6月底之前。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2022-033)。

　　（二十一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，同意对《公司章程》的部分条款进行相应修订。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《关于修订〈公司章程〉的公告》的具体内容刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2022-034)。

　　（二十二）审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司定于2022年5月6日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会，审议下列议案：

　　1．《2021年度董事会工作报告》

　　2．《2021年度监事会工作报告》

　　3．《2021年度独立董事述职报告》

　　4．《2021年度财务决算报告及2022年度经营计划》

　　5．《2021年度利润分配方案》

　　6．《2021年年度报告及摘要》

　　7．《2022年度公司董事薪酬预案》

　　8．《2022年度公司监事薪酬预案》

　　9.《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　10．《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　11．《关于2022年度担保计划的议案》

　　12．《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》

　　13.《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》

　　14.《关于投资建设宿州造纸项目的议案》

　　15.《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2021年年度股东大会的通知》的具体内容刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2022-035)。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二○二二年四月十六日

　　股票简称：山鹰国际            股票代码：600567           公告编号：临2022-026

　　债券简称：山鹰转债           债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债          债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届监事会第十一次会议通知于2022年4月4日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2022年4月15日上午以通讯的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2021年度财务决算报告及2022年度经营计划》

　　经审查，监事会认为：会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2021年度利润分配方案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为1,515,670,557.23元，2021年末公司可供全体股东分配的利润为2,561,456,068.82元。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.1元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本4,616,175,806股，扣除公司回购账户的股份206,026,573股，以此计算预计派发现金红利485,116,415.63元（含税）。公司2021年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价200,030,019.19元，以上述两种方式合计现金分红金额为685,146,434.82元，占公司当年归属于母公司所有者的净利润的为45.20%。

　　经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》、公司《利润分配管理制度》以及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等文件的要求。同时，此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，同意将2021年度利润分配方案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《2021年度利润分配方案公告》的具体内容刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2022-027）。

　　（四）审议通过了《2021年年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》的具体内容刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过了《2022年度公司监事薪酬预案》

　　2022年公司监事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为：公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）审议通过了《2021年度可持续发展报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年度可持续发展报告》的具体内容刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

　　经审核，监事会认为：公司在内部控制方面做到了上市公司的规范要求，报告期内公司不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年度内部控制评价报告》的具体内容刊登于2022年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　公司2021年度日常关联交易实际发生额合计为人民币50,375.78万元。基于2021年度日常关联交易实际情况及对公司2022年业务发展的预测，预计2022年度公司日常关联交易的金额合计为人民币166,815.05万元，2023年1-3月日常关联交易的金额30,223.54万元。

　　经审核，监事会认为：关联公司财务经营正常、财务状况较好，具备较好的履约能力，关联交易可以使公司合理利用关联方的优质资源，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《关于预计2022年度日常关联交易的公告》的具体内容刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2022-028）。

　　（十）审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据公司金融机构综合授信的到期情况，结合2022年度发展规划及战略部署，2022年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币4,430,090万元的综合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等。

　　上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定，并在申请的总授信额度范围内可根据公司的经营情况内部调剂使用。

　　为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。

　　经审核，监事会认为：公司根据实际生产经营需要适时向金融机构申请综合授信额度（流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等），系公司经营活动的正常需求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》

　　为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的经营需要，结合2021年担保实施情况，公司预计2022年度担保额度不超过人民币3,580,090万元。其中，公司为资产负债率为70%以上的合并报表范围内子公司提供担保的额度不超过人民币845,590万元。

　　实际担保总额取决于签订具体担保合同约定为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及合并报表范围内子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负债率70%以下子公司的担保额度不得调剂用于资产负债率70%以上子公司的担保。担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保以及采购合同履约担保等担保方式。担保范围包括公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内子公司之间发生的担保。

　　上述担保额度含等值外币，提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。担保有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　经审核，监事会认为：公司为合并报表范围内子公司提供连带责任保证担保，系公司经营活动的正常需求。同意上述对外担保事项，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《关于2022年度担保计划的公告》的具体内容刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2022-029)。

　　（十二）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》

　　因生产经营需要，公司及控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度用于固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款协议或银行相关要求，需以公司土地、房产、设备等有形资产作为贷款或授信额度的抵押物。根据本次《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，公司及控股子公司拟在自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止向相关金融机构提供账面价值总额为折合不超过人民币2,007,380.60万元的资产抵押，有关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、币种、金额、期限及其他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为准。

　　为加快推动业务进程，提请授权公司董事长审批不超过上述额度内的资产抵押相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关手续。

　　经审核，监事会认为：公司及控股子公司通过提供资产抵押方式向银行申请贷款或授信额度，系公司经营活动的正常需求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》

　　经审核，监事会认为：公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务有利于规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。公司开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的公告》的具体内容刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2022-030)。

　　（十四）审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》

　　为规避原材料价格波动对年度经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展套期保值业务，充分利用期货市场功能，锁定原辅材料采购价格，有效管理价格波动带来的风险。按照《山鹰国际控股股份公司衍生品投资管理规范》有关规定，根据生产经营计划、本着谨慎原则，2022年预计开展相关商品期货套期保值业务占用的保证金最高额度不超过人民币2,700万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于开展期货套期保值业务的公告》的具体内容刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2022-031)。

　　（十五）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司拟调整2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“公安县杨家厂镇工业园热电联产项目”的实施进度，将项目完工时间延期至2024年6月底之前。经审核，公司监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据项目实际情况做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。监事会同意公司本次部分募投项目延期事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2022-033)。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司监事会

　　二○二二年四月十六日

　　股票简称：山鹰国际            股票代码：600567          公告编号：临2022-027

　　债券简称：山鹰转债          债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债          债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.11元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本或回购股份发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本分配预案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为1,515,670,557.23元，2021年末母公司可供全体股东分配的利润为2,561,456,068.82元。

　　经公司第八届董事会第十五次会议审议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东（山鹰国际控股股份公司回购账户除外）每10股派送1.1元（含税）现金红利。本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额为基数。截至2022年3月31日，公司总股本4,616,175,806股，扣除公司回购账户的股份206,026,573股，以此计算合计拟派发现金红利485,116,415.63元（含税）。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2021年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价200,030,019.19元，2021年度公司以上述两种方式合计现金分红金额为685,146,434.82元，占公司当期实现的归属于母公司所有者净利润的45.20%。

　　在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本或回购股份发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年4月15日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配方案》。本次利润分配预案需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事审阅并发表如下意见：经仔细审阅公司2021年度利润分配预案，充分了解公司2021年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《公司章程》及公司《利润分配管理制度》等文件的要求，符合公司的实际情况，不会损害广大投资者的合法权益，也有助于公司的可持续发展。

　　（三）监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》、公司《利润分配管理制度》等文件的要求。同时，此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金

　　公司代码：600567                      公司简称：山鹰国际