■

　　2021年公司与各关联方及其下属公司实际发生的各类关联交易总额未超过对应的预计总额。

　　（三）2022年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　■

　　上述2022年日常关联交易额度，在各类别预计金额范围内，可能会根据实际需要调整关联交易主体。在下一年度日常关联交易预计额度经过公司董事会或股东大会批准之前，可参照本年度关联交易预计额度执行。公司与相关关联方签署有日常关联交易协议，可能新增的交易要待实际发生时签订具体协议，同时，鉴于上述关联交易为公司日常经营行为，为提高市场响应和生产经营决策的及时性，董事会拟提请股东大会授权公司负责人或总经理对于上述关联交易在全年累计发生预计额度内签署相关协议进行审批。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（1）宝钛特种金属有限公司、南京宝色股份公司、宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司、宝钛集团有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡欧亚金属科技有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝鸡宝钛运输实业有限公司、上海钛坦金属材料有限公司介绍和关联关系详见公司2022年4月16日《公司关于签订日常关联交易协议的公告》。

　　（2）山西太钢不锈钢股份有限公司

　　注册地址：太原市尖草坪区尖草坪街2号

　　法定代表人：魏成文

　　注册资本：569,624.78万人民币

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　主要经营范围：包括不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；进出口：钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务；冶金技术开发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品，生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程：为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2021年12月31日，总资产：6,761,516.14万元，净资产：3,507,191.35万元，营业收入：10,143,734.98万元，净利润：630,978.99万元。

　　与本公司关联关系：持有对本公司具有重要影响的控股子公司山西宝太新金属开发有限公司49%股权的股东。

　　（3）湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司

　　注册地址：浙江省湖州市南浔区双林镇镇西集镇14幢2号

　　法定代表人：朱晓风

　　注册资本：4,500万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：钛及钛合金焊接管、锆及锆合金焊接管、钛钢复合管的研发、生产、加工、销售、检测、技术开发、技术转让、技术咨询；不锈钢焊接管加工；货物进出口；仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2021年12月31日，总资产：10,978.01万元，净资产：3,223.53万元，营业收入：13,575.20万元，净利润：-434.68万元。

　　与本公司关联关系：本公司联营公司。

　　（4）中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司

　　注册地址：陕西省西安市雁塔区西影路46号

　　法定代表人：许蓁蓁

　　注册资本：伍亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：工程地质、水文地质的勘察；岩土工程；测绘、钻井施工、桩基检测；房屋租赁；土地规划；工程设计；规范编制；工程咨询；EPC工程总承包；工程项目管理；招标代理；土工及建材试验、地质灾害勘察、设计、评估、监理；城乡规划编制；环境评价；矿山与工业、土木工程建筑的设计；地基技术处理；机电一体化及自动化技术研究；工程造价咨询；劳动安全评价；工业工程、矿山建筑工程、民用建筑工程承包；钢结构工程的设计、制作、安装及施工；加固工程的设计、安装及施工；建筑、冶金、矿山、化工石油、市政公用、机电安装、公路工程施工及监理服务；机电设备、建筑材料的批发及零售；矿产品及金属材料的销售及技术咨询；矿石化验、化验技术服务、选冶试验咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止本公告日，中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司2021年度审计工作尚未完成。

　　与本公司关联关系：同一实际控制人。

　　（5）西北有色地质机械厂

　　注册地址：陕西省宝鸡市陈仓区虢镇车站

　　法定代表人：邓中运

　　注册资本：750万元

　　企业类型：内资企业法人

　　主要经营范围：地质钻机及配件、纺织机械及配件、机械设备及配件、人造金钢石及制品、有色金属、有色金属原料贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2021年12月31日，总资产：2059.17万元，净资产：-1647.31万元，营业收入：647.01万元，净利润：-1501.17万元。

　　与本公司关联关系：同一实际控制人。

　　（6）西北有色勘测工程有限责任公司

　　注册地址: 西安市灞桥区纺织城新医路79号

　　法定代表人：赵刘会

　　注册资本: 2520.65万元

　　企业类型: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围: 一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程监理；文物保护工程勘察；文物保护工程设计；矿产资源勘查；测绘服务；建设工程质量检测；国土空间规划编制。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　截止2021年12月31日,总资产:5637万元，净资产:2863.53万元，营业收入:10398.89万元，净利润:233.18万元。

　　与本公司关联关系：同一实际控制人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易内容主要包括购买原材料、燃料动力、销售产品、提供和接受劳务、设备设施租赁、检测修理、工程承建等；交易价格遵循公平、公开、公正的市场化原则，主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成并经双方协商定价。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司预计2022年度日常关联交易事项已经公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公开、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对公司预计2022年度日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　（1）董事会会议决议；

　　（2）独立董事意见；

　　（3）监事会决议。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十六日

　　证券代码：600456　   　证券简称：宝钛股份 　　编号：2022－009

　　债券代码：155801/155802              债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　●  每股分配比例：每股派发现金股利人民币0.85元（含税）

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润560,279,748.52元,截至2021年12月31日，公司（母公司报表）期末可供分配利润为人民币774,670,219.59元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　董事会拟以公司2021年12月31日总股本477,777,539股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币8.5元（含税），共分配现金406,110,908.15元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为72.48%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　本次利润分配方案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月15日召开第七届董事会第十六次会议，以8票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《公司2021年度利润分配方案》。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对2021年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：

　　公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的要求；审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效,本次利润分配预案不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月15日召开第七届监事会第十六次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，监事会认为：公司2021年度分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的要求，并履行了现金分红相应决策程序，本次利润分配预案体现了回报股东的原则，符合全体股东的利益，监事会同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案不会对公司经营活动现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十六日

　　证券代码：600456　   　证券简称：宝钛股份 　　编号：2022－010

　　债券代码：155801/155802              债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　关于续聘2022年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于2022年4月15日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘请公司2022年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司2022年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构信息

　　名称： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。

　　历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　首席合伙人：吕桦先生

　　人员信息：截至2021年末合伙人数量：56人，注册会计师人数：242人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120人。

　　业务信息：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度业务收入45,394.69万元，其中审计业务收入35,326.17万元，证券业务收入11,973.25万元。

　　2021年度为30家上市公司提供审计服务；2021年度上市公司审计服务收费总额4,811.89万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户17家。

　　2、投资者保护能力

　　2021年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，2名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人李波女士、项目质量控制复核人袁蓉女士、拟签字注册会计师李波女士和张炜先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　项目合伙人李波女士，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，1998年9月取得中国注册会计师执业资格，有20年以上的执业经验。2004年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任项目经理、高级经理、部门负责人、合伙人，2011年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告5份。2020年开始为宝钛股份提供审计服务。

　　质量控制复核人袁蓉女士，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1993年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2002年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告4份，复核上市公司报告16份。2020年开始为本公司提供审计服务。

　　本期签字会计师张炜，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理、合伙人，2010年12月取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2010年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、高级经理、合伙人。2017年开始从事上市公司审计的专业服务工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务业务。最近三年签署上市公司审计报告5份。2017年开始为本公司提供审计服务。

　　2、诚信记录：

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　3、独立性：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则：审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　2、审计费用情况：

　　2022年度审计费用合计85万（不含差旅费），其中财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用25万元。财务报告审计费用较2021年增加10万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会已对希格玛进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘希格玛为公司2022年度审计和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　1、公司独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可并对发表如下意见：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度财务和内部控制审计工作的要求。公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致认可上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2022年4月15日召开的第七届董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2022年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、 备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、审计委员会履职审核意见；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、希格玛会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十六日

　　证券代码：600456　   　证券简称：宝钛股份　  　编号：2022－013

　　债券代码：155801/155802           债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月2日以书面形式向公司各位监事发出以通讯方式召开公司第七届监事会第十六次会议的通知。公司于2022年4月15日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2021年度工作报告》；

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度利润分配方案》；

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　4、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年年度报告》及其摘要；

　　5、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；

　　6、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度社会责任报告》；

　　7、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

　　8、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署有关公司日常关联交易协议（合同）的议案》。

　　监事会认为：

　　1、公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的要求，并履行了现金分红相应决策程序，本次利润分配预案体现了回报股东的原则，符合全体股东的利益，监事会同意公司 2021年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

　　2、公司 2021年募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　3、《宝鸡钛业股份有限公司 2021年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2021年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 5 号－公司股份变动报告的内容与格式》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4、监事会认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司 2021年年度报告》及其摘要的审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　5、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2021年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生；公司 2021年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　　6、公司 2021年度社会责任报告系统总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司 2021年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

　　7、公司与关联方在 2021年度实际发生及 2022 年度拟发生的日常关联交易，是公司正常的生产经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2022年度拟发生的关联交易总额的预计是基于目前市场需求的判断，符合公司发展需求。

　　公司与相关关联方签署的关联交易协议（合同）是公司与宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司或下属企业间正常、合法的经济行为，交易价格的制定遵循公平、公开、公正的市场化原则，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司监事会

　　二〇二二年四月十六日

　　证券代码：600456　   　证券简称：宝钛股份　  　编号：2022－014

　　债券代码：155801/155802           债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839股，发行价为每股人民币42.20元，共计募集资金2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税），募集资金到账金额为人民币1,967,909,612.90元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2021年2月2日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　2021年年度实际使用募集资金94,683.68万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,164.47万元（该利息收入为募集资金专户收到的银行存款利息，未包含募集资金现金管理中银行七天通知存款的713.1828万元利息）。

　　截至2021年12月31日，募集资金余额为103,104.87万元，其中：募集资金专户余额为33,104.87万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），使用闲置募集资金进行银行定期存款40,000万元（其中：银行一年期定期存款10,000万元，银行七天通知存款30,000万元）,临时补充流动资金30,000万元。

　　二、募集资金管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和自律监管规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年2月24日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、报告期募集资金的实际使用情况

　　1、 公司募集资金实际使用情况

　　截止2021年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”；

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　为满足公司募集资金投资项目实施需求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据募集资金项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2021 年2 月28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为21,050.42 万元。

　　2021年3月29日，公司召开了第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,050.42万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事对上述事件发表了同意的独立意见。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了专项鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2021)1906号）。公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。

　　上述募集资金置换情况具体详见2021年3月30日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-008）。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年8月24日，公司召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过3亿元（含3亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了《关于宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

　　上述用闲置募集资金暂时补充流动资金情况具体详见2021年8月25日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-033）。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理情况

　　2021年3月29日，公司召开的第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过10亿元暂时闲置募集资金进行定期存款,存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年3月30日在披露的《公司关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的公告》（公告编号：2021-009号）。

　　2021年3月30日，公司将10亿元暂时闲置募集资金在兴业银行股份有限公司宝鸡分行办理了定期存款业务。具体内容详见公司于2021年4月2日、2021年8月26日、2022年1月7日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款的进展公告》（公告编号：2021-011）、《关于部分暂时进行定期存款的闲置募集资金归还的公告》（公告编号：2021-037）、《宝鸡钛业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款的进展公告》（公告编号：2022-001）。

　　（1）截止2021年12月31日定期存款到期收回归还的情况

　　单位：万元

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　　（2）截止2021年12月31日定期存款尚未到期收回归还的情况

　　单位：万元

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　　5、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力，故该项目不单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见：

　　宝钛股份年度募资报告在所有重大方面按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定编制，如实反映了宝鸡钛业股份有限公司2021年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构西部证券股份有限公司对于公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见：

　　宝鸡钛业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　二〇二二年四月十五日

　　附表：                                      募集资金使用情况对照表

　　宝鸡钛业股份有限公司                                            截止日期：2021年12月31日                                                单位：人民币万元

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　　注：补充流动资金项目募集资金计划投入51,500 万元，扣除发行费用后实际投入47,624.08万元。