证券代码：603398         证券简称：沐邦高科   公告编号：2022-042

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2022年4月15日上午在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前2天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）审议通过关于公司重大资产购买符合相关法律、法规的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

　　（1）交易对方

　　本次交易的交易对方为张忠安、余菊美夫妇，即豪安能源全体股东。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（2）交易标的

　　本次交易的交易标的为内蒙古豪安能源科技有限公司100%股权（以下简称“交易标的”或“标的资产”）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（3）交易的定价原则和交易价格

　　各方同意，标的资产的交易价格以公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产以2021年12月31日为评估基准日出具的《江西沐邦高科股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古豪安能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》载明的评估值105,000.00万元为基础，经协商确定为98,000.00万元。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（4）支付安排

　　1．《股权收购协议》生效后，公司向交易对方支付本次交易对价20,000.00万元（包含公司已向交易对方支付的定金自动转为本次交易对价）；

　　2．自《股权收购协议》生效之日起且标的资产已完成工商变更登记即过户至公司名下后6个月（即180日）内，公司向交易对方支付本次交易对价的30,000.00万元；

　　3．剩余交易对价48,000.00万元由公司在业绩承诺期内逐年支付，具体为公司分别在公司2022年、2023年、2024年、2025年年度报告公告后向交易对方支付12,000.00万元；同时按照公司和交易对方另行签订的业绩承诺补偿协议，交易对方应当承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，则届时：

　　①在公司2022年、2023年、2024年年度报告公告后，公司有权对交易对方的当期应补偿金额从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣交易对方应补偿金额的，由交易对方以现金补偿差额部分；

　　②在公司2025年年度报告公告后，如标的公司未完成2025年度承诺净利润数的90%，则交易对方暂无需对公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至2026年度，相应公司应当履行的支付剩余交易对价义务亦顺延至2026年度，即：在公司2026年年度报告公告后，如标的公司2026年度未完成2025年度的承诺净利润数的90%，则公司有权对交易对方的当期应补偿金额从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣交易对方应补偿金额的，由交易对方以现金补偿差额部分。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（5）交易对方购买上市公司股票的事宜

　　张忠安应当在收到公司向交易对方支付本次交易对价20,000.00万元之日起24个月内，使用不低于1.5亿元人民币认购（直接或间接）公司股份。关于上述所持股份的减持，应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（6）股权质押和定金的处理

　　1．在公司向交易对方支付本次交易对价20,000.00万元之日的5个工作日内，公司有权要求交易对方将标的资产质押给公司，则交易对方和标的公司应当负责办理标的资产的质押登记手续，即向市场监督管理部门递交满足股权质押手续要求的全部申请文件，并在前述手续申请之日起的5个工作日内取得市场监督管理部门出具的股权质押登记通知书，对此标的公司和交易对方应给予必要及时的配合。同时交易对方承诺在标的资产质押给公司后，不会在标的资产上设定新的质押等限制，否则将构成交易对方和标的公司的违约。

　　2．交易各方一致同意，在下列任一情形发生之日起10日内，交易对方应当退还公司已支付的定金或交易对价及相应利息（按同期贷款利率计算），如标的资产已质押在公司名下，则在前述款项完成的同时各方应当向市场监督管理部门递交满足解除股权质押手续要求的全部申请文件，并在前述手续申请之日起的5个工作日内取得市场监督管理部门出具的解除股权质押登记通知书：

　　（1）《股权收购协议》未能生效；

　　（2）由于任何原因导致本次交易无法继续推进、实施或完成。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（7）期间损益的归属和未分配利润

　　1．从评估基准日（即2021年12月31日）至交割日（即豪安能源股权登记至公司名下日）即过渡期内标的公司产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按持股比例予以现金补足，且交易对方相互之间负连带责任。

　　2．公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，以确认标的资产过渡期的损益情况。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10日内按《股权收购协议》约定以现金方式补足亏损额。

　　3．标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不得进行任何形式的分红。

　　4．因评估基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担，且交易对方相互之间负连带责任。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（8）本次交易的实施与完成

　　1．本次交易的先决条件

　　交易各方一致同意，在下述条件未全部成就前，公司无义务进行本次收购：

　　（1）公司及其聘请的中介机构对标的公司展开财务、法律、业务等方面的尽职调查，尽调结果不存在对本次交易构成实质性障碍的事项或有关障碍事项已解决；

　　（2）与本次收购相关的所有法律文件取得交易各方的内部、外部决策机构（包括但不限于公司和标的公司的执行董事/董事会/股东会/股东大会、相关监督管理部门/证券交易所等）的批准。

　　2．标的资产过户

　　（1）交易各方一致同意，自下述条件全部成就之日起30日内办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续，交易各方应当给与必要的协助：

　　①本次收购已获得公司董事会、股东大会审议通过；

　　②《股权收购协议》生效；

　　③《股权收购协议》生效后，公司已向交易对方支付本次交易对价的20,000万元；

　　（2）如办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在公司名下，则办理标的资产过户时，如市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届时交易各方应当全力配合解除股权质押手续，并在解除股权质押的同时向市场监督管理部门申请办理标的资产过户。

　　3．本次交易的完成

　　（1）交易各方确认，以标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记完成之日起视为本次交易完成/实施完毕。

　　（2）交易各方确认，自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，交易对方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《股权收购协议》另有约定的除外。

　　（3）交易各方同意，交易对方、标的公司应于交割日后3日内，向公司或其指定的主体移交下列文件和资料：标的公司及其下属子公司的《营业执照》正副本（原件）、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有标的公司生产经营所需证照、印章（如公章、合同章、财务章等）、U-key、银行账户、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与标的公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（9）债权债务处理和职工安置

　　1．本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。

　　2．本次交易不涉及标的公司的职工安置问题。原由标的公司在交割日前聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（10）违约责任

　　1．《股权收购协议》生效后，除不可抗力或因法律、法规或政策限制（包括法律规定或政府要求的登记、备案、未获得相关登记、备案）等任何一方不能控制的原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权收购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权收购协议》项下作出的任何声明、保证或承诺，导致本次收购无法完成的，则构成《股权收购协议》下的根本违约，违约方应按照法律规定及《股权收购协议》约定承担违约责任，违约金为本次交易对价的10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。

　　2．若公司未按《股权收购协议》约定向交易对方支付本次交易对价，每逾期一日，公司应向交易对方支付应付未付金额万分之二的违约金。

　　3．若因为交易对方或标的公司故意不配合原因导致在《股权收购协议》第5.2.1条所述条件全部成就之日起30日内未完成标的资产过户的，或者交易对方、标的公司故意未按照《股权收购协议》约定办理完成股权质押登记或解除股权质押手续的，则视为交易对方违约，每逾期一日，交易对方应向公司支付本次交易对价万分之二的违约金；若因为公司故意不配合原因导致在《股权收购协议》第5.2.1条所述条件全部成就之日起30日内无法完成标的资产的工商变更登记手续的，或者公司故意未按照《股权收购协议》约定办理完成股权质押登记或解除股权质押手续，则视为公司违约，每逾期一日，公司应向交易对方支付本次交易对价万分之二的违约金。如果因监管部门或行政部门的办理流程原因未能在上述时间内完成标的资产的工商变更登记手续的，则任何一方均不违约。

　　4．如交易各方违反《股权收购协议》约定但不构成根本违约的，违约方应当承担1,000.00万元违约金，若经守约方认可的情形除外。

　　5．交易对方违反《股权收购协议》第3.3条关于交易对方购买公司股票的事宜约定的，则交易对方应当向公司支付本次交易对价的10%的违约金。

　　6．《股权收购协议》所述的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。

　　7．就《股权收购协议》项下交易对方、标的公司应当向公司承担违约责任时，交易对方、标的公司相互之间负连带责任。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（11）业绩承诺与补偿安排

　　1．业绩承诺期/盈利补偿期

　　业绩承诺期/盈利补偿期为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。

　　2．承诺净利润数

　　盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元、20,000万元。

　　3．实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

　　在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应当对标的公司当年净利润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时，对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准。

　　4．净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

　　（1）补偿金额的计算

　　本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的90%（不包括本数，下同），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度分别实现的实际净利润不足12,600万元、14,400万元、16,200万元、18,000万元，则业绩承诺义务人应对公司进行现金补偿，公司同意由张忠安统一向公司支付应由业绩承诺义务人承担的补偿款，业绩承诺义务人相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3

　　如标的公司2025年度实现的实际净利润不足18,000万元，则业绩承诺义务人暂无需对公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至2026年度，即：在公司2026年年度报告公告后，如标的公司2026年度实现净利润数不足2025年度承诺净利润数的90%，即18,000万元，则业绩承诺义务人应当按照上述计算公式向公司支付补偿款。

　　若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。

　　（2）补偿金额的支付

　　自公司2022年、2023年、2024年、2026年年度报告公告之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付当期应补偿金额：（1）从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；（2）不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述当期应补偿金额由公司董事会计算确定并书面通知业绩承诺义务人。

　　（3）豁免补偿

　　在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的90%以上（包括本数），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度分别实现的实际净利润达到12,600万元、14,400万元、16,200万元、18,000万元以上，公司将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。

　　5．减值测试及其补偿

　　（1）自业绩承诺期届满之日起三个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会及证券交易所的规则及要求，对标的公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向公司补偿差额部分，具体计算公式为：

　　资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润累计已支付的补偿额

　　期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

　　若上述应补偿金额为负数，则应补偿金额为0。

　　（2）自标的资产减值测试专项审核报告出具之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付资产减值应补偿金额：①从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；②不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述资产减值应补偿金额由公司董事会按业绩承诺补偿协议计算确定并书面通知业绩承诺义务人。

　　（3）业绩承诺义务人在盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含业绩承诺义务人对公司做出的盈利补偿和标的资产发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。

　　（4）为进一步明确“业绩承诺期届满”的具体时点，交易双方一致同意并明确：如标的公司2025年度实现的实际净利润数达到2025年度承诺净利润数的90%，即18,000万元以上（含本数），则业绩承诺期将于2025年末届满，否则业绩承诺期将于2026年末届满。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（12）超额业绩奖励

　　1．业绩承诺期内，如标的公司当期能够超额完成交易对方在业绩承诺期限内所作出的承诺净利润数，公司同意标的公司采取逐年奖励的方式在相应年度进行超额业绩奖励，在标的公司业绩承诺每年度的专项审核报告出具后，标的公司账面具备足够资金的情况下，由标的公司直接以现金方式向标的公司核心管理人员支付超额业绩奖励款，但业绩承诺期内奖励总金额累计不得超过本次交易对价的20%，具体计算公式如下：

　　（1）2022年度、2023年度、2024年度奖励金额计算公式

　　当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×20%

　　（2）2025年度奖励金额计算公式

　　当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×30%

　　如标的公司2025年度未完成业绩承诺，则2025年度超额业绩奖励政策将顺延至2026年度继续实施，即：如标的公司2026年度超额完成2025年度的承诺净利润数20,000万元，则按照2025年度奖励金额计算公式计算相应的奖励金额。

　　若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。

　　2．为免疑义，交易各方确认，《股权收购协议》约定的奖励金额为含税金额。标的公司在支付奖励金额时将按规定履行代扣代缴义务，标的公司实际支付的金额为标的公司在代扣代缴所得税后的剩余金额。

　　3．如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由标的公司的董事会确定标的公司的核心管理人员的成员名单、分配方案和分配时间等具体支付方案，并在业绩承诺完成情况的专项审核报告出具之日起10个工作日内上报公司董事会或董事会授权代表同意后，方可由标的公司根据公司审核通过后的方案将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给标的公司的核心管理人员。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（13）本次重大资产购买不以非公开发行股票成功实施为前提

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》：“如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”公司本次重大资产购买独立实施，不以公司非公开发行股票的成功实施为前提，公司非公开发行股票的成功实施与否不影响本次重大资产购买的实施。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（14）本次交易相关决议的有效期

　　本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（15）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的标的为豪安能源100.00%的股权，根据上市公司2020年审计报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]003541号”《内蒙古豪安能源科技有限公司审计报告》的财务数据以及本次交易价格，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

　　单位：万元

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　　注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　　本次交易的资产总额指标、资产净额指标和营业收入指标占比分别为95.13%、125.62%和160.61%，均超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过关于公司重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：

　　1．本次重大资产购买的资产为交易对方持有的标的公司100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关报批事项，已经在《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了已履行和尚需履行的审批程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2．本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，除交易对方根据《股权收购协议》拟将其持有的豪安能源100%股权质押给沐邦高科之外，不存在限制或禁止转让的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　3．本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4．本次交易完成后，公司主营业务将增加光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售，形成多支柱产品结构，实现跨越式多元化发展。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。本次交易不会形成上市公司与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易、避免同业竞争。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司认为本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

　　公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，就公司本次重大资产重组编制了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过关于签署附生效条件的《股权收购协议》的议案

　　为实施本次重大资产重组，公司与张忠安、余菊美（以下简称“交易对方”）、内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”、“标的公司”）签署《股权收购协议》（以下简称“协议”），协议经公司、标的公司法定代表人签字并加盖各自公章且经交易对方签字之日起成立，协议第二条至第九条（第三条关于定金条款及第5.1条除外）在本次交易的正式方案获得公司董事会、股东大会审议通过之日起生效，其他条款自协议成立之日起即生效。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案

　　为高效、有序地完成本次重大资产购买，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1．在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的最终方案，包括但不限于：交易价格、受让标的公司股权比例、履行股权转让协议及其他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产购买所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续及其它与本次重大资产购买方案相关的一切事宜；

　　2．办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；

　　3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股权转让协议、业绩承诺补偿协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　4．如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5．在出现不可抗力或其他足以使本次重大资产购买方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次重大资产购买延期或终止实施；

　　6．聘请、更换本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介服务机构；

　　7．在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

　　8．在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。

　　9．本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过关于公司重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　最近三十六个月内，公司控制权发生变更，即2021年1月28日，公司实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士变更为廖志远先生，控股股东汕头市邦领贸易有限公司未发生变更。

　　本次重大资产重组系上市公司以支付现金方式购买豪安能源的100%股权，不涉及公司发行股份，不构成关联交易。本次重大资产重组实施完成后，公司控股股东仍为汕头市邦领贸易有限公司，实际控制人仍为廖志远先生。

　　综上所述，公司本次重大资产购买不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过关于公司重大资产购买相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案

　　公司拟以支付现金的方式收购张忠安及余菊美合计持有的内蒙古豪安能源科技有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　为本次重大资产重组之目的，根据相关规定，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华审字[2022]003541号”《内蒙古豪安能源科技有限公司审计报告》；公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了“大华核字[2022]004628号”《江西沐邦高科股份有限公司备考合并报表及审阅报告》；公司聘请的上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了评估并出具了“东洲评报字[2022]第0201号”《江西沐邦高科股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古豪安能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　　公司为本次重大资产重组聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司及本次重大资产重组的其他交易主体之间无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

　　上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产评估结果。

　　本次重大资产重组资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定，评估定价公允。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过关于公司重大资产购买摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司对本次重组摊薄即期回报情况进行了分析，对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次重大资产购买填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案

　　公司就本次董事会审议通过的及第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议审议通过的本次重大资产重组相关议案、非公开发行相关议案尚需提交股东大会审议，因此公司决定按照相关法律法规、公司章程要求及实际情况，于2022年5月5日14：30在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室召开2022年第三次临时股东大会，具体详见公司同日披露的《江西沐邦高科股份有限公司2022年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2022-046）

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十六日

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科       公告编号：2022-043

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议于2022年4月15日在公司6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前2天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事推举，本次会议由监事田原女士主持，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）审议通过关于公司重大资产购买符合相关法律、法规的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

　　（1）交易对方

　　本次交易的交易对方为张忠安、余菊美夫妇，即豪安能源全体股东。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（2）交易标的

　　本次交易的交易标的为内蒙古豪安能源科技有限公司100%股权（以下简称“交易标的”或“标的资产”）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（3）交易的定价原则和交易价格

　　各方同意，标的资产的交易价格以公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产以2021年12月31日为评估基准日出具的《江西沐邦高科股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古豪安能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》载明的评估值105,000.00万元为基础，经协商确定为98,000.00万元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（4）支付安排

　　1．《股权收购协议》生效后，公司向交易对方支付本次交易对价20,000.00万元（包含公司已向交易对方支付的定金自动转为本次交易对价）；

　　2．自《股权收购协议》生效之日起且标的资产已完成工商变更登记即过户至公司名下后6个月（即180日）内，公司向交易对方支付本次交易对价的30,000.00万元；

　　3．剩余交易对价48,000.00万元由公司在业绩承诺期内逐年支付，具体为公司分别在公司2022年、2023年、2024年、2025年年度报告公告后向交易对方支付12,000.00万元；同时按照公司和交易对方另行签订的业绩承诺补偿协议，交易对方应当承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，则届时：

　　①在公司2022年、2023年、2024年年度报告公告后，公司有权对交易对方的当期应补偿金额从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣交易对方应补偿金额的，由交易对方以现金补偿差额部分；

　　②在公司2025年年度报告公告后，如标的公司未完成2025年度承诺净利润数的90%，则交易对方暂无需对公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至2026年度，相应公司应当履行的支付剩余交易对价义务亦顺延至2026年度，即：在公司2026年年度报告公告后，如标的公司2026年度未完成2025年度的承诺净利润数的90%，则公司有权对交易对方的当期应补偿金额从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣交易对方应补偿金额的，由交易对方以现金补偿差额部分。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（5）交易对方购买上市公司股票的事宜

　　张忠安应当在收到公司向交易对方支付本次交易对价20,000.00万元之日起24个月内，使用不低于1.5亿元人民币认购（直接或间接）公司股份。关于上述所持股份的减持，应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（6）股权质押和定金的处理

　　1．在公司向交易对方支付本次交易对价20,000.00万元之日的5个工作日内，公司有权要求交易对方将标的资产质押给公司，则交易对方和标的公司应当负责办理标的资产的质押登记手续，即向市场监督管理部门递交满足股权质押手续要求的全部申请文件，并在前述手续申请之日起的5个工作日内取得市场监督管理部门出具的股权质押登记通知书，对此标的公司和交易对方应给予必要及时的配合。同时交易对方承诺在标的资产质押给公司后，不会在标的资产上设定新的质押等限制，否则将构成交易对方和标的公司的违约。

　　2．交易各方一致同意，在下列任一情形发生之日起10日内，交易对方应当退还公司已支付的定金或交易对价及相应利息（按同期贷款利率计算），如标的资产已质押在公司名下，则在前述款项完成的同时各方应当向市场监督管理部门递交满足解除股权质押手续要求的全部申请文件，并在前述手续申请之日起的5个工作日内取得市场监督管理部门出具的解除股权质押登记通知书：

　　（1）《股权收购协议》未能生效；

　　（2）由于任何原因导致本次交易无法继续推进、实施或完成。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（7）期间损益的归属和未分配利润

　　1．从评估基准日（即2021年12月31日）至交割日（即豪安能源股权登记至公司名下日）即过渡期内标的公司产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按持股比例予以现金补足，且交易对方相互之间负连带责任。

　　2．公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，以确认标的资产过渡期的损益情况。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10日内按《股权收购协议》约定以现金方式补足亏损额。

　　3．标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不得进行任何形式的分红。

　　4．因评估基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担，且交易对方相互之间负连带责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（8）本次交易的实施与完成

　　1．本次交易的先决条件

　　交易各方一致同意，在下述条件未全部成就前，公司无义务进行本次收购：

　　（1）公司及其聘请的中介机构对标的公司展开财务、法律、业务等方面的尽职调查，尽调结果不存在对本次交易构成实质性障碍的事项或有关障碍事项已解决；

　　（2）与本次收购相关的所有法律文件取得交易各方的内部、外部决策机构（包括但不限于公司和标的公司的执行董事/董事会/股东会/股东大会、相关监督管理部门/证券交易所等）的批准。

　　2．标的资产过户

　　（1）交易各方一致同意，自下述条件全部成就之日起30日内办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续，交易各方应当给与必要的协助：

　　①本次收购已获得公司董事会、股东大会审议通过；

　　②《股权收购协议》生效；

　　③《股权收购协议》生效后，公司已向交易对方支付本次交易对价的20,000万元；

　　（2）如办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在公司名下，则办理标的资产过户时，如市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届时交易各方应当全力配合解除股权质押手续，并在解除股权质押的同时向市场监督管理部门申请办理标的资产过户。

　　3．本次交易的完成

　　（1）交易各方确认，以标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记完成之日起视为本次交易完成/实施完毕。

　　（2）交易各方确认，自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，交易对方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《股权收购协议》另有约定的除外。

　　（3）交易各方同意，交易对方、标的公司应于交割日后3日内，向公司或其指定的主体移交下列文件和资料：标的公司及其下属子公司的《营业执照》正副本（原件）、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有标的公司生产经营所需证照、印章（如公章、合同章、财务章等）、U-key、银行账户、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与标的公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（9）债权债务处理和职工安置

　　1．本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。

　　2．本次交易不涉及标的公司的职工安置问题。原由标的公司在交割日前聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（10）违约责任

　　1．《股权收购协议》生效后，除不可抗力或因法律、法规或政策限制（包括法律规定或政府要求的登记、备案、未获得相关登记、备案）等任何一方不能控制的原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权收购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权收购协议》项下作出的任何声明、保证或承诺，导致本次收购无法完成的，则构成《股权收购协议》下的根本违约，违约方应按照法律规定及《股权收购协议》约定承担违约责任，违约金为本次交易对价的10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。

　　2．若公司未按《股权收购协议》约定向交易对方支付本次交易对价，每逾期一日，公司应向交易对方支付应付未付金额万分之二的违约金。

　　3．若因为交易对方或标的公司故意不配合原因导致在《股权收购协议》第5.2.1条所述条件全部成就之日起30日内未完成标的资产过户的，或者交易对方、标的公司故意未按照《股权收购协议》约定办理完成股权质押登记或解除股权质押手续的，则视为交易对方违约，每逾期一日，交易对方应向公司支付本次交易对价万分之二的违约金；若因为公司故意不配合原因导致在《股权收购协议》第5.2.1条所述条件全部成就之日起30日内无法完成标的资产的工商变更登记手续的，或者公司故意未按照《股权收购协议》约定办理完成股权质押登记或解除股权质押手续，则视为公司违约，每逾期一日，公司应向交易对方支付本次交易对价万分之二的违约金。如果因监管部门或行政部门的办理流程原因未能在上述时间内完成标的资产的工商变更登记手续的，则任何一方均不违约。

　　4．如交易各方违反《股权收购协议》约定但不构成根本违约的，违约方应当承担1,000.00万元违约金，若经守约方认可的情形除外。

　　5．交易对方违反《股权收购协议》第3.3条关于交易对方购买公司股票的事宜约定的，则交易对方应当向公司支付本次交易对价的10%的违约金。

　　6．《股权收购协议》所述的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。

　　7．就《股权收购协议》项下交易对方、标的公司应当向公司承担违约责任时，交易对方、标的公司相互之间负连带责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（11）业绩承诺与补偿安排

　　1．业绩承诺期/盈利补偿期

　　业绩承诺期/盈利补偿期为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。

　　2．承诺净利润数

　　盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元、20,000万元。

　　3．实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

　　在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应当对标的公司当年净利润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时，对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准。

　　4．净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

　　（1）补偿金额的计算

　　本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的90%（不包括本数，下同），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度分别实现的实际净利润不足12,600万元、14,400万元、16,200万元、18,000万元，则业绩承诺义务人应对公司进行现金补偿，公司同意由张忠安统一向公司支付应由业绩承诺义务人承担的补偿款，业绩承诺义务人相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3

　　如标的公司2025年度实现的实际净利润不足18,000万元，则业绩承诺义务人暂无需对公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至2026年度，即：在公司2026年年度报告公告后，如标的公司2026年度实现净利润数不足2025年度承诺净利润数的90%，即18,000万元，则业绩承诺义务人应当按照上述计算公式向公司支付补偿款。

　　若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。

　　（2）补偿金额的支付

　　自公司2022年、2023年、2024年、2026年年度报告公告之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付当期应补偿金额：（1）从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；（2）不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述当期应补偿金额由公司董事会计算确定并书面通知业绩承诺义务人。

　　（3）豁免补偿

　　在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的90%以上（包括本数），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度分别实现的实际净利润达到12,600万元、14,400万元、16,200万元、18,000万元以上，公司将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。

　　5．减值测试及其补偿

　　（1）自业绩承诺期届满之日起三个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会及证券交易所的规则及要求，对标的公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向公司补偿差额部分，具体计算公式为：

　　资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润累计已支付的补偿额

　　期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

　　若上述应补偿金额为负数，则应补偿金额为0。

　　（2）自标的资产减值测试专项审核报告出具之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付资产减值应补偿金额：①从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；②不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述资产减值应补偿金额由公司董事会按业绩承诺补偿协议计算确定并书面通知业绩承诺义务人。

　　（3）业绩承诺义务人在盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含业绩承诺义务人对公司做出的盈利补偿和标的资产发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。

　　（4）为进一步明确“业绩承诺期届满”的具体时点，交易双方一致同意并明确：如标的公司2025年度实现的实际净利润数达到2025年度承诺净利润数的90%，即18,000万元以上（含本数），则业绩承诺期将于2025年末届满，否则业绩承诺期将于2026年末届满。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（12）超额业绩奖励

　　1．业绩承诺期内，如标的公司当期能够超额完成交易对方在业绩承诺期限内所作出的承诺净利润数，公司同意标的公司采取逐年奖励的方式在相应年度进行超额业绩奖励，在标的公司业绩承诺每年度的专项审核报告出具后，标的公司账面具备足够资金的情况下，由标的公司直接以现金方式向标的公司核心管理人员支付超额业绩奖励款，但业绩承诺期内奖励总金额累计不得超过本次交易对价的20%，具体计算公式如下：

　　（1）2022年度、2023年度、2024年度奖励金额计算公式

　　当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×20%

　　（2）2025年度奖励金额计算公式

　　当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×30%

　　如标的公司2025年度未完成业绩承诺，则2025年度超额业绩奖励政策将顺延至2026年度继续实施，即：如标的公司2026年度超额完成2025年度的承诺净利润数20,000万元，则按照2025年度奖励金额计算公式计算相应的奖励金额。

　　若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。

　　2．为免疑义，交易各方确认，《股权收购协议》约定的奖励金额为含税金额。标的公司在支付奖励金额时将按规定履行代扣代缴义务，标的公司实际支付的金额为标的公司在代扣代缴所得税后的剩余金额。

　　3．如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由标的公司的董事会确定标的公司的核心管理人员的成员名单、分配方案和分配时间等具体支付方案，并在业绩承诺完成情况的专项审核报告出具之日起10个工作日内上报公司董事会或董事会授权代表同意后，方可由标的公司根据公司审核通过后的方案将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给标的公司的核心管理人员。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（13）本次重大资产购买不以非公开发行股票成功实施为前提

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》：“如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”公司本次重大资产购买独立实施，不以公司非公开发行股票的成功实施为前提，公司非公开发行股票的成功实施与否不影响本次重大资产购买的实施。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（14）本次交易相关决议的有效期

　　本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（15）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的标的为豪安能源100.00%的股权，根据上市公司2020年审计报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]003541号”《内蒙古豪安能源科技有限公司审计报告》的财务数据以及本次交易价格，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　　本次交易的资产总额指标、资产净额指标和营业收入指标占比分别为95.13%、125.62%和160.61%，均超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过关于公司重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：

　　1．本次重大资产购买的资产为交易对方持有的标的公司100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关报批事项，已经在《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了已履行和尚需履行的审批程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2．本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，除交易对方根据《股权收购协议》拟将其持有的豪安能源100%股权质押给沐邦高科之外，不存在限制或禁止转让的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　3．本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4．本次交易完成后，公司主营业务将增加光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售，形成多支柱产品结构，实现跨越式多元化发展。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。本次交易不会形成上市公司与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易、避免同业竞争。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司认为本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

　　公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，就公司本次重大资产重组编制了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过关于签署附生效条件的《股权收购协议》的议案

　　为实施本次重大资产重组，公司与张忠安、余菊美（以下简称“交易对方”）、内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”、“标的公司”）签署《股权收购协议》（以下简称“协议”），协议经公司、标的公司法定代表人签字并加盖各自公章且经交易对方签字之日起成立，协议第二条至第九条（第三条关于定金条款及第5.1条除外）在本次交易的正式方案获得公司董事会、股东大会审议通过之日起生效，其他条款自协议成立之日起即生效。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过关于公司重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　最近三十六个月内，公司控制权发生变更，即2021年1月28日，公司实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士变更为廖志远先生，控股股东汕头市邦领贸易有限公司未发生变更。

　　本次重大资产重组系上市公司以支付现金方式购买豪安能源的100%股权，不涉及公司发行股份，不构成关联交易。本次重大资产重组实施完成后，公司控股股东仍为汕头市邦领贸易有限公司，实际控制人仍为廖志远先生。

　　综上所述，公司本次重大资产购买不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过关于公司重大资产购买相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案

　　公司拟以支付现金的方式收购张忠安及余菊美合计持有的内蒙古豪安能源科技有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　为本次重大资产重组之目的，根据相关规定，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华审字[2022]003541号”《内蒙古豪安能源科技有限公司审计报告》；公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了“大华核字[2022]004628号”《江西沐邦高科股份有限公司备考合并报表及审阅报告》；公司聘请的上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了评估并出具了“东洲评报字[2022]第0201号”《江西沐邦高科股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古豪安能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　　公司为本次重大资产重组聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司及本次重大资产重组的其他交易主体之间无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

　　上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产评估结果。

　　本次重大资产重组资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定，评估定价公允。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过关于公司重大资产购买摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司对本次重组摊薄即期回报情况进行了分析，对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次重大资产购买填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司监事会

　　二〇二二年四月十六日

　　证券代码：603398  证券简称：沐邦高科  公告编号：2022-046

　　江西沐邦高科股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月5日14点30分

　　召开地点：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月5日

　　至2022年5月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议及第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年2月16日、2022年3月29日和2022年4月16日刊登于上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案21

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案21

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2022年4月29日17:00前送达，出席会议时需携带原件。

　　2、登记地点：公司证券部

　　3、登记时间：2022年4月29日9:00-17:00

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，食宿费、交通费自理。

　　2、联系地址：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼

　　联系人：张明骏、段本利

　　电话：0791-83860220

　　传真：0791-83860220

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　江西沐邦高科股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西沐邦高科股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月5日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　

　　委托人身份证号或法人营业执照编号： 　　　　　　　　　　

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。