响；

　　（一）永裕家居与主要客户加征关税分担情况及后续安排

　　永裕家居与客户协商定价主要为FOB模式，故国内销往美国产品所加征的关税主要由客户承担，公司与客户暂未就加征关税事项达成明确分担约定。但在标的公司与客户的定价协商过程中，会综合考虑美国对中国加征关税政策的影响、市场竞争情况、市场供需关系等，调整部分产品售价，进而与客户共同承担部分关税带来的损失，以此稳固与客户的长期合作关系，保证产品的市场竞争力。

　　后续永裕家居也将综合考虑整体经营情况、加征关税政策、市场竞争情况等，与客户协商确定产品价格，在保证盈利能力的前提下，继续维护与客户的战略合作关系，并积极寻求机会获取市场份额。

　　（二）加征关税对永裕家居盈利能力不存在重大不利影响

　　关税加征在一定程度上增加了客户的采购成本，永裕家居主动通过优化产品结构、在越南设立生产基地等方式，降低美国加征关税对公司经营业绩的影响。

　　一方面，关税的提升导致美国进口地板采购成本全面提高，终端产品售价相应提升，PVC地板较木地板等竞品具有价格优势，市场需求逆势增长。2020年美国PVC地板销售额达52.8亿美元，较2019年增长23.3%。同时，PVC地板在美国的市场占有率也在逐年增长，由2015年的12.8%（PVC地板与其他塑料薄膜卷材类地板份额之和）增至2020年的24.1%。在此种市场环境下，永裕家居积极优化产品结构，大力开发PVC地板市场，最近三年SPC地板类别收入金额逐年增长，占主营业务收入比重自66.31%增长至83.32%。

　　另一方面，公司于2019年在越南平阳省建立了海外生产基地即越南永裕，由于越南目前暂未被加征额外关税，具有一定的竞争优势。在中美贸易摩擦的大环境下，越南永裕受益于转单效应订单量持续增长，收入规模及利润规模显著提升，有助于提高永裕家居整体盈利能力。

　　因此，截至目前加征关税对标的公司盈利能力不存在重大不利影响。

　　三、结合最近三年销售量及金额变动情况、与美国市场同类产品的竞争情况等，补充说明中美贸易摩擦对标的公司经营及财务状况的影响。

　　（一）永裕家居最近三年SPC地板销售量及金额增长迅速

　　永裕家居最近三年SPC地板销售量及金额变动情况如下：

　　单位：万平方米、万元

　　■

　　注：2021年度数据未经审计。

　　由上表可知，最近三年，永裕家居SPC地板销售额及销售量均保持高速增长，主要系PVC地板在美国地板市场的销售额逐年稳步上升，同时，PVC地板的市场占有率也在逐年增长。

　　（二）美国市场PVC地板具有竞争优势，市场规模持续增长，中美贸易摩擦未对永裕家居经营及财务状况构成重大不利影响

　　中美贸易摩擦以来，恰逢海外疫情，境外市场在疫情影响下，大部分境外居民开始居家办公，为改善其在家的办公环境而进行家装升级改造，对包括地板在内的家装建筑材料需求增加。同时，SPC地板这类产品安装便捷，不需大量安装工人上门安装，可在疫情期间减少与外部人员的接触，也受到市场的更大青睐，其市场需求反而有所增长。

　　关税的提升导致境外市场终端地板产品单价提高，PVC地板较木地板等竞品具有更低廉的价格，因此其对实木地板的替代性显著，市场规模迅速扩大，2020年PVC地板全美销售额达52.8亿美元，较2019年增长23.3%，PVC地板与其他塑料薄膜卷材类地板份额之和也由2015年的12.8%增至2020年的24.1%。SPC地板作为近年来市场上的新产品，在场景适用性、尺寸稳定性等方面相较LVT地板具有一定优势。同时，SPC地板价格较WPC地板更低，产品性价比高，近年来受到市场欢迎。另外加征关税后，客户采购SPC地板的关税税负成本较WPC地板更低，SPC地板采购成本优势更加凸显，也因其具有更高的性价比更受终端消费者的青睐，市场需求仍保持增长趋势。

　　因此，中美贸易摩擦并未对PVC地板市场产生不利影响，反而因其竞争优势导致市场需求增加，销售端出现增长态势。永裕家居同时充分发挥越南生产基地的无加征关税优势，积极拓展境外市场，SPC地板销售规模逐年增长。故中美贸易摩擦及关税增加没有给标的公司实际经营及财务状况带来重大不利影响，永裕家居近三年销售规模及盈利水平均呈现持续增长态势。

　　鉴于当前中美贸易摩擦未来发展趋势尚不明朗，预案也已在“重大风险提示”及“第九节风险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（四）贸易壁垒及贸易摩擦风险”就贸易摩擦风险进行了风险提示。

　　问题5

　　关于业务板块整合情况。本次交易标的公司主营SPC地板、竹地板等地板产品的研发产销，与上市公司当前主营产品存在一定差异。请公司补充披露：在日常业务运营、管理层及核心岗位人员安排、内部治理、财务经营决策等方面，对标的公司的整合计划及相应管控措施，并就相关不确定性做出风险提示。

　　回复：

　　恒林股份在对永裕家居的日常业务运营、管理层及核心岗位人员安排、内部治理和财务经营决策等方面拟定了相应的整合安排及管控措施，具体情况如下：

　　（一）日常业务运营方面

　　公司持续推进大家居和品牌化战略，标的公司地板板块可以与公司现有坐具板块、系统办公及板式家具板块有机结合，完善公司产品应用场景，从办公家具延伸至整体办公、整装家居空间。双方主营业务虽存在一定差异，但同属于家居制造行业，经营模式存在共性，有利于并购后的整合计划实施。

　　本次交易完成后，永裕家居的经营及发展规划将纳入公司发展战略和总体规划统一管理，在公司发展规划框架下，细化和完善自身发展战略规划。在保持各主体相对独立运营的基础上，恒林股份将发挥平台优势、市场渗透力及业务整合经验等优势，在完善标的公司内控体系与运营制度的基础上，对标的公司的业务战略、销售推广、运营生产等全方面进行有效管控，细化业务管理模式，提高整体运营效率，帮助标的公司在家居领域取得更好的发展。

　　永裕家居的各项经营活动需遵守当地法律法规、规章制度和政策。永裕家居根据恒林股份的发展战略、经营计划制定自身的经营管理目标和计划，重大生产经营活动和重大投融资活动，根据公司治理规定经审议或批准后实施。永裕家居负有信息报送、信息保密和信息披露义务，经营情况、重大投资、关联交易等事项须及时报告公司。

　　（二）管理层及核心岗位人员安排方面

　　标的公司目前的人员结构具有合理性，具备较强的管理能力与运营实力。本次交易完成后，上市公司原则上将沿用标的公司原有的管理机构和管理人员。上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进行考核。上市公司将积极维护标的公司核心管理层与技术团队的稳定性，根据标的公司章程及相关法律法规行使股东权利，通过提名董事、监事等方式对子公司重大事项进行决策，提高收购后标的公司的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。

　　（三）内部治理方面

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，不断健全和完善子公司内部管理制度，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，将标的公司的财务管理、风险控制纳入到上市公司统一的管理体系中，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。

　　（四）财务经营决策方面

　　本次交易完成后，标的资产将严格执行上市公司的财务管理制度，并纳入财务管理体系，保证会计信息质量。标的公司将接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将对标的公司财务管理、内部控制进行指导与培训，提高其财务核算能力，加强财务方面内控能力，从而进一步控制标的公司的财务风险，促进上市公司与标的公司的持续、健康发展。

　　恒林股份已在预案的“重大风险提示”及“第九节风险因素”之“三、公司治理与整合风险”中进行补充提示。

　　“三、公司治理与整合风险

　　本次交易完成后，永裕家居将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，未来若公司对其管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有效执行，业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间存在一定的不确定性；能否通过整合既保证公司对上述被收购标的公司的控制力，又保持其原有竞争优势并充分发挥协同效应，也存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。”

　　二、其他

　　问题6

　　关于标的公司内控及财务合规性情况。公开信息显示，标的公司2020年7月1日披露重要前期会计差错更正公告，对2018年多项财务科目进行更正。请公司：（1）结合历史情况，补充披露标的公司在内控治理、财务管理等方面的相关改进措施，有无建立针对公司财务审计的相关制度规章或有效内控体系；（2）补充披露近三年是否存在其他重大会计差错更正情形，完成收购后标的公司的内部控制措施。

　　回复：

　　一、结合历史情况，补充披露标的公司在内控治理、财务管理等方面的相关改进措施，有无建立针对公司财务审计的相关制度规章或有效内控体系；

　　标的公司2020年7月1日披露重要前期会计差错更正公告，对2018年部分财务科目进行更正，主要涉及应收账款、存货、递延收益、营业收入、营业成本、资产减值损失等科目，差错更正原因主要为成本费用未按照权责发生制计入相应会计年度及成本结转不规范、以前年度产生的销售折让未及时处理及部分收入未按照收入确认时点确认在正确的会计期间、根据存货可变现净值及预计闲置的固定资产补充计提减值准备等。

　　标的公司的前述会计差错均已得到纠正，并采取了以下措施加以改进：

　　1、对各项差错分析产生原因并落实整改

　　逐项分析会计差错更正产生的原因，对财务人员开会讨论会计差错的原因及避免未来再出现会计差错事项，加强各环节的复核流程。

　　2、梳理内控制度

　　对标的公司所有内控制度进行重新梳理，优化完善内控制度，加强内控管理，要求各部门严格按内控制度进行工作操作。如，针对未及时处理的销售折让及未按照收入确认时点确认在正确会计期间的差错，标的公司一方面根据销售业务实质梳理相关支持性文件，明确收入确认时点，并要求涉及收入确认时点的单据在次月结账前及时传递至标的公司财务部，由财务人员根据相关凭据于恰当的时间确认销售收入并恰当的结转成本；另一方面标的公司要求建立应收账款明细目录并定期与总账、销售部门进行核对，并按照会计准则规定及时对应收账款进行账龄分析，督促销售部门催要货款。

　　3、严格落实财务控制

　　根据适用的法律、法规和企业会计准则的规定，不断完善标的公司财务控制体系；严格落实财务核算方法、各主要业务流程的控制、授权审批权限等方面做出的规定。

　　4、持续学习相关法律法规和制度准则

　　标的公司按照年度培训计划，高度重视提升财务人员的专业能力，通过继续教育、内外部专业培训和自学等方式，让财务人员及时了解相关法律法规和企业会计准则的变化，确保标的公司的会计核算与《企业会计准则》的规定保持一致。

　　标的公司重大会计差错更正涉及期间为2018年度、2019年度，自2020年起，标的公司在纠正以前年度会计差错的同时，积极采取多项措施改进内控治理及财务管理体系，并取得显著成效，天健会计师对标的公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见。

　　此外，标的公司于2020年2月向浙江证监局申请辅导备案，并聘请了国金证券股份有限公司担任公司首次公开发行股票并上市的辅导机构，聘请天健会计师、浙江天册律师事务所在国金证券的协调下参与辅导工作。通过中介机构的持续辅导，永裕家居也在持续完善内控治理及财务管理体系，最近两年未出现重大会计差错更正。

　　二、补充披露近三年是否存在其他重大会计差错更正情形，完成收购后标的公司的内部控制措施。

　　（一）标的公司近三年其他重大会计差错更正情形

　　标的公司在编制2020年度财务报表时，对2019年财务报表部分项目进行前期差错更正，具体调整内容汇总如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：永裕家居与恒林股份于2019年共同出资设立越南永裕，投资协议包含恒林股份部分投资款优先返还的约定，根据协议实质将对应投资款866.22万美元（折合人民币6,042.78万元）从少数股东权益调整计入其他应付款。

　　注2：2019年度永裕家居账面中，将应收账款免除部分确认为债务重组损失，计入投资收益。后续根据该交易实质，永裕家居追溯冲减2019年度以前的收入及该应收账款，导致2019年对应的债务重组损失冲回，调增2019年投资收益759.16万元。

　　除上述调整外，标的公司近三年无其他重大会计差错更正情形。

　　（二）完成收购后标的公司的内部控制措施

　　完成收购后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，不断健全和完善子公司内部管理制度，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，将标的公司的财务管理、风险控制纳入到上市公司统一的管理体系中，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。上市公司将督促永裕家居严格执行上市公司的财务管理制度，并纳入财务管理体系，保证会计信息质量。永裕家居将接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将对永裕家居财务管理、内部控制进行指导与培训，提高其财务核算能力，加强财务方面内控能力，从而进一步控制标的公司的财务风险，促进上市公司与标的公司的持续、健康发展。

　　问题7

　　关于标的公司前期非标审计意见情况。公开信息显示，标的公司2019年年报被审计机构出具保留意见，出具保留意见的原因为受当地新冠肺炎疫情影响、未能对标的公司重要子公司越南永裕公司开展现场审计工作。请公司补充披露：（1）前期导致审计机构无法获取充分、适当审计证据的相关影响因素当前是否已经充分消除，相关事项是否会对本次重组构成实质性影响；（2）补充说明当前标的公司审计及评估工作的具体开展情况，审计机构对越南永裕公司合理性的审计情况。

　　回复：

　　一、前期导致审计机构无法获取充分、适当审计证据的相关影响因素当前是否已经充分消除，相关事项是否会对本次重组构成实质性影响；

　　（一）前期出具非标审计意见的原因

　　天健会计师于2020年1月首次接受永裕家居的委托，对其2019年12月31日的合并及母公司资产负债表、2019年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动进行审计。

　　开展审计工作期间，适逢新冠肺炎疫情爆发，出境受限，故审计人员未能到达越南对永裕家居的重要子公司越南永裕开展现场审计工作。

　　2020年3月20日，中国注册会计师协会关于印发《中国注册会计师协会关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》（以下简称《指导意见》）的通知中，对在新冠疫情肺炎下通过远程实时视频方式实施存货监盘、检查实物资产、访谈相关的单位或人员等审计程序的特殊考虑中提到：根据《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》规定，如果存货对财务报表是重要的，注册会计师应当在存货盘点现场实施监盘（除非不可行），对存货的存在和状况获取充分、适当的审计证据。如果在存货盘点现场实施存货监盘不可行，注册会计师应当实施替代审计程序，以获取有关存货的存在和状况的充分、适当的审计证据。一般来说，如果被审计单位的存货标识清楚、日常内部控制设计和运行有效、以前年度没有审计调整、能够严格按照审计项目组的要求进行开箱等抽样检查，并辅之以精确的定位信息，通过远程实时视频的方式实施存货监盘可能在一定程度上可以为存货的存在提供部分审计证据。

　　由于天健会计师系2020年1月首次接受永裕家居的委托，越南永裕存货、固定资产账面价值较大，对于合并财务报表是重要的，基于《指导意见》相关要求，天健会计师事务所项目组提出需要实施存货、固定资产现场盘点程序。因此，审计机构在与标的公司沟通申请延期披露年报的同时，同步开展远程审计，并计划根据疫情态势后续安排现场资产盘点工作。但根据后续疫情的态势发展，现场资产的盘点工作最终无法安排，故审计机构出具保留意见审计报告。形成保留意见的基础为“永裕家居公司2019年新增重要子公司C?NG TY TNHH SàN NHà V?NH D? VI?TNAM（以下简称越南永裕公司），注册地址位于越南平阳省。根据永裕家居公司提供的财务报表数据，截至2019年12月31日越南永裕公司存货账面价值4,251.76万元，占永裕家居公司存货账面价值的30.97%；固定资产账面价值为5,803.89万元，占永裕家居公司固定资产账面价值的25.63%。截至报告日，因新冠肺炎疫情影响，我们未能到达越南对越南永裕公司开展现场审计工作，尽管越南永裕公司的财务人员积极配合我们开展远程审计工作，但我们仍然无法对越南永裕公司2019年12月31日存货与固定资产的存在性、计价获取充分、适当的审计证据，亦无法计算对财务报表相关项目的影响金额。”

　　（二）相关影响因素已充分消除，不会对本次重组构成实质影响

　　随着新冠肺炎疫情的好转以及中国、越南的出入境放开，天健会计师分别于2020年9月及2020年12月先后两次入境越南，对越南永裕执行现场审计工作，包括执行存货监盘及固定资产抽盘程序，整体结果较为满意。故基于2020年12月31日审计人员对越南永裕的存货监盘及固定资产抽盘结果，天健会计师对永裕家居2020年年度报告出具标准无保留意见。

　　本次重组相关审计系天健会计师对标的公司进行连续审计，天健会计师已于2020年9月及2020年12月先后两次入境越南，对越南永裕执行现场审计工作，已对越南永裕存货、固定资产建立了解基础。此外，天健会计师已商请越南当地具有职业资格的会计师事务所配合审计机构进行存货、固定资产、在建工程等资产实地盘点取证工作及原始资料核实工作，目前结果及资料仍在进一步汇总及沟通中。根据《指导意见》，若整体结果令人满意，一定程度上能够为存货、固定资产的存在性提供部分审计证据，从而不会对本次重组审计工作构成实质性影响。

　　综上所述，前期导致审计机构无法获取充分、适当审计证据的相关影响因素当前已经充分消除，相关事项不会对本次重组构成实质性影响。

　　二、补充说明当前标的公司审计及评估工作的具体开展情况，审计机构对越南永裕公司合理性的审计情况。

　　（一）当前标的公司审计工作的具体开展情况

　　天健会计师接受恒林股份的委托，对永裕家居2020、2021年度合并财务报表及母公司财务报表进行审计。永裕家居包括母公司、安吉诚裕竹业有限公司、安吉诚裕电子商务有限公司等国内子公司7家、境外越南永裕、美国永裕等5家，重要组成部分包括母公司及越南永裕。

　　天健会计师于2022年3月7日开始现场工作，国内子公司的审计工作正常开展，美国子公司系纯销售公司，采用远程方式开展审计工作。受越南新冠疫情的影响，审计人员暂时无法前往越南永裕进行现场外勤工作，但已先行通过电子邮件、视频、微信等现代通讯方式获取资料，开展远程审计工作。考虑疫情影响持续时间的不确定性，审计机构与恒林股份和永裕家居沟通确定，商请越南当地具有职业资格的会计师事务所配合审计机构进行存货、固定资产、在建工程等资产实地盘点取证工作及原始资料核实工作。

　　目前，越南永裕公司已于2022年4月1日对存货进行全面盘点工作，审计机构通过视频接入方式进行监盘工作，同时越南当地会计师事务所接受委托于2022年4月2日完成越南永裕存货、固定资产、在建工程的抽盘取证工作，结果及资料仍在进一步汇总及沟通中。

　　审计人员根据有关要求，了解越南永裕的存货、固定资产、在建工程和现金等资产情况，取得盘点日相关资产的清单和分布情况，制定监盘和核查的计划、样本及方法，指导越南会计师事务所的审计人员进行现场监盘、勘察和核查，并采用视频连线方式介入现场监盘过程，对现场监盘过程中出现的问题进行实时的指导。现场工作完成后，由委托的越南会计师事务所出具监盘小结并由注册会计师签字，同时将相关工作底稿以电子形式（包括经审计人员、企业参与人员现场签字的盘点表、现场视频、照片、补充证据等）发送至天健会计师审计人员邮箱，并将纸质工作底稿原件寄至天健会计师并入浙江永裕家居股份有限公司相关工作底稿存档。

　　审计机构将关注越南新冠疫情的态势发展及国内相关管控措施情况，如能满足前往越南现场工作和整体工作进度安排的条件下，审计人员将前往越南永裕补充现场核查工作。

　　（二）当前标的公司评估工作的具体开展情况

　　坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）接受恒林股份的委托，对永裕家居股东全部权益价值（评估基准日2021年12月31日）进行评估。根据资产评估准则的规定，坤元评估按照永裕家居的资产具体情况编制资产评估方案和计划，于2022年3月9日开始现场勘察和核查工作，目前永裕家居国内部分的评估工作正常开展。

　　受越南新冠疫情的影响，资产评估专业人员暂时无法前往永裕家居重要子公司越南永裕开展评估现场勘察和核查工作，坤元评估将按照《资产评估执业准则——资产评估程序》、《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》的有关要求开展资产评估工作，资产评估专业人员已先行通过电子邮件、视频、微信等现代通讯方式获取资料，开展基础核查工作，目前，越南永裕公司已于2022年4月1日对存货进行全面盘点工作，坤元评估通过视频接入方式进行监盘工作，同时越南当地会计师事务所接受委托于2022年4月2日完成越南永裕存货、固定资产、在建工程的抽盘取证工作，结果及资料仍在进一步汇总及沟通中。

　　如履行完成相关评估程序后，未发现对评估结论产生重大影响的事项后，经委托人、有关监管部门和资产评估报告使用人同意后，将出具资产评估报告，并在资产评估报告中说明资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响。

　　资产评估专业人员将关注越南新冠疫情的态势发展和国内相关管控措施情况，如能满足前往越南现场工作和整体工作进度安排的条件下，资产评估专业人员将前往越南永裕开展补充评估现场核查工作程序。

　　（三）审计机构对越南永裕公司存货与固定资产的存在性、计价合理性的审计情况

　　1、审计机构对越南永裕存货的存在性、计价合理性的审计情况

　　审计人员针对越南永裕存货的存在性、计价合理性拟实施的重要程序包括：

　　（1）了解和评价越南永裕采购与付款业务流程、生产与仓储业务流程等相关的内部控制，并测试采购付款业务流程、生产与仓储相关的关键内部控制运行有效性；

　　（2）抽查原材料采购合同及采购入库单价，并对大宗原材料的价格波动趋势与市场价格波动趋势进行比较，检查采购单价是否异常；抽取样本，对原材料、库存商品的发出单价进行计价测试，检查发出结转金额及结存金额是否正确；

　　（3）了解越南永裕的生产工艺流程和成本核算方法，抽样复核成本计算单；

　　（4）结合应付账款、预付账款审计，函证采购额、往来余额等事项，以核实存货采购的真实性及准确性；

　　（5）商请越南当地具有职业资格的会计师事务所配合审计机构进行存货实地监盘并抽盘，并倒扎至资产负债表日，同时抽盘过程中关注存货状态。

　　（6）分析存货的库龄对出现减值迹象的存货进行减值测试，以确认存货减值准备是否计提充足；

　　2、审计机构对越南永裕固定资产存在性、计价合理性的审计情况

　　审计人员针对越南永裕固定资产期末存在性、计价合理性拟实施的重要程序包括：

　　（1）了解和评价越南永裕固定资产业务流程相关的内部控制，并测试固定资产相关内部控制运行有效性。

　　（2）对外购固定资产，抽查样本核对采购合同、发票、发运凭证等资料，检查入账金额、入账时点的准确性；对在建工程转入的固定资产，获取合同、竣工决算、验收、结算报告等资料，检查固定资产确认时点及入账金额是否恰当；

　　（3）了解越南永裕的折旧政策和方法是否符合规定且前后期是否一致；复核本期折旧费用的计提是否正确。

　　（4）商请越南当地具有职业资格的会计师事务所配合审计机构进行固定资产实地抽盘。

　　问题8

　　关于标的公司历史沿革及股东方情况。请公司补充披露：（1）标的公司的历史沿革、历次股权转让情况，本次收购中交易对手方所持股份的历史由来情况；（2）本次交易对手方之间的主要关系，与上市公司及其控股股东、实际控制人有无关联关系；（3）预案披露，主要交易对手方陈永兴承诺因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份30%锁定12个月、其余部分锁定36个月，请补充说明上述锁定期设置原因及合理性。

　　回复：

　　一、标的公司的历史沿革、历次股权转让情况，本次收购中交易对手方所持股份的历史由来情况；

　　（一）永裕家居的历史沿革

　　1、永裕家居之前身浙江永裕竹业开发有限公司（以下简称“永裕有限”）的主要历史沿革

　　（1）2000年4月，永裕有限设立

　　2004年4月14日，永裕有限由陈永兴、朱小芬夫妇共同出资设立，其中陈永兴出资30万元，以货币、实物方式出资，朱小芬以货币出资20万元，永裕有限设立时的股权结构如下：

　　■

　　（2）2002年8月，永裕有限第一次增资

　　永裕有限新增注册资本50万元，由原股东按持股比例认缴新增注册资本。本次增资完成后，永裕有限的股权结构如下：

　　■

　　（3）2004年11月，永裕有限第二次增资

　　永裕有限通过股东会决议新增注册资本400万元，由原股东按持股比例认缴新增注册资本。本次增资完成后，永裕有限的股权结构如下：

　　■

　　（4）2005年12月，永裕有限第三次增资

　　永裕有限新增注册资本700万元，由原股东按持股比例认缴新增注册资本本次增资完成后，永裕有限的股权结构如下：

　　■

　　（5）2006年12月，永裕有限第四次增资

　　永裕有限新增注册资本1,000万元，由原股东按持股比例认缴新增注册资本本次增资完成后，永裕有限的股权结构如下：

　　■

　　（6）2008年11月，永裕有限第一次股权转让

　　2008年11月28日，陈永兴、朱小芬分别向安吉永裕建材有限公司（以下简称“永裕建材”）转让其持有的永裕有限1320万元股权、380万元股权；朱小芬向安吉鼎鑫投资有限公司（以下简称“鼎鑫投资”）转让其持有的永裕有限500万元股权。本次股权转让完成后，永裕有限的股权结构如下：

　　■

　　2、永裕有限整体变更为股份有限公司，永裕家居设立

　　2009年2月，永裕有限整体变更为股份有限公司“浙江永裕竹业股份有限公司”。永裕有限全体股东同意以2008年11月30日为审计、评估的基准日，由永裕有限按经审计账面净资产值折股，将经审计的净资产中的40,000,000.00元按1:1的比例折合为变更后的股份有限公司的注册资本，净资产中余额计入股份有限公司的资本公积。永裕家居由永裕有限整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：

　　■

　　3、永裕家居设立后的主要历史沿革

　　（1）2010年3月，永裕家居第一次股份转让及增资

　　2010年2月25日，鼎鑫投资向朱传红转让其持有的永裕家居200万股股份。

　　2010年2月26日，永裕家居新增1,840.50万元股份，注册资本由4,000万元增为5,840.50万元。具体如下：

　　■

　　注1：万向创业投资股份公司，曾用名“通联创业投资股份有限公司”，以下简称“通联创投”；

　　注2：上海复星创业投资管理有限公司，简称“复星创投”；

　　注3：浙江浙科汇盈投资管理有限公司，曾用名“浙江浙科汇盈创业投资有限公司”，简称“汇盈创投”

　　本次增资、股权转让完成后，永裕家居的股本结构如下：

　　■

　　（2）全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌及定向发行股份

　　①2015年2月，永裕家居于新三板挂牌

　　永裕家居于2015年2月16日起在新三板挂牌同时定向发行股份，证券简称为“永裕竹业”（2020年3月5日公司名称由“浙江永裕竹业股份有限公司”变更为“浙江永裕家居股份有限公司”并完成工商变更登记，自2020年3月12日起，证券简称变更为“永裕家居”），证券代码为“831996”。2015年2月12日，永裕家居股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司”）完成初始登记。

　　②新三板挂牌期间定向发行股份

　　永裕家居新三板挂牌期间进行三次定向发行股票（含挂牌同时定向发行一次），具体情况如下：

　　■

　　（3）2020年8月，永裕家居于全国中小企业股份转让系统终止挂牌

　　2020年8月7日，经永裕家居股东大审议通过后提出申请，永裕家居取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意浙江永裕家居股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]2821号），永裕家居股票自2020年8月19日起在新三板终止挂牌。

　　新三板挂牌期间，永裕家居股东通过新三板交易系统进行股份转让。

　　截至终止挂牌时，永裕家居的股本结构如下：

　　■

　　（4）终止挂牌后股权变动

　　终止挂牌后至2022年3月28日，永裕家居发生十四次股份转让，具体如下：

　　■

　　截至2022年3月28日，永裕家居的股本结构如下：

　　■

　　（二）本次收购中交易对手方所持股份的历史由来

　　本次交易对手方持有的永裕家居股份情况如下：

　　■

　　1、陈永兴持股由来

　　■

　　2、陈其校持股由来

　　■

　　3、其他交易对手方持股由来

　　■

　　二、本次交易对手方之间的主要关系，与上市公司及其控股股东、实际控制人有无关联关系；

　　（一）交易对手方之间的主要关系

　　■

　　（二）交易对手方与上市公司及其控股股东、实际控制人有无关联关系

　　截至本回复出具日，上市公司持有永裕家居42.1283%股份，剔除本次交易的影响，交易对手方与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系。

　　（三）交易对手方之间的一致行动关系

　　上述交易对手方中，朱小芬系陈永兴配偶，朱传红为朱小芬哥哥，徐智焕为陈永兴及朱小芬女婿，因此，陈永兴、朱小芬、朱传红、徐智焕四人属于《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条规定的关系密切的家庭成员，具有《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：”之“（十二）投资者之间具有其他关联关系”，该四人构成推定的一致行动关系。除前述四人之间的推定一致行动关系外，在本次交易完成后，交易对手方作为恒林股份的投资人，其彼此之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的推定的一致行动人的关系，亦不存在一致行动安排或协议约定，不构成一致行动人。

　　三、预案披露，主要交易对手方陈永兴承诺因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份30%锁定12个月、其余部分锁定36个月，请补充说明上述锁定期设置原因及合理性。

　　（一）锁定期设置符合《重组管理办法》相关规定

　　根据《重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

　　陈永兴非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，不属于《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）款规定情形。

　　陈永兴针对因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，已出具如下承诺：“本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，其中30%的股份锁定12个月，70%的股份锁定36个月。上述30%的股份中，若本人取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足12个月，则本人用该部分资产认购取得的上市公司股份锁定36个月。锁定期内，本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份。”

　　因此，陈永兴作为标的公司的股东，以标的资产认购取得的上市公司股份，锁定期设置符合《重组管理办法》第四十六条第（三）款的规定。

　　（二）对陈永兴通过本次交易获得的70%股份设置36个月锁定期，系保证上市公司及标的公司经营稳定性，维护上市公司股东利益

　　本次交易前，陈永兴为永裕家居第一大股东，负责永裕家居的日常经营管理。本次交易后，陈永兴不再持有永裕家居股份，转而持有上市公司股份，永裕家居成为上市公司控股子公司。为保证永裕家居日常经营管理的稳定性和连续性，同时促使陈永兴与上市公司及其控股子公司永裕家居形成共同进退、共担风险、共享收益的利益共同体，提升永裕家居作为上市公司控股子公司后的业务经营、内部管理效率，更好地维护上市公司股东利益，经上市公司与陈永兴协商约定，在符合《重组管理办法》相关规定的前提下，对陈永兴通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份中70%股份，增加额外锁定期至36个月。

　　综上所述，本次陈永兴因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份锁定期的设置具有合理性。

　　问题9

　　关于内幕信息情况。公司预案披露前一交易日，股价上涨9.36%。请公司：（1）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；（2）补充披露筹划重大事项的具体过程，包括解除、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。

　　回复：

　　一、核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；

　　公司内幕信息知情人登记表系根据《上市公司股票停复牌规则》等法律法规，及筹划阶段尽量缩小知情人范围的原则，按项目进展，登记了本次交易的内幕信息知情人，包括下列人员：公司按照上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方；本次交易聘请的中介机构及其经办人员；其他内幕信息知情人员。

　　公司按照本次交易进程及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》，并分别于公司股票首次停牌后、本次交易预案披露时向上交所进行了内幕信息知情人申报。

　　综上所述，公司自本次交易事项筹划以来，尽量控制内幕信息知情人范围并对相关内幕知情人的身份信息进行了及时登记，向贵部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。《内幕信息知情人登记表》中填报的信息与公司内幕信息知情人员档案实际情况相符，不存在误填及漏填的情况，符合相关规定要求。

　　二、补充披露筹划重大事项的具体过程，包括解除、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。

　　（一）本次交易的筹划过程、重要时间节点和参与人员情况

　　公司、交易对手方、标的公司及相关中介机构筹划重大事项的具体过程如下：

　　■

　　（二）上市公司在信息保密方面采取的措施

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及相关规定，公司就本次交易事项采取的保密措施及保密制度说明如下：

　　就本次交易，公司在首次与交易对方签署意向性协议时，就同步签署了保密协议。且公司在停牌前，与拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构签署保密协议，就保密信息接收方对该等信息的披露及使用进行了严格的限制。

　　公司及交易对方、标的公司、中介机构就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易事项的过程始终，采取的保密措施包括：

　　（1）本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证文件内容不外泄；

　　（2）本次交易所有相关会议均在专门会议室召开，与会人员均为项目参与人员，不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形；

　　（3）本次交易项目成员均参加了必要的保密制度培训，充分认识保密制度的重要性，并具有采取保密措施的知识与能力。

　　（三）相关内幕信息知情人已出具不存在内幕信息泄露情况的承诺

　　上市公司对本次交易相关方及有关人员进行了自查，相关内幕信息知情人均已承诺不存在对外泄露内幕信息的情况，承诺内容如下：

　　“本人在首次知悉内幕信息之日前，从未知悉或者探知任何有关恒林股份发行股份购买资产事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖恒林股份股票的建议。本人自知悉上市公司内幕信息之日起，未向任何人泄露相关的内幕信息，不存在主动获取和利用内幕信息进行交易的情形。”

　　综上，上市公司报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，公司采取的保密措施及保密制度严格规范，本次交易相关方及相关人员不存在内幕信息泄露的情形。上市公司将继续严格执行保密措施及制度，避免信息泄露，提示内幕信息知情人履行保密义务和责任，避免因发生内幕交易等事项而对本次交易产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：603661      证券简称：恒林股份      公告编号：2022-014

　　恒林家居股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金预案的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月10日，恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，会议审议并通过了《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要等相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。

　　2022年3月24日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的问询函》（上证公函【2022】0199号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时对《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》的部分内容进行了补充和修订，本次补充和修订的主要内容如下：

　　■

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司董事会

　　2022年4月16日