3、2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、中国电子科技集团有限公司

　　（1）法定代表人：陈肇雄，注册资本：2,000,000万人民币，注册地址：北京市海淀区万寿路27号，经营范围： 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　（2）与本公司关系：公司控股股东之控股股东。

　　（3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　2、中微半导体（深圳）股份有限公司

　　（1）法定代表人：周彦，注册资本：33,736.5万人民币，注册地址：深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦国际中心A座2008，经营范围：专注于混合信号SoC创新研发。公司提供8位/32位设计及高精度模拟、无线射频、驱动、算法的高品质高可靠性产品平台研发与技术服务，产品广泛覆盖家电、无刷电机、无线互联、新能源、智能安防、工业控制、汽车等应用领域

　　（2）与本公司关系：其他。

　　（3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　3、中国电子科技财务有限公司

　　（1）法定代表人：董学思，注册资本：580,000万人民币，注册地址：北京市石景山区石景山路54号院4号楼4层，经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　（2）与本公司关系：公司与中国电子科技财务有限公司的实际控制人均系中国电子科技集团有限公司。

　　（3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易定价原则和定价依据

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。

　　公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售产品的价格以客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循市场原则。公司上述日常关联交易有效保证了公司日常生产经营，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不会对公司的独立性造成重大影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第十二届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第十二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司第十二届董事会审计委员会第五次会议决议；

　　6、中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计额度的核查意见。

　　特此公告。

　　中电科声光电科技股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：600877           证券简称：声光电科         公告编号：2022-019

　　中电科声光电科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日分别召开了第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）进行增资实施募投项目。本议案需上级单位审批后方可实施。

　　●本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股)股票187,110,185股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额人民币899,999,989.85元，扣除不含税发行费用人民币24,864,697.19元后，实际募集资金净额为人民币875,135,292.66元。上述资金已于2021年12月16日全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2021]第1-10045号）。

　　二、募集资金投资情况

　　根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金用途，此次募集资金投资项目及使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表实际使用募集资金额与预计募集资金投资金额存在差异，主要原因是实际使用募集资金金额为募集资金总额扣减掉发行费用后的金额。根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于办理“对募集资金投向及金额进行调整”等事项。因此，根据实际募集资金净额对补充流动资金的金额进行了调整。

　　三、使用募集资金向子公司增资情况

　　公司拟以全资子公司西南设计、芯亿达、瑞晶实业2021年12月31日经审计后的净资产数为标准确定各子公司新增注册资本金及资本公积金金额，后续根据各子公司募投项目建设进度分期实缴注册资本金到位，增资完成后，公司仍持有各子公司100%股权。本议案需上级单位审批后方可实施。

　　1、 西南设计基本情况

　　（1）公司名称：重庆西南集成电路设计有限责任公司

　　（2）统一社会信用代码：91500108450457331G

　　（3）法定代表人：范麟

　　（4）成立日期：2000年06月30日

　　（5）注册资本：2,977.8091万元

　　（6）注册地：重庆市南岸区南坪花园路14号

　　（7）主营业务：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（8）股东结构：中电科声光电科技股份有限公司持股100%

　　（9）主要财务情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（10）本次增资情况

　　本次增资总共使用募集资金33,656.38万元，其中实缴注册资本20万元，新增注册资本1,105.43万元，其余计入资本公积，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、芯亿达基本情况

　　（1）公司名称：重庆中科芯亿达电子有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91500106699253465D

　　（3）法定代表人：冉建桥

　　（4）成立日期：2009年12月16日

　　（5）注册资本：800.00万元

　　（6）注册地：重庆市沙坪坝区西永大道23号

　　（7）主营业务：半导体芯片、电子元器件、电子产品（不含电子出版物）的设计、生产、测试、销售；计算机软件开发、技术转让及技术服务。

　　（8）股东结构：中电科声光电科技股份有限公司持股100%

　　（9）主要财务情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（10）本次增资情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、瑞晶实业基本情况

　　（1）公司名称：深圳市瑞晶实业有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91440300279353961U

　　（3）法定代表人：周永川

　　（4）成立日期：1997年06月24日

　　（5）注册资本：2,319.27万元

　　（6）注册地：深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路168号恒利工业园C1栋

　　（7）主营业务：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器、USB智能排插、墙插产品、移动智能产品、智能家居产品、智能硬件产品、智能穿戴产品、音频模组、音响设备、声学设备、自动化设备、新能源和再生能源系统产品的研发、组装生产及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须限得许可后方可经营）。

　　（8）股东结构：中电科声光电科技股份有限公司持股100%

　　（9）主要财务情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（10）本次增资情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、使用募集资金向子公司增资对公司的影响

　　公司本次使用募集资金向全资子公司增资系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、使用募集资金向子公司增资后的募集资金管理

　　为加强募集资金的存储、使用和管理，在本次增资款到位前，三家子公司均已开设募集资金专项账户，并与公司、独立财务顾问和存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储和管理。三家子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定使用募集资金。

　　六、审议程序和专项意见

　　1、董事会战略委员会审议情况

　　2022年4月13日，公司召开第十二届董事会审计委员会第五次会议，审阅了《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，认为使用募集资金向全资子公司增资是为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意提交公司第十二届董事会第九次会议审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2022年4月13日召开第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司西南设计、芯亿达、瑞晶实业增资以实施募投项目。

　　3、监事会审议情况

　　公司于2022年4月13日召开第十二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　4、 独立董事意见

　　公司使用募集资金向全资子公司增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资履行了公司决策的相关程序，符合相关规定，审议及表决程序合法、有效。

　　5、 独立财务顾问核查意见

　　（1）本次使用募集资金为募投项目子公司增资事项已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见；

　　（2）本次募集资金投资项目事项符合公司实际情况和项目运作的需要，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，亦不存在其他损害股东利益的情形。

　　综上所述，声光电科本次募集资金投资项目事项履行了必要的决策审批程序，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战路，能维护全体股东特别是中小股东的利益，有利于合理、有效地使用募集资金。独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目用途事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第十二届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第十二届董事会战略委员会第二次会议决议；

　　5、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　中电科声光电科技股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：600877           证券简称：声光电科         公告编号：2022-020

　　中电科声光电科技股份有限公司

　　关于增补第十二届董事会非独立董事、独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月12日，公司收到董事陈玉立女士、杨成林先生提交的辞职报告（具体内容详见公司于2022年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于董事辞职的公告》（公告编号：2022-012））。

　　2022年4月13日，公司召开第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于增补第十二届董事会非独立董事的议案》《关于增补第十二届董事会独立董事的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司控股股东提名，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意推荐蒋迎明先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人、推荐邓腾江先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，提交至公司股东大会采用累积投票方式选举，当选董事任期自股东大会通过之日起至公司第十二届董事会届满之日止，候选人简历详见附件。独立董事发表同意将上述非独立董事候选人、独立董事候选人提交股东大会选举的独立意见（具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于公司第十二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）。

　　截至本公告日，蒋迎明先生、邓腾江先生未持有中电科声光电科技股份有限公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。蒋迎明先生、邓腾江先生符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任董事职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规规定禁止担任公司董事的情形，不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒的情况，不属于失信被执行人。

　　特此公告。

　　中电科声光电科技股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　附：蒋迎明先生简历

　　蒋迎明，男，1971年5月出生，西南财经大学工业经济系企业管理专业毕业。中共党员，工商管理硕士，高级会计师。1993年7月至2021年12月历任中国电科第十研究所工厂经营科科长、中国电科第十研究所财务处处长助理、中国电科第十研究所财务处副处长、中国电科第十研究所经济运行处副处长（主持工作）、中国电科第十研究所经济运行处处长、中国电科第十研究所经济运行处处长兼所办主任、中国电科第十研究所经济运行处处长、中国电科第十研究所副总经济师、中电科航空电子有限公司财务总监、中电科航空电子有限公司总会计师、中电科航空电子有限公司总会计师、党委委员、中电科航空电子有限公司总会计师、董事、党委委员。现任中电科技集团重庆声光电科技有限公司总会计师。

　　邓腾江先生简历

　　邓腾江，男，1956年8月出生，西南财经大学会计系全日制研究生毕业。中共党员，经济学硕士，经济学教授，中国注册会计师。1988年至1996年，历任重庆工业管理学院（现重庆理工大学）经济管理系副主任、会计系主任、学院副院长；1996年至2017年，历任中国兵器工业总公司西南兵工局副局长、重庆建设工业集团公司总经理（国营296厂厂长）、深圳北方建设摩托车股份有限公司董事长、重庆建设雅马哈摩托车有限公司董事长、重庆长安汽车股份公司董事、中国兵器装备集团公司财务部主任、保定天威集团公司董事长、中国兵器装备集团公司总经理助理等职。2017年退休。现任内蒙古第一机械集团股份有限公司（600967）和广西柳工机械股份有限公司（000528）独立董事。

　　证券代码：600877                  证券简称：声光电科              公告编号：2022-022

　　中电科声光电科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　因公司拟增加独立董事1名，需对《中电科声光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百一十五条进行如下修订：

　　■

　　除上述修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化。上述事项还需提交公司股东大会审议并办理相关工商登记手续，《公司章程》最终变更内容以有权审批机关最终核准的结果为准。同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商登记备案相关手续。

　　本次修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科声光电科技股份有限公司章程》（第十二届董事会第九次会议修订）。

　　特此公告。

　　中电科声光电科技股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：600877        证券简称：声光电科        公告编号：2022-023

　　中电科声光电科技股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●股权登记日：2022年4月29日

　　●由于目前处于新冠疫情防控时期，拟参加现场会议的股东及股东代表请事先做好会议登记并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测、佩戴符合疫情防控规定的口罩、出示行程码和健康码“双绿码”、出示疫苗接种证明、出示进入会场前24小时内重庆本地有效的核酸检测阴性证明等相关防疫工作。

　　●近14天途径中高风险地区或不符合防疫要求的股东将无法进入本次股东大会现场，股东可通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　●鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请现场参会股东务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月10日  13点00分

　　召开地点：重庆市沙坪坝区西永大道23号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月10日

　　至2022年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2022年4月15日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8、9

　　应回避表决的关联股东名称：中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中微半导体（深圳）股份有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用信函或电子邮件方式登记。

　　为配合防控新冠疫情的相关安排，维护参会股东及股东代理人和参会人员的健康安全，降低公共卫生风险及个人感染风险，请股东在办理登记手续时，一并提交行程码、健康码、疫苗接种证明。近14天途径中高风险地区或不符合防疫要求的股东将无法进入本次股东大会现场，股东可通过网络投票的方式参加本次股东大会。敬请公司股东支持和理解。

　　2、登记时间：2022年5月9日上午9:00—12:00；下午14:00—17:00。

　　六、 其他事项

　　联系人：陈国斌、何立柱

　　联系电话：023-65860060

　　电子邮箱：cetc600877@163.com

　　邮政编码：401331

　　1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

　　2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

　　特此公告。

　　中电科声光电科技股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：                   授权委托书

　　中电科声光电科技股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月10日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托签名（盖章）：                   受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600877         证券简称：声光电科        公告编号：2022-021

　　中电科声光电科技股份有限公司

　　关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“声光电科”）于2019年度实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“前次重大资产重组”）、2021年度实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”），现将两次重大资产重组业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、 前次重大资产重组

　　（一）基本情况

　　公司前次重大资产重组整体方案由公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。

　　1、公司股权无偿划转

　　公司原控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）于2019年6月27日将其直接持有的公司15,356.62万股股份（占重组完成前公司总股本的22.34%）无偿划转至中电科能源有限公司（以下简称“中电科能”）。

　　2、重大资产出售

　　公司以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债，2019年4月29日，公司与兵装集团、重庆嘉陵工业有限公司签署《资产交割确认书》，经各方确认，本次资产出售的交割日为2019年4月29日。

　　3、发行股份购买资产

　　公司向中电科能发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权，向天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）发行股份购买其持有的天津蓝天特种电源科技股份公司（曾用名“天津力神特种电源科技股份公司”，以下简称“力神特电”）85%股份。

　　空间电源100%股权转让至公司的工商变更登记手续已于2019年4月24日完成，力神特电的股东名册变更已于2019年4月25日完成。2019年4月25日，公司与中电科能、力神股份签署《资产交割确认书》，各方确认，本次资产的交割日为2019年4月25日。

　　2019年7月3日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次公司新增发行股份登记数量为134,879,655股，均为有限售条件的流通股，增发后公司股份数量为822,161,695股。

　　（二）资产重组业绩承诺情况

　　根据公司与中电科能及力神股份签订的《利润补偿协议》及相关补充协议，公司2020年度业绩承诺情况如下：

　　1、盈利补偿期间

　　本次交易的交易对方中电科能及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2019年、2020年、2021年。

　　2、承诺净利润数

　　中电科能承诺，空间电源2019年度、2020年度、2021年度将分别实现5,923.07万元、6,506.04万元、7,096.83万元的净利润。

　　力神股份承诺，力神特电2019年度、2020年度、2021年度将分别实现1,658.84万元、2,229.19万元、3,290.62万元的净利润。

　　3、实际净利润的确定

　　“净利润系”指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日，由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。盈利补偿期间每个会计年度结束后，各方应共同委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，在公司每一会计年度的审计报告出具时，就年度审计报告中披露的空间电源和力神特电的当期实际净利润金额与空间电源、力神特电当期承诺净利润的差异情况进行审核，并就当期的利润差额和累计的利润差额出具盈利专项审核意见。

　　4、利润补偿的方式及计算公式

　　若空间电源、力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到约定的当年度承诺净利润，空间电源、力神特电将于公司当年年度审计报告及盈利专项审核意见出具后30日内，依照公式计算出当期应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由公司以一元的总价格按约定向中电科能回购。

　　空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价格－累计已补偿金额

　　空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补偿金额

　　力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　在运用前述之公式时，应遵循以下原则：以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如果公司在2019年、2020年和2021年实施现金分红（若本次重大资产重组在2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）且中电科能及/或力神股份按规定应向公司补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。如果公司在2019年、2020年和2021年实施送股或公积金转增股本（若本次重大资产重组在2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度），则应当补偿的股份数量应作相应调整。

　　5、减值测试及补偿

　　盈利补偿期间届满之后，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价格〉补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电科能认购股份总数时，则中电科能应向公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资产二的期末减值额/力神特电交易价格〉补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿股份总数。

　　（三）业绩承诺完成情况

　　公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）对前次重大资产重组所涉标的公司空间电源和力神特电2021年度业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由大信事务所于2022年4月出具了《天津空间电源科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01259号）及《天津蓝天特种电源科技股份公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01258号），标的资产2021年度业绩完成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述标的资产2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均已达到相关业绩承诺方所作出的业绩承诺，中电科能及力神股份无须对上述标的资产2021年度业绩进行补偿。至此，空间电源、力神特电三年业绩承诺已全部完成。

　　二、本次重大资产重组

　　（一）基本情况

　　公司本次重大资产重组整体方案由重大资产置换及支付现金购买资产、发行股份购买资产并募集配套资金两部分组成。

　　1、重大资产置换及支付现金购买资产

　　（1）公司股权无偿划转

　　公司原控股股东中电科能源有限公司于2021年4月30日将其直接持有的公司262,010,707股股份（占重组完成前公司总股本的31.87%）无偿划转至中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）。

　　（2）重大资产置换及支付现金购买资产

　　公司以其持有的空间电源100.00%的股权和力神特电85.00%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电科九所”）、中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四所”）以及中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%的股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51.00%的股权以及深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49.00%的股权进行置换。本次交易置入资产的交易价格为84,167.87万元，置出资产的交易价格为79,575.71万元，差额为4,592.15万元，差额部分由公司以现金形式补足。

　　公司与重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署的《资产交接确认书》约定，2021年3月31日为重大资产重组交割日。

　　截止2021年4月30日，置入、置出资产工商变更登记手续全部完成，公司持有西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权，不再持有空间电源的100%股权和力神特电的85%股份。

　　2、发行股份购买资产并募集配套资金

　　（1）发行股份购买资产

　　公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京益丰润”）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科国元”）、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电西微”）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“重庆微泰”）、中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金科元”）、北京吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，向中微半导体（深圳）股份有限公司发行股份购买其持有的芯亿达49.00%的股权，向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51.00%的股权。

　　截止2021年11月16日，西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权以及瑞晶实业51.00%的股权全部过户至公司名下，并完成工商变更登记手续。至此，公司持有西南设计、芯亿达以及瑞晶实业100.00%的股权

　　2021年11月26日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次公司新增发行股份登记数量为174,895,239股，均为有限售条件的流通股，增发后公司股份数量为997,056,934股。

　　（2）募集配套资金

　　公司以定价发行的方式向特定投资者重庆声光电、电科投资、中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”）非公开发行股票187,110,185股募集配套资金总额899,999,989.85元，募集资金净额为874,302,574.92元。

　　2021年12月24日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次公司新增发行股份登记数量为187,110,185股，均为有限售条件的流通股，增发后公司股份数量为1,184,167,119股。

　　（二）资产重组业绩承诺情况

　　1、重大资产置换及支付现金购买资产

　　2021年2月9日，公司与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资签署《盈利预测补偿协议》。

　　（1）盈利补偿期间

　　盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。

　　（2）预测利润数的确定

　　本次交易进行补偿测算的对象为置入标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。

　　置入标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润数以经中资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。置入标的公司在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下所示：

　　未扣非净利润预测数：

　　■

　　扣非净利润预测数：

　　■

　　（3）实际利润数的确定

　　公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对置入标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。置入标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　（4）保证责任和补偿义务

　　于盈利补偿期间内的每一会计年度，置入标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后声光电科对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的置入标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定对声光电科进行补偿。

　　■

　　注：补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的实缴出资比例÷补偿义务人在该标的公司中的合计实缴出资比例

　　（5）盈利预测补偿的实施

　　根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间置入标的公司的未扣非净利润合计数小于《资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计数，或置入标的公司的扣非净利润合计数小于《资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润合计数的，则声光电科在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。

　　补偿义务以现金方式履行。补偿义务人因置入标的公司未实现利润预测或期末发生减值而向声光电科支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其作为补偿义务人需承担的补偿义务以其在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价为限。

　　在盈利补偿期间内，补偿义务人就置入标的公司的具体补偿金额按照下列计算公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末置入标的公司预测净利润合计数－截至当期期末置入标的公司实现净利润合计数）÷补偿期限内置入标的公司各年的预测净利润合计数×置入资产合计交易对价－累积已补偿金额。

　　补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的置入标的公司的补偿义务人承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：

　　各补偿义务人就各未实现盈利预测的置入标的公司应补偿的金额=（该未实现盈利预测的置入标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率合计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的置入标的公司中的补偿比例

　　业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的置入标的公司当年预测净利润－该未实现盈利预测的置入标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的置入标的公司当年预测净利润

　　在补偿期限届满时，声光电科还应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测试。若出现期末减值额〉补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则相关补偿义务人将向声光电科另行补偿，具体补偿安排如下：

　　各补偿义务人就各置入资产需另行补偿的金额=（该置入资产期末减值额－针对该置入资产在补偿期间内累积补偿金额）×该补偿义务人在该置入标的公司中的补偿比例

　　如果补偿义务人须向声光电科补偿利润，补偿义务人需在接到声光电科书面通知后30日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至声光电科的指定账户。

　　2、发行股份购买资产并募集配套资金

　　2021年5月31日，公司与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等33名自然人签署《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》，公司与戚瑞斌签署《关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》，各补偿义务人作出业绩承诺和补偿安排。

　　（1）盈利补偿期间

　　盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。

　　（2）利润预测数及利润差额的确定

　　西南设计、瑞晶实业所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润数以经中资资产评估有限公司出具的并经中国电科备案的《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润为准。西南设计、瑞晶实业在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：

　　■

　　■

　　（3）实际利润数的确定

　　公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所对西南设计、瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。西南设计、瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　（4）保证责任和补偿义务

　　于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计、瑞晶实业所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后声光电科对西南设计、瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应分别不低于前述所预测的西南设计、瑞晶实业对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计、瑞晶实业）的相关约定对声光电科进行补偿。

　　（5）盈利预测补偿的实施

　　1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间西南设计实现的未扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润，或西南设计实现的扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润，则声光电科在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。

　　根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间瑞晶实业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期预测净利润，则声光电科在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。

　　2）盈利补偿方式

　　盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

　　各补偿义务人因西南设计、瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向声光电科支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计、瑞晶实业股权取得的交易对价。

　　3）在盈利补偿期间内，西南设计、瑞晶实业补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：

　　所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润－截至当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额

　　注1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定

　　注2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

　　各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人对西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资比例）

　　在盈利补偿期间内，瑞晶实业补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：

　　注1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

　　注2：如果声光电科在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予声光电科。

　　4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：

　　各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

　　注1：如果声光电科在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予声光电科

　　注2：如补偿义务人持有的声光电科股份数因声光电科在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

　　5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持声光电科股份数不足以补偿在各会计年度应补偿声光电科的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应先以其所持声光电科全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向声光电科进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

　　各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

　　6）在补偿期限届满时，声光电科还应聘请合格审计机构对西南设计100.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例〉所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向声光电科另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：

　　①各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：

　　各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×（各补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价）

　　注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

　　注2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出资比例

　　注3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

　　补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额

　　注1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

　　注2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

　　注3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）签署之日对瑞晶实业出资比例

　　②各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：

　　各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

　　注：如补偿义务人持有的声光电科股份数因声光电科在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　③若各补偿义务人所持声光电科股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向声光电科进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：

　　各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

　　7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给声光电科。

　　8）声光电科确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若声光电科股东大会审议通过该议案，声光电科将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若声光电科股东大会未通过上述定向回购议案，则声光电科应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在声光电科的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由声光电科董事会制定并实施。

　　9）如果补偿义务人须向声光电科补偿利润，补偿义务人需在接到声光电科书面通知后60日内协助声光电科办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。

　　（三）业绩承诺完成情况

　　公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组所涉标的公司西南设计、芯亿达和瑞晶实业2021年度业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由大信事务所于2022年4月出具了《重庆西南集成电路设计有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01245号）、《重庆中科芯亿达电子有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01257号）及《深圳市瑞晶实业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01256号），标的资产2021年度业绩完成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述标的资产2021年度实现的未扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的净利润均已达到相关业绩承诺方所作出的业绩承诺，所有补偿义务人均无须对上述标的资产2021年度业绩进行补偿。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中国国际金融股份有限公司公司与本次交易的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、大信会计师事务所出具的标的资产相关专项审核报告等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，本独立财务顾问认为：声光电科本次发行股份购买资产所涉及的业绩承诺资产西南设计、芯亿达、瑞晶实业于2021年度的业绩承诺均已实现，前次重大资产重组所涉及的业绩承诺资产空间电源及力神特电于2021年度业绩承诺均已实现，相关补偿义务人2021年度无需对上市公司进行补偿。

　　四、备查文件

　　1、《重庆西南集成电路设计有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01245号）；

　　2、《深圳市瑞晶实业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01256号）；

　　3、《重庆中科芯亿达电子有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01257号）；

　　4、《天津蓝天特种电源科技股份公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01258号）；

　　5、《天津空间电源科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01259号）；

　　6、中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司重大资产重组2021年度业绩承诺实现情况的核查意见。

　　特此公告。

　　中电科声光电科技股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：600877        证券简称：声光电科         公告编号：2022-024

　　中电科声光电科技股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号）核准，中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票187,110,185股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额人民币899,999,989.85元，扣除不含税发行费用人民币24,864,697.19元后，实际募集资金净额为人民币875,135,292.66元。上述资金已于2021年12月16日全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2021]第1-10045号《验资报告》。

　　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理、存放和使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司制定了《募集资金使用管理办法》。

　　根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司已在上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2021年12月27日与中国国际金融股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司于2021年12月29日披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》）。

　　同时，公司募投项目实施主体子公司重庆西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司分别在招商银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2021年12月27日与公司、中国国际金融股份有限公司以及募集资金开户银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（二）募集资金的管理情况

　　截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司募投项目实施主体子公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2021年12月31日，前述先期投入尚未进行置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次发行不存在超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司本次发行募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年12月31日，公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的审核报告的结论性意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《中电科声光电科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-00340号）。报告认为：声光电科编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2021年度募集资金存放与使用的情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中国国际金融股份有限公司出具了关于中电科声光电科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告，认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现公司存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对公司董事会披露的2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、备查文件

　　（一）中国国际金融股份有限公司出具的关于中电科声光电科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-00340号）。

　　特此公告。

　　中电科声光电科技股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　（2021年度）

　　单位：万元

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