一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以802,559,160为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，国内疫情局部有所反复，消费增长略显乏力，行业景气持续低迷，公司坚定“领先的智慧广电运营商和智慧城市服务商”战略定位，以再造新动能为核心，聚焦深圳智慧城市建设，努力保持有线业务基本稳定，稳步推进新基建业务，逐步落实公司战略转型。截止2021年12月31日，公司拥有的有线数字电视用户终端数为147.45万个，较2020年减少13.04万个；高清交互电视用户终端数为108.58万个，较2020年减少2.81万个；付费频道用户终端数为9.33万个，较2020年减少1.22万个；有线宽带缴费用户数为63.88万户，较2020年增加1.18万户。

　　报告期内，公司实现营业收入177,947.90万元，较上年度174,394.86万元增加3,553.04万元，增幅2.04%；实现营业利润13,620.51万元，较上年度17,897.41万元减少4,276.90万元，减幅23.90%；实现利润总额14,110.63万元，较上年度18,098.96万元减少3,988.33万元，减幅22.04%；实现归属于上市公司股东的净利润14,203.34万元，较上年度18,212.99万元减少4,009.65万元，减幅22.02%。营业收入同比上升的主要原因：公司大力拓展工程类项目，本年根据工程合同和完工情况确认“三线下地项目”的工程收入增加较大。利润总额、归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润同比下降的主要原因：受数字电视用户流失影响，基本收视费收入、增值业务收入减少导致利润下降，而有线电视工程项目类业务毛利低于基础收视和增值业务，收入增长贡献的利润无法完全弥补用户流失造成的利润缺口。

　　（一）主要业务开展情况

　　1、有线电视业务

　　受疫情反复与用户收视习惯转变的影响，公司有线数字电视用户数较上年有所降低。截止报告期末，公司拥有的有线数字电视用户终端数为147.45万个，较2020年减少13.04万个，减幅为8.12%，较上年有所减缓。报告期内公司组织落实全渠道保留存、促新增，大力开展增值产品订购与营销推广，持续推动终端升级换代，4K智能终端占比提升至68%，夯实了增值业务营销基础；丰富产品内容与应用引入，持续推动内容资源整合，联合头部互联网视频提供商推出融合套餐，积极引入TVB高清频道、央视奥林匹克高清频道等优质差异化直播内容，上线QQ音乐、西瓜视频等应用，对标互联网电视和IPTV等竞品，不断巩固人无我有，人有我精的竞争优势；提升用户体验，推动新品开发，推出点播直播化产品“天天连播”，上线全新UI3.0瀑布流电视界面，完成portal版面的全新布局，实现IP和4K机顶盒业务逻辑的一致性；开展“千人千面”个性化推荐试点运营，提升用户收视体验；启动智家管理平台建设，推出家庭智能组网业务，引入智能语音音箱等电子消费产品，丰富了终端业务形态和网络使用体验，拓宽了服务范围与领域。

　　2、政企业务

　　报告期内，政企业务全年实现收入3.09亿元，同比增长23%，其中标准产品和楼宇覆盖工程收入1.67亿元，同比增长8.31%，项目类业务收入1.42亿元，同比增长73%，业务收入结构得到进一步优化。

　　公司以“服务+平台”打造自有平台产品，实现政企业务垂直类领域突破，在党政、教育、政民等领域形成平台化业务体系，其中“党群云”成为党群官方平台；“E客优学”成为福田区属教育应用平台；湾区防疫酒店项目通过打造“免接触远程运维”个性方案，形成差异化优势。多项政府工程的交付质量及服务名列前茅，占道施工项目在运营商中承接率大幅领先，智慧工地项目在线率长期排名第一，视频门禁等多个项目被甲方立为标杆，逐渐形成了天威服务最优的品牌符号。抓占位、拓渠道，全方面拓宽与政府的合作，已与市博物馆协会、市生态环境局、会展中心建立战略合作关系；文体局应急广播、城管局垃圾分类项目已成功落地试点项目，为下一步大规模应用奠定基础，有效实现了领域占位。合作伙伴质量与数量不断优化，全年新增200多家政企合作伙伴，同时启动合作资源挖潜，进一步提高了政企业务的开拓能力。

　　3、有线宽带业务

　　报告期内公司持续深挖同轴网能力极限，提升光网覆盖区域业务渗透。持续开展光纤大带宽及宽带产品的升级推广，调整“带宽结构”，提升百兆及以上占比，全区域主力带宽升级至200M，收入和用户数实现稳步提升。截止报告期末，有线宽带缴费用户数为63.88万户，较2020年增加1.18万户，增幅为1.88%。

　　4、数据中心和5G业务

　　进一步明确IDC、云和大数据新业务的发展方向，积极开展MEC边缘云业务调研和技术研究，完成项目立项；公司私有云平台全面投入使用，新建系统优先上云，实现了机房空间、动力资源的集约化利用，提升了公司业务快速部署能力；加快推动深汕威视数据中心一期、清湖云中心机房等项目建设，机柜总数约3,000个，加强和市工信局、发改委沟通，力争深圳市内、深汕大数据产业园二期和三期能评方案的批复；加快以“5G+智慧养老”为代表的5G+应用探索和商业落地；“基于5G的自由视角交互直播视频系统”等一系列5G应用项目获得国家省市荣誉奖项。

　　5、节目传输与视频购物业务

　　报告期内，公司节目传输业务平稳发展；积极推动宜和电视购物由传统电视购物向平台化直播电商和社群电商转型。

　　（二）主要经营模式

　　1、采购模式

　　物资采购方面，公司制定了明确的内部采购制度，采购主要采用招标、竞争性谈判、单一来源采购、选型比价、询价等方式。内容采购方面，公司采购的内容主要有付费频道、影视剧集、教育、游戏等，与供应商主要采用版权一次性买断、按运营分成两种模式。

　　2、服务及销售模式

　　公司的有线数字电视基础收视及有线宽带业务按终端按月或者包年收费，主要销售渠道包括营业厅销售、社区推广、上门销售、电话销售、代理商销售、集采客户销售。

　　数字电视增值业务主要以套餐产品组合和单个产品零售的模式向客户销售，按终端按月收费或单产品一次性收费，主要销售渠道包括营业厅销售、上门销售、电话销售、线上销售和代理商销售。

　　政企项目聚焦智慧政务、党教云、线上教育、智慧交通等垂直行业，助力政府治理能力和服务水平的提升，助力企业实现数字化、信息化转型。项目主要通过招投标程序由公司为中标项目提供开发、建设及运维服务。

　　视频购物业务的服务与销售模式为在电视频道、数字电视平台及互联网社交平台上通过直销的模式向客户销售。

　　3、盈利模式

　　有线数字电视业务的盈利模式为按终端收取有线电视收视维护费，此外还有网络覆盖工程收入、节目传输费收入、设备安装费用、机顶盒等设备销售和租赁收入等。有线宽带业务的盈利模式为按户收取互联网接入费用。

　　政企项目的盈利模式为通过项目化服务，向客户收取产品开发、建设及运维服务费用。

　　其他收入：按用户收入与合作商分成结算的增值业务产品收入，视频购物收入和工程项目收入等。

　　4、质量控制模式

　　为保证公司产品的可靠性和服务质量的稳定性，公司引入并通过了ISO9000、ISO14000、ISO20000、ISO27000、ISO45000五套质量管理体系认证。公司制定了124项公司程序文件及286项作业指导书，确保公司产品服务有效满足客户需求。

　　（三）公司所处行业基本情况

　　1、市场竞争激烈，有线电视用户持续流失

　　根据国家统计局公示的2021年国民经济和社会发展统计公报，截至2021年年末全国有线电视实际用户2.01亿户，其中有线数字电视实际用户1.95亿户。全国有线电视用户持续流失，有线电视在中国家庭电视收视市场的份额不断降低。

　　2、面临新时代发展机遇，行业加快转型升级进程

　　新的机遇来自国家新时代发展，即新时代中国特色社会主义现代化建设：一是国家对主流价值内容表达的支持和要求；二是培养了一批对正能量节目保持热情和需求的观众；三是要实现精神生活的共同富裕，满足人们多样化的需求，对公共服务的要求提高了。这些都为广电行业发展提供了新机遇，整个行业在加快推进网络化、数字化、移动化、智能化进程，以重点工程为抓手，完成广电行业转型升级进程。

　　3、5G发展进入加速期，广电5G落地成为行业焦点

　　《2022年移动经济》报告称，到2022年底，全球5G连接数量将超过10亿。报告还预测，到2025年底，全球5G连接数量将达到20亿，5G连接占移动连接总量的五分之一左右，全球超过五分之二的人将生活在5G网络覆盖范围内。

　　全国有线电视网络整合和广电5G建设一体化发展在中宣部、国家广电总局等部门的领导下逐步落地，广电5G以共建共享模式顺利起步，“全国一网”统一运营管理格局加速构建；各地区陆续开展5G核心网络建设，“192”放号成为2022年广电5G领域最引人关注的热点。

　　4、电视购物行业开始向“全媒体电商化”转型。

　　根据国务院印发的《“十四五”数字经济发展规划》的目标，电子商务的交易规模要从2020年的37.21万亿增长至2025年的46万亿，推动电子商务全方位、全链条赋能传统产业数字化转型，各地方出台多项政策，促进包括电视购物在内的线上交易的发展。居民消费水平不断提高，下游行业交易规模增长，大数据、5G、云计算、人工智能技术等新型信息的应用，为电视购物行业提供充足的发展动力，电视购物行业维持稳定向上发展的趋势。同时，电视购物行业多数企业以区域化经营为主，商品结构优化及营销体系本地化仍在完善，供应链稳定性和服务质量标准化更是长期的痛点，为了解决这些问题，一些电视购物企业开始把互联网作为营销渠道的补充手段，用科技赋能运营效率，进行行业资源整合，电视购物商业模式开始向“全媒体电商化”转型。

　　（以上行业资料来自中广互联、中国电视购物行业分析报告等）

　　（四）公司所处的行业地位

　　公司是深圳地区主流电视服务提供商，网络覆盖用户规模已达300万户以上，公司数字电视市场占有率处于第一，宽带接入业务居于市场前列。在有线行业，公司一直保持着较强的技术研发、应用能力和服务水平，盈利能力也处于较高水平。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事长：郑鼎文

　　二〇二二年四月十三日

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2022－002

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月3日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2022年4月13日以通讯方式召开第八届董事会第二十八次会议。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　公司实现营业收入177,947.90万元，较上年度增加2.04%；实现营业利润13,620.51万元，较上年度下降23.90%；实现利润总额14,110.63万元，较上年度下降22.04%；实现归属于上市公司股东的净利润14,203.34万元，较上年度下降22.02%。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司监事会认为公司《2021年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的2022-003号公告。

　　（三）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2022]第ZI10116号审计报告确认，公司2021年度母公司实现净利润214,385,662.14元，结合目前公司经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：

　　1、提取法定盈余公积21,438,566.21元；

　　2、提取法定盈余公积后剩余利润192,947,095.93元，加年初未分配利润726,367,105.29元减去2021年度分配2020年度派发现金红利80,255,916.00元后，2021年末未分配利润为839,058,285.22元；

　　3、以2021年12月31日总股本802,559,160.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总额为80,255,916.00元，剩余未分配利润758,802,369.22元，结转入下一年度。

　　若在本次分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　上述利润分配预案符合公司《章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　公司独立董事对本次利润分配预案发表了独立意见：公司董事会提出的2021年度利润分配预案是结合公司的实际情况提出的，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形。因此，同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2022年度经营计划》

　　公司2022年计划实现营业收入140,800.00万元，较2021年营业收入177,947.90万元减少37,147.90万元，减幅20.88%；实现利润总额10,299.00万元，较2021年利润总额14,110.63万元减少3,811.63万元，减幅27.01%；实现净利润10,274.00万元，较2021年净利润14,085.32万元减少3,811.32万元，减幅27.06%；实现归属于母公司所有者的净利润10,419.00万元，较2021年归属于母公司所有者的净利润14,203.34万元减少3,784.34万元，减幅26.64%。

　　提示：上述经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，2022年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。

　　公司《2022年度经营计划》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2021年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析 十一、公司未来发展的展望”。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过了《2022年度财务预算报告》

　　董事会同意公司2022年度财务预算为：

　　公司2022年计划实现营业收入140,800.00万元，较2021年营业收入177,947.90万元减少37,147.90万元，减幅20.88%；实现利润总额10,299.00万元，较2021年利润总额14,110.63万元减少3,811.63万元，减幅27.01%；实现净利润10,274.00万元，较2021年净利润14,085.32万元减少3,811.32万元，减幅27.06%；实现归属于母公司所有者的净利润10,419.00万元，较2021年归属于母公司所有者的净利润14,203.34万元减少3,784.34万元，减幅26.64%。

　　提示：上述经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，2022年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

　　公司《2021年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事就《2021年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。独立董事意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《2021年度内部控制评价报告》，审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2021年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-003号公告。

　　（七）审议通过了《2021年度董事会报告》

　　公司《2021年度董事会报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司现任独立董事鄢国祥、苏启云、芮斌和张化，以及2021年内离任的原独立董事金毅敦分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的各位独立董事述职报告。

　　（八）审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

　　公司《2021年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的2022-004号公告，《2021年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-005号公告。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》

　　公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构；此外，根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约定书》的约定，公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计相关费用共计116.60万元，其中：财务报表审计费用106.60万元，内部控制鉴证报告费用10万元。董事会同时提请公司股东大会授权管理层根据2022年度具体的审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　续聘具体说明详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-006号公告。

　　公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，审核意见为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，在担任公司2021年度财务审计机构过程较好地履行了外部审计机构的责任与义务；其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-003号公告。

　　公司独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。3、同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》提交董事会审议。

　　公司独立董事就续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的审计服务，根据其服务意识、职业操守和专业胜任能力，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报表审计机构，本次续聘审议程序符合相关法律法规。

　　（十）审议通过了《2021年度社会责任报告》

　　公司《2021年度社会责任报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于选举第八届董事会战略委员会委员的议案》

　　选举刘一锋、涂仁平先生为公司第八届董事会战略委员会委员。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　为进一步加强公司信息披露管理，公司修订了《董事会秘书工作细则》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-007号公告。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于修订〈防范控股股东及其关联方资金占用制度〉的议案》

　　为进一步规范公司的资金管理，防范控股股东及关联方占用公司资金，推动公司规范化治理，提高经营运作效率，公司拟修订《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-008号公告。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于制定〈董事会印章管理制度〉的议案》

　　公司《董事会印章管理制度》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》

　　公司预计2022年度日常关联交易的关联方全部为控股股东深圳广播电影电视集团和其直接或间接控制的法人，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司4名董事郑鼎文、张育民、龙云、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。

　　公司预计2022年度日常关联交易的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-009号公告。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就公司2022年度预计日常关联交易事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：1、预计公司与各关联方2022年度发生关联交易总金额不超过11,981.464万元（含税），2021年度同类关联交易实际发生金额为10,795.63万元（扣税后）；2、公司与各关联方签订协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均参照市场价格或成本加成方式协商确定，符合国家有关制度的规定；3、同意将《关于2022年度预计日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。

　　公司独立董事就公司2022年度预计日常关联交易事项发表了独立意见：公司预计2022年度日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述议案所述的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据了市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

　　（十六）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定拟于2022年5月6日（星期五）14∶30召开2021年年度股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路深圳广电文创中心公司2301会议室，股权登记日为2022年4月28日（星期四），会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　公司《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-010号公告。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月十五日

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2022－003

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年4月3日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，于2022年4月13日以通讯方式召开第八届监事会第十七次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2021年度监事会报告》

　　公司《2021年度监事会报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　公司实现营业收入177,947.90万元，较上年度增加2.04%；实现营业利润13,620.51万元，较上年度下降23.90%；实现利润总额14,110.63万元，较上年度下降22.04%；实现归属于上市公司股东的净利润14,203.34万元，较上年度下降22.02%。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会认为公司《2021年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2022]第ZI10116号审计报告确认，公司2021年度母公司实现净利润214,385,662.14元，结合目前公司经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：

　　1、提取法定盈余公积21,438,566.21元；

　　2、提取法定盈余公积后剩余利润192,947,095.93元，加年初未分配利润726,367,105.29元减去2021年度分配2020年度派发现金红利80,255,916.00元后，2021年末未分配利润为839,058,285.22元；

　　3、以2021年12月31日总股本802,559,160.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总额为80,255,916.00元，剩余未分配利润758,802,369.22元，结转入下一年度。

　　若在本次分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2022年度财务预算报告》

　　公司2022年计划实现营业收入140,800.00万元，较2021年营业收入177,947.90万元减少37,147.90万元，减幅20.88%；实现利润总额10,299.00万元，较2021年利润总额14,110.63万元减少3,811.63万元，减幅27.01%；实现净利润10,274.00万元，较2021年净利润14,085.32万元减少3,811.32万元，减幅27.06%；实现归属于母公司所有者的净利润10,419.00万元，较2021年归属于母公司所有者的净利润14,203.34万元减少3,784.34万元，减幅26.64%。

　　提示：上述经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，2022年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

　　监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2021年度内部控制的实施是有效的。

　　公司《2021年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

　　公司《2021年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的2022-004号公告，《2021年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-005号公告。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核2021年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《2022年度监事会工作计划》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》

　　经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，在担任公司2021年度财务审计机构过程较好地履行了外部审计机构的责任与义务；其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　续聘具体说明详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-006号公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年四月十五日

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2022－006

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于拟续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2021年度的审计工作中，立信遵循独立、客观、公正的原则，顺利完成了公司2021年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘立信为2022年度财务报告制审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户55家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　立信承做本公司2022年度财务报表审计项目拟任的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人巫扬华，2005年取得中国注册会计师资格，2005年开始从事上市公司审计，2010年开始在立信执业，从2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6份。

　　本项目的签字注册会计师王蓉，2020年取得中国注册会计师资格，2017年开始从事上市公司审计，2020年开始在立信执业，从2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1份。

　　本项目的质量控制复核人柴喜峰，2014年取得中国注册会计师资格。2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在立信执业，从2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8份。

　　2、项目组成员诚信记录

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、项目组成员独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据2022年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见。

　　公司独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。3、同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》提交董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的审计服务，根据其服务意识、职业操守和专业胜任能力，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报表审计机构，本次续聘审议程序符合相关法律法规。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第八届董事会第二十八次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本次关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案之事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次拟聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十八次会议决议。

　　2、公司第八届监事会第十七次会议决议。

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　4、公司第八届董事会审计委员会第十九次会议决议。

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月十五日

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2022－007

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于修订《董事会秘书工作细则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》，为进一步加强公司信息披露管理，公司对《董事会秘书工作细则》进行了相应修订，现将具体条款修订前后对比情况公告如下：：

　　■

　　除上述修订条款外，《董事会秘书工作细则》其他条款不变。

　　修订后的《董事会秘书工作细则》与本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月十五日

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2022－008

　　深圳市天威视讯股份有限公司关于修订

　　《防范控股股东及其关联方资金占用制度》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订〈防范控股股东及其关联方资金占用制度〉的议案》，为进一步规范公司的资金管理，防范控股股东及关联方占用公司资金，推动公司规范化治理，提高经营运作效率，公司对《防范控股股东及其关联方资金占用制度》进行了相应修订，现将具体条款修订前后对比情况公告如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《防范控股股东及其关联方资金占用制度》其他条款不变。

　　修订后的《防范控股股东及其关联方资金占用制度》与本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月十五日

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2022－009

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　2022年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，公司预计2022年度与关联方发生关联交易总金额不超过11,981.464万元（含税）。现将相关事项公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司2021年度关联交易实际情况，结合2022年度经营计划，公司预计2022年度发生日常关联交易的关联方包括：深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）、深圳市广视后勤物业管理有限公司（以下简称“广视后勤”）、深圳市广视餐饮有限公司（以下简称“广视餐饮”）、深圳广播电影电视文化产业有限公司（以下简称“文产公司”）、深圳广信网络传媒有限公司（以下简称“广信传媒”）、深圳市东部传媒股份有限公司（以下简称“东部传媒”）、深圳市西部传媒股份有限公司（以下简称“西部传媒”）、华夏城视网络电视股份有限公司（以下简称“华夏城视”）、深圳市天擎数字有限责任公司（以下简称“天擎数字”）、深圳文化产权交易所有限公司（以下简称“文交所”）等，公司预计2022年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过11,981.464万元（含税），其中预计向关联人销售产品、提供服务形成的关联交易金额为不超过9,337.964万元，预计接受关联人提供的劳务形成的关联交易金额为不超过1,749.50万元，预计承租关联人房屋形成的关联交易金额为不超过894.00万元，2021年度以上全部同类关联交易实际发生金额为10,795.63万元（扣税后）。

　　1、董事会审议情况：公司第八届董事会第二十八次会议于2022年4月13日召开，审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》。

　　2、关联董事郑鼎文、张育民、龙云、林杨回避表决。

　　3、此项关联交易尚需获得股东大会批准，在股东大会上公司关联股东深圳广播电影电视集团应回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　备注：以上表格中的预计金额为含税金额，2022年已发生金额和2021年发生金额为扣税后金额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　备注：以上表格中的预计金额为含税金额，2021年实际发生金额为扣税后金额。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、 关联人一：深圳广电集团

　　深圳广电集团成立于2004年6月，是以深圳电视台、深圳广播电台、深圳电影制片厂、深圳市广播电视传输中心等单位为主体，整合深圳市广播影视资源组建而成，实行自收自支的事业性集团。深圳广电集团主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等。深圳广电集团的法定代表人为刘彰飚，开办资金为248,184万元，住所为广东省深圳市福田区广电大厦。截至2021年12月31日，深圳广电集团（合并）总资产1,120,764.91万元，净资产372,775.46万元，2021年度实现营业收入298,534.99万元，实现净利润-15,733.23万元（以上财务数据未经审计）。

　　深圳广电集团是公司的控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3条第二款第一项规定的情形。

　　目前，深圳广电集团资产状况和经营情况正常，资产负债率约66.74%。2022年度公司预计与深圳广电集团发生的各类日常关联交易总额不超过8,688.80万元，基本不存在形成坏帐的可能。

　　2、 关联人二：广视后勤

　　广视后勤法定代表人为林喜文，住所为深圳市罗湖区怡景路深圳电视广播大厦三楼，注册资本和实收资本均为1,000万元，其经营范围为：会务策划；物业管理；自有物业租赁；汽车租赁（不得从事金融租

　　证券代码：002238                           证券简称：天威视讯                           公告编号：2022-005