部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。

　　公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”

　　（十九）原第十九条：“公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

　　修订为：“公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。”

　　（二十）原第二十条：“保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

　　（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

　　（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

　　（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

　　（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

　　（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

　　（七）上海证券交易所要求的其他内容。

　　每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。”

　　修订为：“公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

　　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。

　　年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

　　每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告的结论性意见。”

　　（二十一）原第二十一条：“董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

　　董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”

　　修订为：“董事会审计委员会、监事会及独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

　　董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”

　　（二十二）新增第二十六条：“公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。”

　　（二十三）原第二十三条：“本规定自公司董事会审议通过之日起生效，适用于生效日后的公司新增募集资金，本规定由公司董事会负责解释。”

　　修订为：“本规定自公司董事会审议通过之日起生效，适用于生效日后的公司新增募集资金，修改亦同。本规定由公司董事会负责解释。”

　　九、《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》的修订情况

　　（一）原第一条：“为加强鲁商健康产业发展股份有限公司（下称“公司”）专项募集资金的存储、使用、管理等事项的内部控制，确保募集资金的使用规范、安全、高效、透明，树立公司在资本市场上的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《鲁商健康产业发展股份有限公司募集资金管理规定》及其他有关法律、法规之规定，结合公司实际，特制定本制度。”

　　修订为：“为加强鲁商健康产业发展股份有限公司（下称“公司”）专项募集资金的存储、使用、管理等事项的内部控制，确保募集资金的使用规范、安全、高效、透明，树立公司在资本市场上的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引号——规范运作》、《鲁商健康产业发展股份有限公司募集资金管理规定》及其他有关法律、法规之规定，结合公司实际，特制定本制度。”

　　（二）原第三条：“本制度所指专项募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。”

　　修订为：“本制度所指专项募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。”

　　（三）原第四条：“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或做其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。”

　　修订为：“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或做其他用途。”

　　（四）原第五条：“公司应当在募集资金到帐后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的三方监管协议，并接受保荐机构持续督导工作。”

　　修订为：“公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的三方监管协议，并接受保荐机构持续督导工作。”

　　（五）原第十二条：“公司用闲置募集资金补充流动资金须严格按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理规定》相应规定执行。”

　　修订为：“公司用闲置募集资金补充流动资金须严格按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理规定》相应规定执行。”

　　（六）原第十四条：“公司董事会应当对每半年度募集资金的存放与使用情况（包括闲置募集资金补充流动的情况）出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项核查，出具专项审核报告，专项审核报告应当在半年报及年度报告中予以充分披露。

　　专项审核报告中应当对每半年度募集资金的实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施，并在半年报并年度报告中予以充分披露。”

　　修订为：“公司董事会应当对每半年度募集资金的存放与使用情况（包括闲置募集资金补充流动的情况）出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项核查，出具专项审核报告，专项审核报告应和半年报及年度报告同步披露。

　　专项审核报告中应当对每半年度募集资金的实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施，并在半年报并年度报告中予以充分披露。”

　　（七）原第十六条：“募集资金投资项目（下称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　2、募投项目搁置时间超过1年的；

　　3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关投资计划金额50%的；

　　4、募投项目出现其他异常情况的。

　　如确定不再继续实施该募投项目，公司应组织相关部门对改变募集资金投向做原因分析，对改变的原因、新项目的选定进行论证。论证通过后，董事会秘书及董事会办公室向公司总经理提交募集资金使用方向变更建议书，建议书应包括改变募集资金使用方向的原因、新项目概况及新项目的可行性报告等内容。总经理认为确需改变募集资金使用方向的，应向董事会提出变更募集资金使用方向的议案。董事会对变更募集资金使用方向的议案进行审议后，决定进行变更的，按有关法律法规和公司章程的规定需报股东大会进行审议的，提交股东大会审议。对变更募集资金使用方向作出的董事会决议和股东大会决议，按国家有关法规和公司章程的规定报证监会备案。”

　　修订为：“募集资金投资项目（下称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　2、募投项目搁置时间超过1年的；

　　3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关投资计划金额50%的；

　　4、募投项目出现其他异常情况的。

　　如确定不再继续实施该募投项目，公司应组织相关部门对改变募集资金投向做原因分析，对改变的原因、新项目的选定进行论证。论证通过后，董事会秘书及董事会办公室向公司总经理提交募集资金使用方向变更建议书，建议书应包括改变募集资金使用方向的原因、新项目概况及新项目的可行性报告等内容。总经理认为确需改变募集资金使用方向的，应向董事会提出变更募集资金使用方向的议案。董事会对变更募集资金使用方向的议案进行审议后，决定进行变更的，按有关法律法规和公司章程的规定需报股东大会进行审议的，提交股东大会审议。对变更募集资金使用方向作出的董事会决议和股东大会决议，按国家有关法规和公司章程的规定报证监会备案。”

　　（八）原第十八条：“公司应严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理规定》、证监会有关信息披露、上海证券交易所上市规则的规定，对募集资金的使用情况，募投项目的变更以及募投项目效益等情况及时进行披露。”

　　修订为：“公司应严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司募集资金管理规定》，证监会、上海证券交易所相关规则的规定，对募集资金的使用情况，募投项目的变更以及募投项目效益等情况及时进行披露。”

　　（九）原第二十条：“本制度自公司董事会审议通过后生效并施行。”

　　修订为：“本制度自公司董事会审议通过后生效并施行，修改亦同。”

　　十、《对外担保管理制度》的修订情况

　　（一）原第一条：“为了规范鲁商健康产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。”

　　拟修订为：“为了规范鲁商健康产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《鲁商健康产业发展股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。”

　　（二）原第二条：“本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。”

　　拟修订为：“本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司的担保。”

　　（三）原第三条：“公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。”

　　拟修订为：“公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

　　公司全资、控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

　　公司全资、控股子公司为公司合并报表范围以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，公司履行审议程序并披露。”

　　（四）原第八条：“公司发生对外担保事项时，必须提交公司董事会或股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。”

　　拟修订为：“公司发生对外担保事项时，必须提交公司董事会或股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保。

　　（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

　　当公司审议为关联人提供担保事项时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。”

　　（五）原第九条：“对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体有表决权的董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意。

　　对于由公司股东大会审议的担保事项，除第八条第（四）项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。”

　　拟修订为：“对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体有表决权的董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事审议通过，并及时披露。

　　对于由公司股东大会审议的担保事项，除第八条第（五）项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。”

　　（六）原第十四条：“担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。”

　　拟修订为：“担保合同、反担保合同在经过公司董事会或股东大会审议通过后，可授权公司董事长或其他代表签订。”

　　（七）原第二十条：“公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在中国证监会指定信息披露报刊上进行信息披露。”

　　拟修订为：“公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在中国证监会指定具备证券市场信息披露条件的媒体上进行信息披露。”

　　（八）原第二十二条：“公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

　　拟修订为：“公司独立董事应当在每年度对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

　　（九）拟新增第二十三条：“公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。”

　　后续条款序号依次顺延。

　　十一、《关联交易制度》的修订情况

　　（一）原第一条：“为了规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。”

　　拟修订为：“为了规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《鲁商健康产业发展股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。”

　　（二）原第四条：“公司的关联人包括关联法人和关联自然人。”

　　拟修订为：“公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。”

　　（三）原第五条：“具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

　　（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

　　（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”

　　拟修订为：“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

　　（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

　　（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

　　（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

　　（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）为公司的关联人。”

　　（四）原第七条：“具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

　　（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。”

　　拟修订为：“具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

　　（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关联人。”

　　（五）原第八条：“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

　　（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；

　　（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。”

　　拟修订为：“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”

　　（六）原第九条：“公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报告与其存在关联关系的关联人的情况。”

　　拟修订为：“公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。”

　　（七）原第十一条：“公司关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

　　（一）购买或出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保；

　　（五）租入或租出资产；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（七）赠与或受赠资产；

　　（八）债权或债务重组；

　　（九）研究与开发项目的转移；

　　（十）签订许可协议；

　　（十一）购买原材料、燃料、动力；

　　（十二）销售产品、商品；

　　（十三）提供或者接受劳务；

　　（十四）委托或者受托销售；

　　（十五）在关联人的财务公司存贷款；

　　（十六）与关联人共同投资；

　　（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

　　（十八）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。”

　　拟修订为：“公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

　　（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权、债务重组；

　　（九）转让或者受让研发项目；

　　（十）签订许可使用协议；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

　　（十二）购买原材料、燃料、动力；

　　（十三）销售产品、商品；

　　（十四）提供或者接受劳务；

　　（十五）委托或者受托销售；

　　（十六）存贷款业务；

　　（十七）与关联人共同投资；

　　（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

　　（十九）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。”

　　（八）原第十二条：“关联交易决策权限。

　　（一）公司与关联人发生的交易金额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除应及时披露外，还应提交公司股东大会审议，独立董事事先书面认可并发表独立意见。

　　（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交公司董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事事先书面认可并发表独立意见。

　　（三）对于上列（一）项与公司日常经营无关的关联交易应当根据规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的（现金资产除外）进行审计或者评估。

　　公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的（如：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售），可以不进行审计或者评估,但有关法律法规或规范性文件有规定的从其规定。

　　（四）不需要公司董事会或股东大会审批的关联交易事项均由公司总经理审批。”

　　拟修订为：“关联交易决策权限。

　　（一）除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露符合《证券法》规定的中介机构出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。

　　本制度第十三条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

　　公司关联交易事项未达到本项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

　　（二）除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：

　　1、与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

　　2、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易。

　　（三）不需要公司董事会或股东大会审批的关联交易事项均由公司总经理审批。”

　　（九）原第十三条：“公司与关联人进行日常关联交易时，按以下程序进行审议：

　　（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照本条（二）项规定办理。

　　（二）对于以前经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额分别按照第七条的规定重新提请股东大会或者董事会审议并披露。”

　　拟修订为：“公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按以下程序履行审议程序并披露：

　　（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条（二）项规定办理。

　　（二）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

　　（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

　　（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”

　　（十）原第十四条：“公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

　　（一）任何个人只能代表一方签署协议；

　　（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；

　　（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。”

　　拟修订为：“公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

　　（一）任何个人只能代表一方签署协议；

　　（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；

　　（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。”

　　（十一）原第十五条：“董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

　　关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易对方；

　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

　　（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

　　（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

　　拟修订为：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

　　关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）为交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

　　（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。”

　　（十二）原第十六条：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，关联股东是指：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

　　（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

　　（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

　　拟修订为：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　（一）为交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或者间接控制；

　　（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

　　（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。”

　　（十三）原第十八条：“股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十七条所列文件外，还需审核下列文件：

　　（一）公司独立董事事前认可的情况；

　　（二）公司独立董事就该等交易发表的意见。”

　　拟修订为：“独立董事应当对公司需要披露的关联交易发表独立意见。需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。”

　　（十四）原第十九条：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。”

　　拟修订为：“公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。”

　　（十五）拟新增第二十条：“公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。”

　　原第二十条序号顺延为二十一条。

　　（十六）拟新增第二十二条：“公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。”

　　（十七）拟新增第二十三条：“公司若与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融业务的（或，公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的），还应当根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定履行相关义务。”

　　后续条款序号依次顺延。

　　（十八）拟删除原第二十三条：“公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。”

　　（十九）拟删除原第二十六条：“公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易时，应以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额按第四章的相关规定予以审议和披露；除前述之外的其他关联交易，公司与同一关联人进行关联交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易，按照十二个月内累计计算的原则，按第四章的相关规定予以审议和披露。已按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”

　　（二十）拟增加第六章节：在原第二十五条后新增“第六章 关联交易披露和决策程序的豁免”，包含以下第二十-二十二项拟修订后的条款。原“第六章 附则”顺延为“第七章 附则”。

　　（二十一）原第二十七条：“公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向上海证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。”

　　拟修订为：“公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息或者上海证券交易所认可的其他情形，按规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规、危害国家安全或可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以按照信息披露暂缓与豁免的相关规定办理信息披露暂缓或豁免业务。”

　　（二十二）原第二十八条：“公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”

　　拟修订为：“公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本制度第十二条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。”

　　（二十三）原第二十九条：“公司与关联人达成的如下关联交易，可免于按照关联交易的方式表决和披露：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

　　（四）上海证券交易所认定的其他情况。”

　　拟修订为：“公司与关联人发生下列关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

　　（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

　　（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

　　（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

　　（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

　　（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

　　（八）关联交易定价为国家规定；

　　（九）上海证券交易所认定的其他交易。”

　　（二十四）拟新增第三十一条：“本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。”

　　以上十一项制度的修订涉及部分条款的增加与删除，制度中原各条款序号依次相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的各项制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2022-009

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●每股派发现金红利人民币0.11元(含税)。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润361,900,881.01元，母公司2021年度实现净利润351,504,529.99元，母公司期末可供股东分配的利润为303,331,957.80元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2021年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本1,009,152,199股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利 1.1元（含税），共计派发股利111,006,741.89元，剩余未分配利润（母公司）192,325,215.91元结转以后年度。资本公积金不转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月13日，公司召开的第十一届董事会第四次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案拟派发现金红利额占当年实现归属于上市公司股东的净利润的比例为30.67%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司经营实际，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司对《2021年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　（三）监事会意见

　　公司2021年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司董事会履行的相应决策程序合法、有效。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2022-010

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于公司2021年度计提资产减值

　　准备的公告

　　■

　　公司于2022年4月13日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2021年12月31日相关资产出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）存货跌价准备

　　存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　根据存货跌价准备计提政策，本报告期共计提存货跌价准备191,578,264.65元，包括地产类存货跌价187,845,738.72元，其他存货跌价3,732,525.93元。地产类存货跌价主要包括菏泽蓝岸公馆项目、菏泽鲁商凤凰城项目、鲁商常春藤项目、青岛蓝岸丽舍等项目计提的存货跌价准备。

　　（二）应收款项坏账准备

　　公司对债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，按照整个存续期预期信用损失计量损失准备。取得的银行承兑汇票，预期不存在信用损失。取得的商业承兑汇票视同为应收账款予以计提预期信用损失。

　　公司本报告期内共对应收账款和其他应收款计提坏账准备101,048,197.52元，主要包括辽宁鲁商置业有限公司、临沂鲁商置业有限公司、临沂鲁商金置业有限公司等按照会计政策计提的坏账准备。

　　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本报告期计提资产减值准备，减少公司2021年度利润总额292,626,462.17元，减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润289,596,271.31元。

　　四、董事会意见

　　公司于2022年4月13日召开了第十一届董事会第四次会议，会议审议了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》，公司董事会对计提资产减值准备事项发表如下意见：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，有助于公允地反映公司报告期末的资产状况。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对计提资产减值准备事项进行了审核，并发表如下意见：公司2021年度计提资产减值准备的决策程序合法，依据充分，符合公司实际情况，本次计提减值准备符合企业会计准则等相关规定，计提后能公允地反映公司资产状况。

　　六、独立董事意见

　　公司的独立董事对公司2021年度计提资产减值准备事项发表独立意见：本次公司 2021年度计提减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第四次会议决议；

　　2、关于公司2021年度计提资产减值准备的董事会、监事会、独立董事意见。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2022-013

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于公司2022年担保预计额度的

　　公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）提请股东大会批准公司2022年担保预计额度及相关安排，担保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司，控股公司、参股公司，非全资公司为按所持股比例担保），预计新增担保额不超过60亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保）。

　　●截至目前，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，累计担保余额为251240万元。

　　●公司无逾期对外担保的情况。

　　●公司2022年担保预计额度事项已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会批准公司2022年担保预计额度及相关事项，担保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司、控股公司、参股公司，非全资公司为按所持股比例担保），预计新增担保额不超过人民币60亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保，为各级控股公司（以下所称“控股公司”均含全资公司）提供新增担保额度不超过人民币50亿元，其中，对最近一期资产负债率70%以上的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币40亿元，对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币10亿元；为各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超过人民币10亿元。具体内容如下：

　　1、提供担保的公司包括公司及全部控股公司（含全资公司，下同）、参股公司；

　　2、被担保公司包括：公司全部控股公司（含全资公司，下同）、参股公司；

　　3、新增人民币60亿元担保额度，其中：

　　（1）对最近一期资产负债率70%以上的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币40亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度；

　　（2）对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币10亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度；

　　（3）对各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超过人民币10亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级参股公司之间相互调剂使用预计担保额度；

　　（4）上述三类预计担保额度之间不能相互调剂使用；

　　（5）公司在参股公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件：

　　①获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的 10%；

　　②在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（以2021年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保额度；

　　③在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。

　　5、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：

　　（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

　　（2）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（3）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

　　（4）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

　　（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　6、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项前，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件，无需再单独召开董事会或股东大会。

　　7、本次授权的担保额度使用期至2022年度股东大会召开之日。

　　8、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　9、根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况确定是否反担保。

　　二、被担保人的基本情况

　　预计发生担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关财务数据为截止2021年12月31日的经审计合并报表数据）：

　　（一）为控股企业担保不超过50亿元，其中资产负债率70%以上担保额度不超过40亿元，70%以下担保额度不超过10亿元。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（二）为参股企业担保不超过10亿元，具体担保额度如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，本次担保额仅为预计发生额，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。本次担保额度的使用将视各下属公司的经营所需，由相关公司对具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：本次担保预计额度中被担保对象均为公司各级全资、控股公司、参股公司，且非全资公司为按所持股比例提供担保，公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为对上述下属公司提供担保的风险可控，被担保对象具有足够偿还债务的能力，同意提请股东大会对上述预计担保事项进行审议。

　　独立董事就本次担保预计额度事项发表如下独立意见：本次担保预计额度事项是为公司各级全资、控股公司、参股公司（按持股比例同比例提供担保）因业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对其他第三方的担保，有利于各下属公司融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次担保事项的审议、决策程序合法、有效，符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在违规情形，同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，不存在为第三方的担保。截止本披露日，对全资公司和控股公司的累计担保余额为251240万元（含全资公司、控股公司之间的担保），占上市公司2021年末经审计的归属于母公司所有者权益的53.15%，在股东大会预计额度范围内，公司不存在担保逾期的情形。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第四次会议决议；

　　2、关于公司2022年担保预计额度的独立董事意见。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2022-014

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于公司2022年度提供财务资助的公告

　　■

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，为持续解决合作项目经营发展所需资金，有效盘活闲置盈余金，提高决策效率，公司在保证生产经营所需资金的情况下， 2022年新增财务资助额度不超过12亿元，尚需提交股东大会批准，具体情况如下：

　　一、财务资助背景概述

　　合作项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东提供资金支持；项目开发过程中，在充分预留项目后续经营建设所需资金的基础上，对于项目暂时闲置的盈余资金，向控股公司少数股东同比例临时调用。

　　二、财务资助的主要内容

　　（一）截至2021年末，因共同投资开展房地产开发业务，公司对合并报表范围外的参股项目公司和合并报表范围内控股项目公司的其他股东（不含公司关联方）的财务资助余额合计为8.56亿元。公司董事会拟提请股东大会授权公司在上述财务资助余额的基础上，因同类业务净增加的财务资助金额不超过12亿元，其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产10%。

　　（二）为提高决策效率，公司董事会提请在股东大会批准上述财务资助净增加额度的前提下，授权公司经营层具体决定上述每一笔财务资助的具体事项（含利率、期限、金额等）。上述财务资助的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2022年度股东大会之日止。

　　（三）上述财务资助，应满足以下使用条件：

　　1、为合并报表范围外的参股项目公司提供财务资助应满足以下使用条件：

　　（1）被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织；

　　（2）被资助对象从事主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%；

　　（3）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

　　（4）风险防范措施

　　①被资助对象的其他股东方提供同等条件的财务资助，或被资助对象、其他股东方提供相应的担保措施，包括但不限于抵押、质押、连带责任保证；

　　②公司密切关注被资助对象的生产经营及运作情况，建立风险预警机制，确保资金可收回。

　　2、公司合并报表范围内的控股项目公司的其他股东方临时调用闲置盈余资金

　　（1）合并报表范围内的控股公司从事主营业务为房地产开发业务；

　　（2）调用盈余资金的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%；

　　（3）风险防范措施

　　①在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行项目公司相应的审批程序；

　　②在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助；

　　③如项目后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失；

　　④公司密切关注合作项目其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事就本次提供财务资助事项发表如下独立意见：公司在保证生产经营所需资金的情况下提供财务资助，主要为向参股公司同比例提供财务资助和向控股公司少数股东同比例调用项目盈余资金。上述财务资助有利于下属地产项目的经营发展，相关财务资助均同比例提供或调用，整体风险可控。本次财务资助事项按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　四、备查文件

　　1、第十一届董事会第四次会议决议；

　　2、关于公司2022年度提供财务资助的独立董事意见。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2022-015

　　鲁商健康产业发展股份有限公司关于调整公司经营范围暨修订

　　《公司章程》及其附件的公告

　　■

　　鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开了第十一届董事会第四次会议，会议审议通过《关于调整公司经营范围暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》。根据公司经营发展的需要，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新要求，公司拟变更经营范围并修订《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件的相关条款。具体如下：

　　一、调整公司经营范围的情况

　　为适应公司业务发展需要，更好地落实公司战略转型，促进公司持续发展，公司拟对经营范围进行调整，删除公司经营范围中“房地产开发与经营管理；物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。”变更后经营范围如下：

　　公司经营范围：健康产业项目投资和运营管理。药物、保健食品、食品、化妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健康管理咨询，健康咨询；健康医疗，养老服务机构管理咨询；工程管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、修订《公司章程》及其附件的情况

　　根据上述公司经营范围的调整，以及相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，拟对《公司章程》及其附件进行相应修订，内容如下：

　　（一）《公司章程》的修订情况

　　1.原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书。”

　　拟修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。”

　　2.原第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是（最终以工商登记核准为准）：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。健康产业项目投资和运营管理；药物、保健食品、化妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健康管理咨询，健康咨询，健康医疗，养老服务机构管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”

　　拟修订为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是（最终以工商登记核准为准）：健康产业项目投资和运营管理。药物、保健食品、食品、化妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健康管理咨询，健康咨询；健康医疗，养老服务机构管理咨询；工程管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　3.原第二十三条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。”

　　拟修订为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”

　　4.原第二十五条：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”

　　拟修订为：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”

　　5.原第二十九条：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

　　拟修订为：“公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

　　6.原第三十五条：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。

　　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

　　拟修订为：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。

　　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

　　7.原第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）修改本章程；

　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

　　拟修订为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；