证券代码：000893         证券简称：亚钾国际    公告编号：2022-036

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第七届董事会第二十八次会议的会议通知于2022年4月9日以邮件方式发出，会议于2022年4月14日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事8人，实际参加会议董事8人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜，议案一至议案十四无需提交股东大会审议。

　　经全体与会董事认真审议和表决，审议通过下列议案：

　　一、审议通过了《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了《关于签署〈购买资产协议的补充协议（二）〉的议案》

　　公司与本次交易的交易对方经协商，拟签署《购买资产协议的补充协议（二）》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》

　　公司此前交易方案未获中国证监会并购重组委核准。针对中国证监会并购重组委对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见，公司根据有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构认真进行了核查分析和落实，编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》，并进一步修改、完善了本次交易方案及相关申报材料，拟重新提交中国证监会审核。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　2022年4月，上市公司公告下属企业SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.（以下简称“中农香港”）与SENG FALY CO.,LTD（注册于开曼，以下简称“深富力”）已签署《股权转让协议》，约定中农香港受让深富力持有的中农钾肥有限公司（注册于老挝，以下简称“中农钾肥”）10%的股权。前述交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近的业务范围的情形，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，上市公司拟购买北京农钾资源科技有限公司56%股权。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例未达到50%。北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源56%股权后对农钾资源增资不超过152,000.00万元，具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。基于谨慎考虑，若按照购买资产交易价格及增资金额上限合计计算，累计计算后的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例分别为60.31%、72.68%，已超过相应指标的50%。

　　因此，基于审慎考虑，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，制定了摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，以加强对中小投资者合法权益的保护。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及主体承诺的公告》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过了《关于批准本次重组交易相关的审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京农钾资源科技有限公司自2020年11月16日（公司成立日）至2020年12月31日止期间、2021年度审计报告》（致同审字（2022）第110A007397号）、《北京农钾资源科技有限公司2020年度、2021年度模拟财务报表审计报告》（致同审字（2022）第110A007398号）和《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2020年度、2021年度备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号）；委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具了《评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号）。董事会经审议批准上述与本次重组交易相关的《审计报告》、《模拟审计报告》、《备考审阅报告》及《评估报告》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会认为，本次重组事项中所委托的评估机构天健兴业具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　独立董事对此议案单独发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。

　　公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》

　　公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

　　公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的说明》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于相关事项不构成本次交易方案重大调整的议案》

　　公司继续推进的本次交易方案，以2021年12月31日为评估基准日对农钾资源100%股权进行了加期评估并出具《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），加期评估结果较以2021年3月31日为评估基准日的评估结果未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商，本次交易仍选用以2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据。

　　本次加期评估结果已经中国供销集团有限公司、重庆化医控股（集团）公司、黑龙江农业生产资料公司备案。农钾资源已再次召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源56%股权后调整为以上述加期评估结果为依据对农钾资源增资不超过152,000.00万元。按照增资金额上限152,000.00万元计算，增资完成后上市公司将持有农钾资源67.47%股权。

　　与之前已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的重组方案相比，继续推进的本次重大资产重组方案并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整。

　　此外，公司在本次交易完成后有权对农钾资源增资金额的上限未发生变化，但增资价格调整为按照标的资产100%股权估值（增资前评估值）431,015.21万元确定，估值调整幅度为2.77%。董事会认为相关事项不构成本次交易方案的重大调整。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于相关事项不构成本次交易方案重大调整的说明》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2022年4月14日

　　证券代码：000893          证券简称：亚钾国际        公告编号：2022-037

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：公司监事康鹤先生、彭志云先生作为关联监事需回避表决，关联监事回避表决后，根据公司《监事会议事规则》，监事会无法对本次会议审议的议案形成决议。根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜，议案一至议案十四无需提交股东大会审议。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议的会议通知于2022年4月9日以邮件方式发出，会议于2022年4月14日上午以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，表决情况如下：

　　一、审议了《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。

　　二、审议了《关于签署〈购买资产协议的补充协议（二）〉的议案》

　　公司与本次交易的交易对方经协商，拟签署《购买资产协议的补充协议（二）》。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。

　　三、审议了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》

　　公司此前交易方案未获中国证监会并购重组委核准。针对中国证监会并购重组委对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见，公司根据有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构认真进行了核查分析和落实，编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》，并进一步修改、完善了本次交易方案及相关申报材料，拟重新提交中国证监会审核。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。

　　四、审议了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　2022年4月，上市公司公告下属企业SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.（以下简称“中农香港”）与SENG FALY CO.,LTD（注册于开曼，以下简称“深富力”）已签署《股权转让协议》，约定中农香港受让深富力持有的中农钾肥有限公司（注册于老挝，以下简称“中农钾肥”）10%的股权。前述交易属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近的业务范围的情形，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，上市公司拟购买北京农钾资源科技有限公司56%股权。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例未达到50%。北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源56%股权后对农钾资源增资不超过152,000.00万元，具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。基于谨慎考虑，若按照购买资产交易价格及增资金额上限合计计算，累计计算后的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例分别为60.31%、72.68%，已超过相应指标的50%。

　　因此，基于审慎考虑，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。

　　五、审议了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。

　　六、审议了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，制定了摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，以加强对中小投资者合法权益的保护。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及主体承诺的公告》。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。

　　七、审议了《关于批准本次重组交易相关的审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京农钾资源科技有限公司自2020年11月16日（公司成立日）至2020年12月31日止期间、2021年度审计报告》（致同审字（2022）第110A007397号）、《北京农钾资源科技有限公司2020年度、2021年度模拟财务报表审计报告》（致同审字（2022）第110A007398号）和《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2020年度、2021年度备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号）；委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”出具了《评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号）。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。

　　八、审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　本次重组事项中所委托的评估机构天健兴业具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。

　　九、审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。

　　十、审议了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。

　　十一、审议了《关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》

　　公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明》。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。

　　十二、审议了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

　　本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的说明》。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。

　　十三、审议了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。

　　十四、审议了《关于相关事项不构成本次交易方案重大调整的议案》

　　公司继续推进的本次交易方案，以2021年12月31日为评估基准日对农钾资源100%股权进行了加期评估并出具《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），加期评估结果较以2021年3月31日为评估基准日的评估结果未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商，本次交易仍选用以2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据。

　　本次加期评估结果已经中国供销集团有限公司、重庆化医控股（集团）公司、黑龙江农业生产资料公司备案。农钾资源已再次召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源56%股权后调整为以上述加期评估结果为依据对农钾资源增资不超过152,000.00万元。按照增资金额上限152,000.00万元计算，增资完成后上市公司将持有农钾资源67.47%股权。

　　与之前已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的重组方案相比，继续推进的本次重大资产重组方案并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整。

　　此外，公司在本次交易完成后有权对农钾资源增资金额的上限未发生变化，但增资价格调整为按照标的资产100%股权估值（增资前评估值）431,015.21万元确定，估值调整幅度为2.77%。

　　相关事项不构成本次交易方案的重大调整。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于相关事项不构成本次交易方案重大调整的公告》。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会

　　2022年4月14日