第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,456,875,351股，以此计算合计拟派发现金红利101,981,274.57元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本方案须经2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　国内汽车市场呈现回暖态势，结束三年负增长。2021年，受疫情影响，世界汽车市场持续低迷。尽管面对经济下行压力显现、国内疫情散点爆发、汽车芯片短缺和原材料价格持续高位等不利局面，中国汽车市场仍展现出强大的韧性。在国家和地方出台多项政策措施助推下，全年产销分别完成2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续三年下降的局面。

　　中国进口汽车市场供需呈前高后低走势，市场结构分化明显。2021年汽车进口量和进口汽车终端销售均为93.9万辆，同比分别增长0.6%和下滑6.1%。芯片短缺严重限制了进口车市场的产品供给，全年销量呈现高开低走态势，特别是2021年四季度，进口量仅18.5万辆，同比下降41.1%。此外，在国六排放标准全面实施背景下，平行进口汽车国六环保信息公开问题在下半年方得到解决，前三季度销售接近停摆，全年累计销量不足2020年的10%。但除却因政策造成的平行进口业务大幅下滑外，2021年厂家授权进口车（大贸进口车）销量与2020年基本持平。市场结构分化，大型化、高端化趋势明显。超豪华品牌累计销量同比增长33.3%，豪华品牌销量同比增长4.9%，非豪华品牌销量下滑53.9%，消费升级趋势显现。从细分市场来看，虽然受平行进口影响，大型和中大型仍然占据进口汽车6成以上份额。

　　新能源车进入新增长阶段，市占率大幅提升至13.4%。2021年新能源汽车呈现快速增长态势，产销分别为354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍左右，市场渗透率为13.4%，较2020年提升8个百分点，连续7年位居全球第一，创下2016年以来最快增速记录。新能源市场呈现高速增长的原因，一方面是在“双碳”目标下，国家与地方政策加大力度扶持新能源汽车发展，另一方面也得益于国内企业在新能源汽车电池技术方面取得的突破性进展，以及丰富的产品种类和促销方案。

　　汽车出口创历史新高。2021年，中国汽车出口201.5万辆，同比增长104.6%，占汽车销售总量的7.7%，较2020年提升3.7个百分点。我国汽车出口首次超过200万辆，其中，新能源汽车出口表现更为突出，中国新能源汽车出口31万辆，同比增长3倍，成为全球最大电动汽车出口国。出口的大幅增长，主要得益于中国本土良好的疫情控制及供应链的快速恢复，助力中国汽车出口在欧洲市场取得突破。2021年，我国新能源汽车主要出口国为比利时、英国、德国等发达国家，一方面是海外疫情导致当地汽车供不应求，另一方面也说明，中国新能源汽车在性价比以及产品档次等方面实现了进一步提升，赢得了发达国家市场的青睐。

　　2011-2021年进口汽车数量情况（单位：万辆）   2020-2021年进口汽车销售情况（单位：万辆）

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　　公司是世界500强企业国机集团旗下一家大型汽车综合服务企业，是行业领先的进口汽车贸易服务商和世界领先的汽车工程技术服务商。公司位列2021年发布的财富中国500强排行榜第258位，中国汽车经销商集团百强榜第9名。公司围绕汽车产业链，打造“贸易服务+技术服务”两大平台，旗下业务涵盖多品牌汽车进口贸易服务、汽车工程承包和技术服务、汽车租赁和二手车服务、汽车零售服务等领域。公司以“为造车人服务、为卖车人服务、为用车人服务，让汽车生活更美好”为企业使命，致力于打造行业领先、具有核心能力和行业综合优势的汽车贸易服务和技术服务企业。

　　汽车贸易服务板块，是公司的核心业务。公司持续耕耘汽车贸易服务领域，先后与大众、菲亚特克莱斯勒、捷豹路虎、福特、特斯拉、保时捷、林肯、阿斯顿马丁、沃尔沃、阿尔法罗密欧等多家知名跨国汽车企业建立了良好的合作关系，为其构建起涵盖战略咨询、市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等多环节、全链条的贸易服务核心能力体系。其中，港口和物流服务覆盖天津港、上海港和广州港。

　　汽车技术服务板块，是公司的优势业务。全资子公司中汽工程是国内最大的汽车工程承包和技术服务商之一，拥有国家颁发的工程设计综合甲级，及咨询、勘察、监理、施工总承包、规划、工程造价、特种设备等，涵盖建设工程全领域的国家最高等级资质证书，客户包括宝马、奔驰、特斯拉、沃尔沃、大众、通用等众多国际高端品牌、以及国内各大汽车集团，以高技术、短周期、优管理、低成本的一体化服务能力赢得广泛赞誉。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位：股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年是党和国家历史上具有里程碑意义、必将载入史册的一年，中国共产党隆重庆祝百年华诞，“两个一百年”奋斗目标历史交汇，公司也站在“十四五”战略规划开局的新起点上。惟其艰难，方显勇毅；惟其磨砺，始得玉成。面对疫情影响下错综复杂的国内外形势，国机汽车始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在逆境中、在疫情中，顶住压力，坚持“重塑信心、激发活力”，不断巩固核心业务优势，积极拓展创新业务，妥善应对风险挑战，实现了企业的稳定经营和稳健发展，稳住了公司开启高质量发展的基础盘，企业发展信心更加坚定，发展活力得以激发。

　　汽车贸易服务板块：稳固核心业务，延伸服务链条

　　汽车批售与贸易服务：2021年，巩固深化现有业务，强化与汽车厂商的战略合作，汽车贸易服务业务稳健运营，阿斯顿马丁、菲克、进口大众、福特、林肯等重点项目完成续签，确保了公司核心业务的持续性和稳定性，其中，阿斯顿马丁、特斯拉的业务量增长突出。凭借与汽车厂商多年积累的合作关系和专业、高效的核心优势，延伸服务链条，开拓捷豹路虎、特斯拉、菲克等合作方新的业务增长点，提高客户满意度，增强客户粘性。主动抓住机遇，依靠自身核心竞争力，中标梅赛德斯－奔驰（中国）、进口大众等新业务，开拓宾利、兰博基尼、沃尔沃等新品牌合作，拓宽与依维柯（中国）在商务车、房车领域的合作。

　　汽车租赁业务：全力稳存量促增量，新签合同额与新增客户均大幅增长。深耕长租业务，巩固发展“高端客户长期租赁”业务模式，大力拓展与央企的业务合作，全力推进中石油项目华北、东北、华东、中南、西北等区域用车合作。着力推进“厂商通”模式，利用自身优势，提供定制化服务，与众多品牌汽车厂商开展业务合作。

　　汽车零售业务：实施业务重组，重塑业务管理架构。深度调整品牌战略，集中资源发展具有业务联动优势、品牌优势、地域优势和管理优势的零售业务，提升运营水平。新获上汽奥迪、上海大众、一汽丰田等优势品牌授权，新增东风本田品牌4S店。

　　汽车工程业务：攻坚克难，逆势而上

　　巩固核心业务：深耕老客户、开拓新客户，项目成果丰硕。新签陕汽重卡扩能EPC总承包一期项目，年度单体合同额最高；新签广汽本田新能源车产能扩大建设项目，首次承接日系车企全厂性工程设计项目；新签沈阳华域汽车车身零部件厂房改扩建EPC项目，实现汽车零部件领域EPC业务新突破；历经多年服务积累，新签比亚迪多个基地装备总承包项目。焊装业务发展厚积薄发，业务首次跻身国际市场。

　　强攻发展业务：深耕高端品牌业务，新签华晨宝马工程设计服务框架合同并成功中标全产线涂装车间总承包项目；积极把握新能源汽车快速发展的市场机遇，与新能源汽车头部车企实现首次EPC模式合作；强化高端铸造EPC业务，新签亚新科汽车零部件智造园EPC项目。全过程工程咨询业务快速发展，承接首个汽车行业整车全过程工程咨询服务项目—奇瑞汽车青岛项目。

　　加强培育业务：智能装备AGV产品持续研发迭代，成功进入高端品牌和德国、美国等海外市场，应用于众多乘用车品牌。轨道交通业务实现与轨道交通集团的成功合作。持续发力三电业务，承担三电项目大幅增长，在锂电、氢燃料电池项目领域取得突破。

　　管理提升：强化科研创新，深化企业改革

　　强化科研创新，着力提升核心技术能力。围绕卡脖子技术和关键核心技术，开展全链条设计、联合协同攻关，设置重大技术专项课题7个。加大研发投入力度，科研成果收获丰硕，全资子公司中汽工程作为牵头单位承担的首个国家重大科技专项“乘用车多材质车身高效柔性涂装生产线”、首个国家级重点研发计划项目“新能源汽车全铝车身制造柔性机器人自动化生产线关键技术研究与示范应用”成功通过验收；全年获得授权专利126件，其中发明专利10件，PCT国际发明专利1件；获得软件著作权31项。加强技术提升，打造技术“护城河”，主编或参编标准共27项，包括国际标准1项、国家标准8项、行业以上标准18项。获得行业以上科技成果奖励8项。申报并中标国家及省部级课题项目5个。

　　扎实推进改革工作，有效激发企业内生活力。优化调整公司总部组织机构，将原来的10个职能部门缩减为7个，机构设置更加合理规范，工作效率大幅提升。重组整合公司部分企业业务，进一步优化了公司资源配置，提升了业务协同效应。稳步推进国企改革三年行动方案，进一步完善“三重一大”制度，公司治理主体权责边界更加清晰。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　国机汽车股份有限公司

　　董事长：彭原璞

　　2022年4月11日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-07号

　　国机汽车股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2022年4月6日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月11日下午14:30以现场和视频方式在公司五层会议室召开。

　　本次会议应出席董事9人，现场出席董事7人，视频出席董事2人，董事陈仲先生，独立董事崔东树先生通过视频方式参会。本次会议由董事长彭原璞先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）公司2021年度总经理工作报告

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）公司2021年度董事会工作报告

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）公司2021年度财务决算报告

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）公司2021年度利润分配方案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为294,810,423.24元，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,456,875,351股，以此计算合计拟派发现金红利101,981,274.57元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）公司2021年年度报告及摘要

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）公司2021年度独立董事述职报告

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）董事会审计与风险管理委员会2021年度履职情况报告

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2021年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）公司2021年度内部控制评价报告

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）公司2021年度内部控制审计报告

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）公司2021年企业社会责任报告

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年企业社会责任报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）关于计提2021年四季度资产减值准备的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2021年四季度资产减值准备的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）关于支付2021年度审计费用的议案

　　同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年财务报告及内部控制审计费用300万元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）关于2021年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）关于向金融机构申请2022年度综合授信的议案

　　根据公司2022年经营预算、财务预算以及对2022年金融形势的判断，拟向各金融机构申请不超过500亿元的综合授信额度，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）关于预计2022年度日常关联交易的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交易议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉的关联交易公告》。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）关于国机财务有限责任公司的风险评估报告

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十八）关于在国机财务有限责任公司存款的风险应急处置预案

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《在国机财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十九）关于预计2022年度为下属公司提供担保的议案

　　公司2022年度预计为控股子公司提供担保总额126,905.67万元，具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2022年度为下属公司提供担保的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）关于修订《公司章程》的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）关于公司资产重组标的公司2021年度盈利预测实现情况的说明

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司资产重组标的公司2021年度盈利预测实现情况的说明》。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案

　　根据公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，由于公司2021年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，应注销第三个行权期已授予但尚未行权的股票期权287.98万份。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次股票期权注销的相关事宜。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易公告》。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）关于召开2021年年度股东大会的议案

　　会议同意将上述二至六项议案、十二至十六项议案、十九项议案、二十项议案，以及公司第八届监事会第五次会议审议通过的《公司2021年度监事会工作报告》一并提交2021年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　（一）《独立董事事前认可声明》；

　　（一）《独立董事对公司2021年年度报告相关事项的独立意见》；

　　（二）《第八届董事会第十次会议独立董事意见》。

　　四、报备文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-08号

　　国机汽车股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.07元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为294,810,423.24元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,456,875,351股，以此计算合计拟派发现金红利101,981,274.57元（含税）。本年度公司现金分红占2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为39.82%。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月11日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对公司2021年度利润分配方案发表了独立意见：公司对于2021年现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比达到39.82%，我们认为该利润分配方案符合公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司正常生产经营和持续发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司生产经营产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚须提交2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-09号

　　国机汽车股份有限公司关于计提2021年四季度资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策，为真实、公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况及2021年四季度的经营成果，公司对截至2021年12月31日的相关资产进行了预期信用损失评估和减值测试，2021年四季度各项资产减值准备合计人民币27,435.92万元。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2021年四季度计提资产减值准备共计27,435.92万元，减少2021年四季度利润总额27,435.92万元。

　　三、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　2021年四季度公司计提信用减值准备主要为应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备和长期应收款坏账准备共计计提18,655.87万元。在资产负债表日，依据《企业会计准则》、公司相关会计政策和会计估计，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率进行评估测算减值损失。主要是全资子公司汇益融资租赁（天津）有限公司融资租赁项目长期应收款预期信用损失；全资子公司中国汽车工业工程有限公司工程业务应收款项按照账龄计提的减值。

　　（二）资产减值损失

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2021年四季度公司计提存货跌价准备10,353.65万元，转回工程项目合同资产减值准备2,214.80万元和其他减值损失90.71万元。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-10号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易需要提交至股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　为保证2022年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2022年度公司预计发生关联交易总额为人民币470,371.95万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2022年年度股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注：（1）公司全资子公司汇益融资租赁（天津）有限公司由于缩紧业务投放规模，未能实现预期的关联方融资租赁业务和保理业务，由此导致公司2021年度的关联交易实际规模小于预期。

　　（2）公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司由于原计划向国机智骏汽车有限公司开展的汽车采购业务逐步停止，由此导致公司2021年度的关联交易实际规模小于预期。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　注：（1）公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司作为国内领先的汽车贸易综合服务提供商，依托自身优势，努力拓展贸易业务领域，与苏美达技贸在商贸领域开展合作，特此申请商品销售额度40亿元；

　　（2）公司全资子公司汇益融资租赁（天津）有限公司持续推进与中机试验装备股份有限公司、机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司等国机集团所属企业的业务合作，2022年拟申请“经营租赁、保理业务、融资租赁业务”等关联方额度共4.55亿元。

　　（3）公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司一直重视与国机集团所属企业在工程承包和技术服务上的协同，持续推进业务合作，2022年拟申请“提供工程承包及工程技术服务”关联交易额度1.2亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1．中国机械工业集团有限公司

　　中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元，法定代表人：张晓仑，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。

　　2．国机智骏汽车有限公司

　　国机智骏汽车有限公司注册资本80,000万元，法定代表人：宋书波，住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区新能源汽车科技城旭日大道6号，经营范围：新能源汽车、汽车零部件、动力电池系统、电驱动系统、电控系统及各类软件的技术研发、制造、加工、销售、租赁和技术咨询、技术服务；汽车充电系统及设备的设计、安装、销售及技术咨询服务；售电服务；汽车充电服务；新能源汽车充电设施建设运营；汽车与新能源汽车远程监控设备；动力电池循环利用技术研发；经济贸易咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；汽车饰品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口、及进出口业务的咨询服务；房屋修缮服务；土石方工程施工。

　　3．中国机械设备工程股份有限公司

　　中国机械设备工程股份有限公司注册资本412,570万元，法定代表人：王博，住所：北京市西城区广安门外大街178号，经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。

　　4．中国机械国际合作股份有限公司

　　中国机械国际合作股份有限公司注册资本38,197.10万元，法定代表人：夏闻迪，住所：北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围：承办展览展示；承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。

　　5．郑州磨料磨具磨削研究所有限公司

　　郑州磨料磨具磨削研究所有限公司注册资本12,000万元，法定代表人：赵延军，住所：郑州市高新技术开发区梧桐街121号，经营范围：磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、加工、销售；电子光学膜的研发、生产、销售；磨料磨具及相关产品的检测检验、计量校准、技术咨询；从事货物或技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；展览展示；房屋租赁；《金刚石与磨料磨具工程》期刊出版发行（凭有效许可证经营）；设计、制作和发布国内广告业务；停车服务。

　　6．河南中昌置业有限公司

　　河南中昌置业有限公司注册资本1,000万元，法定代表人：张龙战，住所：洛阳市涧西区江西路10号6幢2层，经营范围：房地产开发与经营（凭证）。

　　7．机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司

　　机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司注册资本3,000万元，法定代表人：张玉福，住所：石油钻采及炼油化工设备产品质量测试，金属材料性能测试，钻机及井架检测及评定；石油钻采及炼油化工设备新产品鉴定及检验；压力容器、压力管道及元件（检验检测、型式试验、鉴定评审、安全评定），无损检测；从事石油钻采及炼油化工设备检测领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（涉及特种设备业务的详见特种设备许可证）。

　　8．苏美达国际技术贸易有限公司

　　苏美达国际技术贸易有限公司注册资本46,000万元，法定代表人：赵维林，住所：南京市长江路198号11楼，经营范围：许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；第三类医疗器械经营；成品油零售（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；食盐批发；网络文化经营；食品销售；危险化学品经营；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；贸易经纪；供应链管理服务；经济贸易咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；制浆和造纸专用设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；初级农产品收购；棉、麻销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；食品添加剂销售；非食用盐销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；建筑材料销售；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；无船承运业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；机械设备销售；金属切削加工服务；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；报检业务；报关业务；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；包装服务；招投标代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程造价咨询业务；工程管理服务；信息技术咨询服务。

　　9．江苏苏美达科技设备有限公司

　　江苏苏美达科技设备有限公司注册资本5,000万元，法定代表人：王伟，住所：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区团结路99号孵鹰大厦1872室，经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营；第三类医疗器械经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气机械设备销售；电子专用设备销售；管道运输设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；通信设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；煤炭及制品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；生物质燃料加工；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；二手车经销。

　　10．江苏苏美达五金工具有限公司

　　江苏苏美达五金工具有限公司注册资本10,500万元，实缴资本9,000万元，法定代表人：刘楷，住所：南京市星火路1号，经营范围：电动工具、园林工具、林业机械、农业机械、通讯器材、家用电器、智能化割草机、清洗机、干湿吸尘器、烘干吹干机及其零部件和模具、普通机械、仪器仪表、文化办公机械、工业、家用、商用机器人、纺织品、服装的生产、销售和售后服务，计算机软硬件及配件的销售和售后服务；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售，初级农产品的批发与零售，自营和代理五金制品、电动工具、手工具、农具、量刃具、轴承基础件、包装机械、印刷机械、轻工机械、电子产品等各类商品及技术的进出口业务，动力工具工程技术研发、检测，动力机械的生产、销售，金属材料、非金属材料、木材的销售，动力机械、发电机、新能源电力、机械工程的技术咨询服务，网上贸易代理、网上商务咨询（不得从事电信增值、金融业务），化工产品的销售、润滑油的批发和销售（不含危险化学品），医疗器械经营（按许可证所列范围经营），太阳能电池组件生产与销售，合同能源管理，电力工程、基础设施工程承包，新能源科技研发，新能源（光伏、风电、生物质能）系统设计、咨询、施工、集成，中餐制售（限分支机构经营），国内外各类广告的设计、制作、代理、发布、咨询，承办展览业务，电子商务，平面设计，市场营销策划，信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；特种设备制造；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售；轮胎销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；塑料制品销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；家用电器销售；家用电器零配件销售。

　　11．第一拖拉机股份有限公司

　　第一拖拉机股份有限公司注册资本112,364.5275万元，法定代表人：黎晓煜，住所：河南省洛阳市涧西区建设路154号，经营范围：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口。

　　12．国机资产管理有限公司

　　国机资产管理有限公司注册资本134,980万元，法定代表人：刘海涛，住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层，经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。

　　13．西麦克国际展览有限责任公司

　　西麦克国际展览有限责任公司注册资本1,100万元，法定代表人：张力，住所：北京市西城区百万庄南街1号四层，经营范围：承办国内外博览会、展览会、展销会；展具租赁和销售；展品购销；经营美工用品、旅游纪念品的设计制作和销售；信息咨询；仓储服务；室内装饰工程设计；会议服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；专业承包。

　　14．恒天嘉华非织造有限公司

　　恒天嘉华非织造有限公司注册资本43,480万元，法定代表人：何苏义，住所：仙桃市彭场镇仙彭公路西侧1号厂房幢，经营范围：非织造布、非织造布制品、塑料、塑料制品、纸制品、纺织品、劳保用品、服装的生产、加工、销售（国家有专项规定的除外）；生产第II类医疗器械目录内的医用卫生材料及辅料、产品，销售自产产品（医疗器械生产企业许可证规定的有效期限内生产）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原料、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。

　　15．中国机械工业第四建设工程有限公司

　　中国机械工业第四建设工程有限公司注册资本12,000万元，实缴资本12,000万元，法定代表人：吴安华，住所：机电工程施工总承包；建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包；冶金工程施工总承包；钢结构工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；消防设施工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；施工劳务；承包与其实力、规模业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术服务；技术咨询；进出口业务；钢材、建筑材料的销售；房屋租赁。

　　16．中机农业发展投资有限公司

　　中机农业发展投资有限公司注册资本9,000万元，法定代表人：张俊生，住所：长春市绿园经济开发区长白公路2777号，经营范围：许可项目：房地产开发经营；农作物种子经营；农药批发；农药零售；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；食品销售；保安培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；广告设计、代理；广告制作；软件开发；信息系统集成服务；国内贸易代理；停车场服务；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；野生植物保护；土地整治服务；灌溉服务；农业机械服务；智能控制系统集成；农作物病虫害防治服务；汽车新车销售；销售代理；初级农产品收购；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；农村生活垃圾经营性服务；数据处理服务；广告发布；拖拉机和联合收割机驾驶培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训。

　　17．中机十院国际工程有限公司

　　中机十院国际工程有限公司注册资本5,000万元，法定代表人：郝宏伟，住所：北京市朝阳区德胜门外北沙滩一号，经营范围：机械零部件及设备制造（仅限分公司经营）；施工总承包；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；甲级机械、建筑、环境工程设计、甲级造价咨询；甲级工程监理；工程总承包；建设工程项目管理；承包境外机械、境内国际招标工程，承包上述境外工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；电力、市政、轻工、冶金、纺织、建材行业的工程设计；乙级城市规划设计；一、二类压力容器设计；自有房屋出租；物业管理；机械零部件及设备研发、经销；工程管理服务；供应链管理服务。

　　18．中机试验装备股份有限公司

　　中机试验装备股份有限公司注册资本10,809.89万元，法定代表人：孙宝瑞，住所：高新区硅谷大街1118号，经营范围：各类机械试验设备、各类校正工艺设备、各类加工及在线检测设备、各类高低温环境设备、各类自动化生产设备、各类传感器、电子压机、工业机器人、高温材料的开发、生产、销售及技术咨询服务（在该许可的有效期内从事经营），信息技术、网络技术、计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，销售季刊出版（在该许可的有效期内从事经营）、书报发行（在该许可的有效期内从事经营）；无人机、机器人生产、制造；无人机、机器人软硬件开发、技术服务、技术咨询、销售、安装；无人机、机器人配套零部件销售；仪器仪表、机械设备销售；书报广告业务；房屋租赁；会议服务；创业培训（不含文化教育、职业资格、职业技能培训）。

　　19．中汽人才交流中心有限公司

　　中汽人才交流中心有限公司注册资本200万元，法定代表人：崔涛，住所：北京市海淀区丹棱街3号5层，经营范围：职业中介活动；收集、整理、存储和发布人才供求信息；组织人才培训；保管本系统流动人员人事档案；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；劳务派遣；教育咨询；技术开发、技术咨询；销售汽车零部件；会议及展览服务。

　　20．中国三安建设集团有限公司

　　中国三安建设集团有限公司注册资本13,501万元，法定代表人：任国防，住所：陕西省西安市新城区咸宁中路49号，经营范围：一般项目：对外承包工程；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；施工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；货物进出口；特种设备安装改造修理。

　　21．国机融资租赁有限公司

　　国机融资租赁有限公司注册资本21,434.29万美元，实缴资本21,434.29万美元，法定代表人：董建红，住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼05、6050404，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

　　22．中机国际工程设计研究院有限责任公司

　　中机国际工程设计研究院有限责任公司注册资本30,000万元，法定代表人：易凡，住所：长沙市雨花区韶山中路18号，经营范围：承担工程设计及相应的工程总承包、工程咨询、工程勘察、工程测量、工程监理；市政公用工程、建筑工程、电力工程施工总承包；建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、环保工程、输变电工程、电子与智能化工程、地基基础工程、特种工程专业承包；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；城市规划咨询、设计（含风景园林设计）；国土空间规划咨询、设计（含风景园林设计）；园林绿化工程施工及配套的园林景观、园林设施设备的安装、养护、管理；工程造价咨询；检验检测；设备成套的销售、安装、维护；以自有合法资产开展新能源项目、水务项目投资、建设和运营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；科研产品（不含危险化学品及监控品）的研制、开发、生产、销售；技术咨询、技术培训（不含营利性职业资格培训及职业技能培训）、技术服务；招标代理；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；打字、复印、晒图、文印服务；物业管理；房屋租赁、设备租赁、场地租赁；经济信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询；项目策划；特色小镇的策划；品牌策划服务；餐饮管理服务；市场调研服务（不含限制项目）；展览展示、文化活动及会议策划。

　　23．中国电器科学研究院股份有限公司

　　中国电器科学研究院股份有限公司注册资本40,450万元，法定代表人：秦汉军，住所：广东省广州市海珠区新港西路204号第1栋，经营范围：电气设备批发；电工机械专用设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；机电设备安装服务；技术进出口；电子工业专用设备制造；电子工程设计服务；电工器材的批发；通用机械设备销售；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；电气设备零售；物业管理；电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；广告业；机械工程设计服务；电工器材零售；制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机和辅助设备修理；电气机械检测服务；环境监测专用仪器仪表制造；电气设备修理；风动和电动工具制造；电力工程设计服务；商品信息咨询服务；人力资源培训。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中国机械工业集团有限公司是公司控股股东，目前持有公司70.54%的股份。中国机械设备工程股份有限公司、中国机械国际合作股份有限公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、河南中昌置业有限公司、机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司、江苏苏美达科技设备有限公司、江苏苏美达五金工具有限公司、第一拖拉机股份有限公司、国机资产管理有限公司、西麦克国际展览有限责任公司、恒天嘉华非织造有限公司、中国机械工业第四建设工程有限公司、中机农业发展投资有限公司、中机十院国际工程有限公司、中机试验装备股份有限公司、中汽人才交流中心有限公司、中国三安建设集团有限公司、国机融资租赁有限公司、中机国际工程设计研究院有限责任公司、中国电器科学研究院股份有限公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。国机智骏汽车有限公司的董事长为公司董事长彭原璞先生。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　中国机械工业集团有限公司连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业。

　　国机智骏汽车有限公司是致力于构建覆盖新能源汽车研发、制造、销售和服务的全球化全价值链生态体系的创新型企业。

　　中国机械设备工程股份有限公司是以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团。

　　中国机械国际合作股份有限公司聚焦商业会展，致力于打造中外企业技术交流与贸易促进综合服务平台，其中商业会展是中机国际的核心主业。

　　郑州磨料磨具磨削研究所有限公司是我国磨料磨具行业唯一的综合性研究开发机构，全国磨料磨具、超硬材料行业技术研究、开发、信息和咨询服务中心。

　　河南中昌置业有限公司是河南郑州的房地产开发企业，为公司重组中汽工程过程中，中汽工程剥离的控股子公司。

　　机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司是一家石油钻采及炼油设备质量测试服务商，公司经营范围包括石油钻采及炼油化工设备产品质量测试，金属材料性能测试等。

　　苏美达国际技术贸易有限公司是苏美达集团的核心成员企业，立足于机电设备与大宗商品的进出口与国内贸易业务领域。江苏苏美达科技设备有限公司及江苏苏美达五金工具有限公司是苏美达集团核心企业成员。

　　第一拖拉机股份有限公司是一拖集团下属的专业化公司，创建于1955年，是我国“一五”期间兴建的156个国家重点项目之一，是中国农机行业的特大型企业。

　　国机资产管理有限公司是国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台，以资产管理、资产运营业务为主，以国际贸易、战略投资业务为辅的综合性资产管理公司。

　　西麦克国际展览有限责任公司是长期经营出国展览业务的展览公司。

　　恒天嘉华非织造有限公司是一家专门从事非织造产业用布研发、生产、销售的大型企业，是国内非织造布产业中的领军企业，公司技术装备水平和产能在国内处于领先地位，公司产品广泛应用于国内外中高档医材、卫材等诸多领域。

　　中国机械工业第四建设工程有限公司作为施工总承包企业，拥有建设部核发的机电安装工程施工总承包壹级和房屋建筑工程施工总承包壹级以及钢结构工程、起重设备安装工程、消防设施工程、管道工程、冶炼机电设备安装工程等多项专业承包资质。

　　中机农业发展投资有限公司业务领域包括农业装备、仓储物流、汽贸经营三个板块，涵盖农业项目投资、农业装备主机销售、配件供应、售后服务、第三方物流、商用车展销、汽车检测等领域，是集农机交易中心、商用车交易中心、物流配送中心为一体的综合性产业园区。

　　中机十院国际工程有限公司作为甲级综合性设计研究单位，持有国家和行业协会颁发的各类资质证书18项，涉及4大业务板块，31个专业，同时具有上述资质涵盖范围的对外经营自主权，已通过质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。

　　中机试验装备股份有限公司是以“试验装备”研发制造为主业的国家级科技创新型企业，中国顶尖的工程试验设备和材料试验解决方案提供商，拥有行业内最强的产品创新能力和专机产品研发制造体系。

　　中汽人才交流中心有限公司是经国家人事部批准，并在国家工商行政管理局登记注册的国家级专业性人才服务机构。

　　中国三安建设集团有限公司是我国成立最早的大型国有施工企业之一，具有住建部批准的机电设备安装工程施工总承包壹级资质，拥有AAA级资信等级和商务部批准的对外经营权、对外贸易权及对外派遣劳务资质和许可证书。

　　国机融资租赁有限公司为国机集团成员企业，主营业务融资租赁业务。

　　中机国际工程设计研究院有限责任公司即原机械工业部第八设计研究院，是国家大型甲级综合设计研究院。

　　中国电器科学研究院股份有限公司是国家首批转制科研院所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品质量水平。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方提供劳务、提供融资租赁服务、提供工程承包及工程技术服务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

　　五、报备文件

　　（一）独立董事事前认可声明；

　　（二）第八届董事会第十次会议决议；

　　（三）第八届董事会第十次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-11号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于与国机财务有限责任公司签署

　　《金融服务合作协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）重新签署《金融服务合作协议》。

　　●鉴于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　●截至2021年12月31日，公司在国机财务的存款余额为41.11亿元，国机财务为公司提供贷款余额为12.8亿元，融资租赁业务余额1,011.31万元，公司过去12个月与其他关联方未发生同类关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，经2019年7月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）与国机财务重新签署了《金融服务合作协议》，协议有效期三年。自2019年重新签署《金融服务合作协议》至今，公司与国机财务在节约融资成本和交易费用、提高资金周转效率等方面开展相关的金融合作，国机财务为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。2022年，公司与国机财务签署的《金融服务合作协议》到期，公司拟续签《金融服务合作协议》，公司在国机财务的存款余额不超过60亿元，国机财务为公司提供的综合授信60亿元（包括但不限于贷款、保函、票据承兑与贴现）。原协议自该协议生效之日起自动终止。

　　国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国机财务为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方的基本情况

　　关联方名称：国机财务有限责任公司

　　法定代表人：刘祖晴

　　注册资本：150,000万元

　　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）国机财务同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：

　　1．本、外币存款服务；

　　2．本、外币贷款服务；

　　3．本、外币结算与管理服务；

　　4．办理票据承兑与贴现；

　　5．办理委托贷款；

　　6．承销企业债券；

　　7．办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　8．提供担保；

　　9．经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　（二）本金融服务合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

　　（三）公司在国机财务的存款余额不超过60亿元，国机财务给予公司总额不低于60亿元的综合授信。

　　（四）国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

　　1．公司在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；

　　2．公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；

　　3．国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；

　　4．国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用；

　　（五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。

　　四、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。公司与国机财务签署《金融服务合作协议》，将有助于公司提高资金的收益水平，降低融资成本和交易费用，进一步提高资金使用水平和效益。

　　（二）国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年4月11日召开第八届董事会第十次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉的关联交易议案》，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人国机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司独立董事王都先生、崔东树先生、祝继高先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

　　（二）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司与国机财务开展金融合作，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，没有损害公司和中小股东的权益。

　　（三）同意本关联交易事项，并同意将《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉的关联交易议案》提交股东大会审议。

　　六、报备文件

　　（一）独立董事事前认可声明；

　　（二）第八届董事会第十次会议决议；

　　（三）第八届董事会第十次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-12号

　　国机汽车股份有限公司关于预计2022年度为下属公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预计担保总额：2022年度预计为下属公司提供担保总额126,905.67万元

　　●未提供反担保

　　●截至2021年末，公司及其控股公司对外担保总额为44,514.27万元，均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的4.21%

　　●公司无对外逾期担保

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度预计为控股子公司提供担保总额126,905.67万元，上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至公司下次股东大会审议通过该议案为止，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。

　　1．根据经营需要，公司全资子公司中进汽贸（天津）进出口有限公司（以下简称“中进天津进出口”）拟向工商银行等金融机构申请不超过5,100万元授信额度，用于车辆采购业务，由公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）提供保证担保，担保期限壹年。

　　2．根据经营需要，公司全资子公司中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“中汽贵州”）2021年末存续向东风日产汽车金融有限公司申请不超过2,000万元授信额度，用于车辆采购业务，由中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）提供保证担保，担保期限壹年。

　　3．根据经营需要，公司全资子公司北京中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）2021年末存续向福特汽车金融（中国）有限公司申请不超过6,000万元授信额度，用于采购福特品牌汽车，由公司全资子公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进进口”）提供保证担保，担保期限壹年。

　　4．根据经营需要，公司全资子公司机械四院美国公司（以下简称“四院美国”）拟向工商银行等金融机构申请不超过26,500万元授信额度，用于四院美国项目实施，由公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）提供保函担保，担保期限壹年。

　　5．根据经营需要，公司全资子公司中国汽车工业工程德国公司（以下简称“中汽德国”）拟向中信银行、中国银行等金融机构申请不超过47,000万元授信额度，用于德国项目实施，由公司全资子公司中汽工程提供保函担保，担保期限壹年。

　　6．根据经营需要，公司全资子公司中汽工业工程匈牙利公司（以下简称“中汽匈牙利”）拟向中信银行、中国银行等金融机构申请不超过15,000万元授信额度，用于匈牙利项目实施，由公司全资子公司中汽工程提供保函担保，担保期限壹年。

　　7．根据经营需要，公司全资子公司四院美国2021年末存续向中信银行申请不超过5,000万元授信额度，用于四院美国项目实施，由公司全资子公司中汽工程提供保函担保，担保期限至2022年6月30日。

　　8．根据经营需要，公司全资子公司中汽德国2021年末存续向中国银行、中信银行等金融机构申请不超过20,305.67万元授信额度，用于中汽德国项目实施，由公司全资子公司中汽工程提供保证担保，担保期限至2022年或2023年不等。

　　（二）担保事项内部决策程序

　　《关于预计2022年度为下属公司提供担保的议案》已于2022年4月11日经公司第八届董事会第十次会议审议通过，该议案尚需提交至2021年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）中进汽贸（天津）进出口有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路96号四楼403室

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：朱兵

　　主要经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车租赁；国内货物运输代理；陆路国际货物运输代理；仓储设备租赁服务；机动车修理和维护；运输货物打包服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；机动车充电销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电力电子元器件销售；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；玩具销售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；建筑装饰材料销售；机械设备租赁；化妆品批发；化妆品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；涂料销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）等。

　　股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股100%。

　　截至2021年12月31日，中进天津进出口的资产总额11,847万元，负债总额6,630万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额5,600万元，净资产5,217万元，资产负债率55.96%；2021年1-12月营业收入31,105万元，利润总额143万元，净利润104万元。

　　（二）中国汽车工业进出口贵州有限公司

　　注册地址：贵州省贵阳市花溪区孟关国际汽贸城红星路中段

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：林超鸿

　　主要经营范围：汽车销售（英菲尼迪品牌）、小轿车（不含九座以下汽车）、运输工具、仪器仪表的进出口业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋租赁，五金交电；二手车交易、保险兼业代理；汽车维修；农产品的销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　股东情况：公司全资子公司中汽进出口持股100%。

　　截至2021年12月31日，中汽贵州的资产总额4,017万元，负债总额1,738万元，其中银行贷款总额162万元，流动负债总额1,738万元，净资产2,279万元，资产负债率43.27%；2021年1-12月营业收入5,521万元，利润总额22万元，净利润9万元。

　　（三）北京中进万国汽车销售服务有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号

　　注册资本：1,500万元

　　法定代表人：徐洪升

　　主要经营范围：销售汽车、汽车零配件；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；承办展览展示活动；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种。

　　股东情况：公司全资子公司中进进口持股100%。

　　截至2021年12月31日，中进万国的资产总额12,105万元，负债总额5,218万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额4,371万元，净资产6,887万元，资产负债率43.11%；2021年1-12月营业收入31,930万元，利润总额154万元，净利润98万元。

　　（四）机械四院美国公司

　　注册地址：38-B Parkway Commons Way Greer Greenville SC 29650

　　注册资本：20万美元

　　法定代表人：严正

　　主要经营范围：机电设备的进出口贸易和销售，以及除上述产品之外法律允许的所有产品；汽车制造设备的研发 、设计、生产及销售；汽车生产线方面的工程设计、建造、采购、安装及技术咨询等业务；EPC项目的承接等业务。

　　股东情况：公司全资子公司中汽工程持有机械工业第四设计研究院有限公司100%股权，机械工业第四设计研究院有限公司持有四院美国100%股权；四院美国为纳入公司合并报表范围的控股公司。

　　截至2021年12月31日，四院美国的资产总额16,450万元，负债总额20,050万元，其中银行贷款总额4,463万元，流动负债总额20,050万元，净资产-3,600万元，资产负债率121.88%；2021年1-12月营业收入34,328万元，利润总额630万元，净利润630万元。

　　（五）中国汽车工业工程德国公司

　　注册地址：Dynamostr.3, 68165 Mannheim Germany

　　注册资本：17万欧元

　　法定代表人：严正

　　主要经营范围：从事各类商品的国际贸易，特别是汽车生产相关的电气技术系统和设备，危险品和禁止物品除外。此外，公司经营范围还包括：进行汽车生产设备相关的研究、开发和设计；提供设计领域的服务以及尚书领域的技术咨询服务；需要转向审批的法律咨询和税务咨询服务除外。

　　股东情况：公司全资子公司中汽工程持股100%。

　　截至2021年12月31日，中汽德国的资产总额99,620万元，负债总额116,343万元，其中银行贷款总额20,591万元，流动负债总额115,235万元，净资产-16,723万元，资产负债率116.79%；2021年1-12月营业收入75,122万元，利润总额430万元，净利润341万元。

　　（六）中汽工业工程匈牙利公司

　　注册地址：1055 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 78.

　　注册资本：10万欧元

　　法定代表人：徐红哲

　　主要经营范围：机电设备的进出口贸易和销售，汽车制造设备的研发、设计、生产和销售，汽车生产线方面的工程设计服务、咨询技术服务、设备供货、工程总承包等。

　　股东情况：公司全资子公司中汽工程持股100%。

　　截至2021年12月31日，中汽匈牙利的资产总额0万元，负债总额0万元，净资产0万元；中汽匈牙利为2021年11月新设立公司，股东出资于2022年1月到位。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。

　　四、董事会意见

　　中进汽贸为中进天津进出口提供担保，中汽进出口为中汽贵州提供担保，中进进口为中进万国提供担保，中汽工程为四院美国、中汽德国、中汽匈牙利提供担保；中进天津进出口、中汽贵州、中进万国、四院美国、中汽德国、中汽匈牙利取得授信额度，均为经营发展需要，上述被担保单位均具有足够的债务偿还能力，且为公司下属公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

　　五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

　　截至2021年末，公司及其控股子公司对外担保总额为44,514.27万元，均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的4.21%。公司及下属控股公司无逾期担保。

　　六、报备文件

　　（一）第八届董事会第十次会议决议；

　　（二）第八届董事会第十次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-13号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善公司治理制度体系，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》[2022]2号，《上市公司独立董事规则》[2022]14号，《上市公司治理准则（2018年修订）》[2018]29号，并结合公司实际情况，拟对《国机汽车股份有限公司公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　■

　　以上《公司章程》的修订条款已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-14号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于公司资产重组标的公司2021年度盈利预测实现情况的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了《关于公司资产重组标的公司2021年度盈利预测实现情况的说明》，并已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现将重组标的公司2021年度盈利预测实现情况如下。

　　一、资产重组情况

　　公司于2018年11月28日和2018年12月18日分别召开第七届董事会第二十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了公司以发行股份方式购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜。2019年3月21日，公司收到了中国证监会核发的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号）。

　　2019年4月4日，国机集团所持有的中汽工程100%股权已过户至公司名下。2019年4月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2019]1-28号），审验确认公司变更后的注册资本为1,456,875,351.00元。2019年4月16日，公司向国机集团发行的427,138,514股人民币普通股股份的相关证券登记手续办理完毕。资产重组实施的具体情况详见公司于2019年4月9日、2019年4月18日发布的相关公告。

　　二、重组资产的盈利预测情况

　　根据公司与国机集团签署的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》，业绩补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度，对应承诺净利润分别为23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元，国机集团承诺中汽工程2019年度、2020年度、2021年度当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数。上述净利润以合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为计算依据。

　　三、2021年度盈利预测的实现情况

　　公司进行2021年度审计时，由负责公司年度审计的具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司中汽工程2021年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具专项审核报告（天健审[2022] 1-240号）。注册会计师认为：国机汽车公司管理层编制的《关于中国汽车工业工程有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了中汽工程2021年度业绩承诺完成情况。

　　经审计，公司重组中所购买的中汽工程盈利预测的实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，标的公司中汽工程2021年度完成了盈利预测目标，截至2021年末实际净利润高于承诺净利润，兑现了承诺业绩，无需进行业绩补偿。

　　四、上网公告附件

　　《2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-15号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权注销数量：287.98万份

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　2018年2月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2018年4月2日至4月11日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名与职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　2018年5月7日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2018-38号），公司第一期股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于国机汽车股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2018]223号）。

　　2018年5月24日，公司监事会发表了《关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-46号）。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-47号）。

　　2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年10月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。本次调整后，激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份，股票期权的行权价格由10.54元/股调整为10.44元/股。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2018年10月18日。同日，公司独立董事出具了第七届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

　　2018年12月5日，公司完成了第一期股票期权激励计划的授予登记工作。

　　2020年4月27日，公司召开第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，截至2019年末，5名激励对象因个人原因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，2019年公司业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，因上述原因共计注销股票期权354.66万份。独立董事对于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权发表了独立意见。

　　2021年4月25日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，截至2020年末，6名激励对象因个人原因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，2020年公司业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，因上述原因共计注销股票期权316.36万份。独立董事对于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权发表了独立意见。

　　2022年4月11日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了意见。

　　二、部分股票期权注销的原因及数量

　　根据公司《第一期股票期权激励计划》的规定，以2017年为基准年，行权前一年度净利润复合增长率不低于10%；净资产收益率不低于8%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，完成国机集团下达的EVA指标。“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。行权前一年度即2021年净利润为25,611.87万元，比2017年的复合增长率为-25.83%，2021年净资产收益率为2.43%。综上，公司2021年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，应注销第三个行权期已授予但尚未行权的股票期权287.98万份。

　　三、对业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、本次部分股票期权注销完毕后，公司第一期股票期权激励计划实施完毕。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司因2021年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形，因此我们同意上述事项。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会对因公司2021年业绩未达到股权激励计划规定的第三个行权期的行权条件需注销股票期权的事项进行了审核，监事会认为，公司2021年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，监事会同意注销不符合行权条件的股票期权，共计287.98万份。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，本次注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见》

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-16号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）、中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）、机械工业第四设计研究院有限公司（以下简称“四院”）分别持有国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）9.82%、4.54%、1.09%股权。第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”）拟对国机财务增资55,816.89万元，公司放弃同比例增资优先认购权。

　　●鉴于中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司控股股东，一拖股份为国机集团控股子公司，一拖股份为公司关联法人，本次放弃同比例增资优先认购权构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　●公司过去12个月与一拖股份发生的关联交易为提供工程承包及工程技术服务等日常关联交易。公司于过去12个月与其他关联人未发生过同类关联交易。

　　一、关联交易概述

　　国机财务股东为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及24家集团成员单位。公司全资子公司中进汽贸、中汽进出口、四院分别持有国机财务9.82%、4.54%、1.09%股权，公司合计持有国机财务的股权比例为15.45%。

　　鉴于中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”）与国机财务进行重组后将撤销，现一拖股份拟对国机财务增资55,816.89万元，最终金额将以经国资监管备案后的评估报告确定。中进汽贸、中汽进出口、四院放弃同比例增资后，对国机财务的持股比例将相应稀释至8.411%、3.894%、0.935%股权，公司对国机财务的合计持股比例由15.45%下降至13.24%。

　　国机集团为公司控股股东，一拖股份为国机集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，一拖股份为公司的关联法人，本次放弃同比例增资优先认购权构成关联交易。

　　公司于2022年4月11日召开第八届董事会第十次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易议案》，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，独立董事王都先生、崔东树先生、祝继高先生发表了同意放弃增资的独立意见。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方关系

　　国机集团为公司控股股东，持有公司股权比例为70.54%。国机集团控股子公司中国一拖集团有限公司持有一拖股份的股权比例为48.81%，一拖股份为国机集团控股子公司。一拖股份为公司关联法人。

　　（二）关联方情况简介

　　关联方名称：第一拖拉机股份有限公司

　　法定代表人：黎晓煜

　　注册资本：112,364.5275万元

　　公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　注册地址：河南省洛阳市建设路154号

　　经营范围：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口。

　　三、本次关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　公司名称：国机财务有限责任公司

　　法定代表人：刘祖晴

　　注册资本：150,000万元

　　注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。

　　1．标的公司审计情况

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，国机财务股权属清晰，不存在抵押、质或被查封、冻结等情形。

　　2．标的公司评估情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的《国机财务有限责任公司拟增资扩股所涉及的国机财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，国机财务股东全部权益的账面价值为328,334.64万元，评估值为334,901.33万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。

　　本次评估采用收益法和市场法进行评估，并选用市场法评估结果作为评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，按照收益法评估后的股东全部权益评估价值为331,636.82万元，增值额为3,302.18万元，增值率为1.01%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值为334,901.33万元，增值额为6,566.69万元，增值率为2.00%。两种评估方法相差3,264.51万元，差异率为0.97%。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）定价依据

　　本次增资将以中企华评估公司出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益价值评估值作为本次增资的定价依据。一拖股份出资55,816.89万元，获得本次增资完成后国机财务14.29%的股权，其中25,000万元计入国机财务注册资本，30,816.89万元计入国机财务的资本公积。在确保一拖股份获得本次增资完成后国机财务14.29%股权不变的前提下，若经备案的评估值发生变化，则一拖股份实际出资额进行相应调整。

　　由于一拖股份对国机财务增资后的持股比例已确定，中进汽贸、中汽进出口、四院放弃同比例增资后，对国机财务的持股比例将相应稀释至8.411%、3.894%、0.935%，公司对国机财务的合计持股比例由15.45%下降至13.24%。

　　（二）生效条件

　　本协议自双方签署后成立，并自下列条件全部成就之日起生效

　　1．国机集团批准本次增资事项；

　　2．一拖股份股东大会审议通过本次增资方案，且与一拖财务及国机财务重组整合相关的一拖财务向国机财务出售资产、一拖财务解散注销均已获得一拖股份股东大会批准；

　　3．国机财务股东会审议通过本次增资方案，国机财务原股东均同意放弃优先认缴权；

　　4．中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准本次增资事项。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）公司全资子公司中进汽贸、中汽进出口、四院作为国机财务股东，放弃对国机财务同比例增资优先认购权后，公司合计持有国机财务的股权比例会相应下降，但对本公司及下属子公司正常经营及财务状况不会造成不良影响；

　　（二）一拖股份对国机财务增资定价是参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允，公司本次放弃同比例增资优先认购权不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避表决。

　　公司独立董事王都先生、崔东树先生、祝继高先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

　　（二）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次放弃同比例增资优先认购权，符合公司当前实际经营情况和未来整体发展战略，交易价格定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。

　　（三）同意本关联交易事项。

　　七、上网公告附件

　　（一）《第八届董事会第十次会议独立董事意见》

　　八、报备文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）国机财务审计报告。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-17号

　　国机汽车股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知于2022年4月6日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月11日下午以现场表决方式在公司三层会议室召开。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席赵飞先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）公司2021年度监事会工作报告

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）公司2021年度财务决算报告

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）公司2021年度利润分配方案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为294,810,423.24元，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,456,875,351股，以此计算合计拟派发现金红利101,981,274.57元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）公司2021年年度报告及摘要

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告摘要》。

　　监事会对2021年年度报告的书面审核意见：

　　公司监事会成员一致认为：公司2021年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与2021年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）公司2021年度内部控制评价报告

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）关于计提2021年四季度资产减值准备的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2021年四季度资产减值准备的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会对因公司2021年业绩未达到股权激励计划规定的第三个行权期的行权条件需注销股票期权的事项进行了审核，监事会认为，公司2021年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，监事会同意注销不符合行权条件的股票期权，共计287.98万份。本次部分股票期权注销完毕后，公司第一期股票期权激励计划实施完毕。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、报备文件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司监事会

　　2022年4月13日

　　公司代码：600335                                                  公司简称：国机汽车

　　国机汽车股份有限公司