证券代码：000626      证券简称：远大控股      公告编号：2022-037

　　远大产业控股股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　远大产业控股股份有限公司(以下简称：公司)第十届董事会2022年度第五次会议通知于2022年4月2日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月6日以传真方式召开。本次会议应出席的董事人数为13名，实际出席的董事人数为13名，公司监事列席了本次会议。本次会议由董事长史迎春先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》。

　　详见公司2022年4月7日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司收购资产的公告》。

　　本议案获得的同意票数为13票、获得的反对票数为0票、获得的弃权票数为0票，议案获得通过。

　　审议本议案时公司独立董事发表独立意见表示同意。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。

　　详见公司2022年4月7日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份方案的公告》。

　　本议案获得的同意票数为13票、获得的反对票数为0票、获得的弃权票数为0票，议案获得通过。

　　审议本议案时公司独立董事发表独立意见表示同意。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于召开2022年度第三次临时股东大会的议案》。

　　详见公司2022年4月7日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度第三次临时股东大会的通知》。

　　本议案获得的同意票数为13票、获得的反对票数为0票、获得的弃权票数为0票，议案获得通过。

　　三、备查文件

　　董事会决议。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月七日

　　证券代码：000626        证券简称：远大控股       公告编号：2022-038

　　远大产业控股股份有限公司

　　关于全资子公司收购资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、交易概述

　　远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司、远大控股）全资子公司远大粮油有限公司（以下简称：远大粮油）拟与维港亚太有限公司（以下简称：维港亚太）、广东鸿信食品有限公司（以下简称：广东鸿信、目标公司）、江门市新会区燕和油脂有限公司（以下简称：江门燕和）、广东鸿信燕和油脂有限公司（以下简称：鸿信燕和）签订《股权转让及增资协议》，根据协议约定：

　　远大粮油拟出资28,000万元获得广东鸿信80%股权，其中16,500万元用于收购维港亚太持有的广东鸿信70.2128%股权，11,500万元用于向广东鸿信增资。同时，广东鸿信将未分配利润中的7,000万元向维港亚太进行分红，广东鸿信的全资子公司鸿信燕和以4,500万元收购江门燕和持有的相应资产及依附于该等资产的业务。

　　本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、履行审批程序情况

　　公司于2022年4月6日召开第十届董事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》，表决情况：同意13票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　本次交易需提交公司股东大会审议，需要到市场监督管理部门办理工商变更手续。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、维港亚太有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：中国香港

　　注册资本：HKD10,000.00

　　营业执照注册号：36649422-000-03-21-7

　　经营范围：贸易及生产食品原料及食品产品

　　股权结构：TRUE BLISS HOLDING LIMITED 持有100%股权

　　实际控制人：江仲文

　　维港亚太与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　维港亚太不是失信被执行人。

　　2、江门市新会区燕和油脂有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　注册资本：300万元人民币

　　设立时间：2010年11月08日

　　住所地：江门市新会区大泽镇响水路33号

　　法定代表人：吴卫超

　　股东及持股比例：陈月明持有100%股权。

　　实际控制人：陈月明

　　经营范围：生产、销售：油脂（含清真油脂）、食用油（动、植物油）及其制品（凭有效的《食品生产许可证》经营）；提供货物仓储服务；包装材料及制品销售；食品添加剂销售；鲜肉批发；鲜肉零售；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　江门燕和与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　江门燕和不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的包括：广东鸿信80%股权（以下简称：广东鸿信标的股权）、江门燕和的相应资产及依附于该等资产的业务（以下简称：江门燕和标的资产）。

　　广东鸿信标的股权和江门燕和标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（一）广东鸿信基本情况

　　1、广东鸿信概况

　　公司名称：广东鸿信食品有限公司

　　公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　注册资本：6,500万港元

　　设立时间：2006年5月16日

　　住所地：广东省江门市新会区大泽镇创利来工业区中心路17号

　　法定代表人：江仲文

　　股东及持股比例：维港亚太持股100%

　　实际控制人：江仲文

　　经营范围：生产经营：食用油脂制品[人造奶油(人造黄油)、起酥油]，食用动物油脂（牛油、羊油、家禽油），食品添加剂，糕点，调味品，乳制品，冷冻饮品，速冻食品，糖果制品，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，平面设计，包装材料及制品销售，纸制品销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　广东鸿信是专业生产食用油脂制品、食用馅料的企业，拥有丹麦进口的植物奶油/起酥油的生产线、酯化生产线和馅料生产线，目前在销品共7个大类、 123种，涵盖人造奶油、饼干专用油、蛋糕专用油、无水酥油、冰品专用油、液态酥油等，能满足各种烘焙品的需要。广东鸿信高度重视食用油脂产品和生产工艺的研发创新，拥有研发团队，并与国内知名大学联合研发，在江门、无锡分别设立研发中心。广东鸿信共有15件专利，包括发明授权专利3件，实用新型授权专利12件，先后获得国家高新技术企业和广东省工程技术中心荣誉。

　　广东鸿信销售覆盖全国大部分地区，经过多年经营，积累了达利园、盼盼、麦吉食品、稻香村等一批知名客户资源。

　　2、广东鸿信历史沿革

　　2006年4月27日，经江门市新会区对外贸易经济合作社局“新外经贸资[2006]56号”批准，维港亚太发起设立江门市鸿信食品有限公司，注册资本为2,000万港元，维港亚太持有其100%股权。

　　2012年2月10日，经江门市新会区对外贸易经济合作社局“新外经贸资[2012]11号”批准，维港亚太将其持有的江门市鸿信食品有限公司100%股权转让给强冠企业股份有限公司，转让完成后强冠企业股份有限公司持有其100%股权。

　　2012年4月10日，经江门市新会区对外贸易经济合作社局“新外经贸资[2012]33号”批准，江门市鸿信食品有限公司注册资本增至5,000万港元。

　　2012年7月19日，经江门市新会区对外贸易经济合作社局“新外经贸资[2012]70号”批准，强冠企业股份有限公司将其持有的江门市鸿信食品有限公司100%股权转让给维港亚太，转让完成后，维港亚太持有江门市鸿信食品有限公司100%股权。

　　2015年3月30日，江门市鸿信食品有限公司更名为广东鸿信食品有限公司。

　　2018年8月2日，广东鸿信注册资本增至6,300万港元。

　　2018年8月9日，广东鸿信注册资本增至6,500万港元。

　　3、广东鸿信章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款

　　4、广东鸿信不是失信被执行人

　　5、广东鸿信主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据经审计。

　　6、聘请中介机构进行审计、评估的情况

　　远大粮油聘请具有执行证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对广东鸿信2020年度及2021年1-10月财务报表进行审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告[天衡审字（2022）00569号]。远大粮油聘请从事过证券服务业务的江苏天健华辰资产评估有限公司进行了评估，江苏天健华辰资产评估有限公司出具了《资产评估报告》[华辰评报字（2022）第0113号]。

　　7、广东鸿信股权的账面价值和评估价值

　　根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字（2022）第0113号”评估报告，广东鸿信的股东全部权益价值为24,900.00万元，账面净资产14,277.83万元，评估增值10,622.17万元，增值率为74.40%。

　　8、广东鸿信资产评估的主要内容：

　　8.1评估机构名称：江苏天健华辰资产评估有限公司

　　8.2评估基准日：2021年10月31日

　　8.3 评估方法：资产基础法、收益法

　　8.4 两种评估方法的结果：

　　资产基础法评估结果：净资产账面价值14,277.83万元，评估价值19,951.41万元，评估增值5,673.58万元，增值率39.74%。

　　收益法评估结果：广东鸿信于评估基准日股东全部权益价值为24,900.00万元，账面净资产14,277.83万元，评估增值10,622.17万元，增值率为74.40%。

　　8.5 评估结果的最终确定:

　　资产基础法评估后的广东鸿信股东全部权益价值为19,951.41万元，收益法评估后的广东鸿信股东全部权益价值为24,900.00万元，两者相差4,948.59万元，差异率为24.80%。

　　资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等无形资产的价值。

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，广东鸿信专注于特种油脂的生产、销售，企业成立时间早，在全国范围内设有10个办事处，销售网络遍及全国绝大多数地区，有着稳定的客户资源和行业口碑，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也包括企业所拥有的稳定的客户资源、服务能力、人才团队等重要的无形资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个鸿信食品的贡献、也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映广东鸿信的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

　　广东鸿信的股东全部权益价值为24,900.00万元，较账面净资产14,277.83万元，评估增值10,622.17万元，增值率为74.40%。

　　9、本次交易完成后，广东鸿信将纳入公司合并报表范围。

　　9.1广东鸿信不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　9.2 广东鸿信与交易对手方经营性往来情况：2020年，广东鸿信向维港亚太支付品牌使用费，截止至2021年10月31日，应付账款余额为139.67万元。

　　根据交易协议安排，交割日前广东鸿信将取得维港亚太持有的相关商标，且自基准日起，维港亚太豁免广东鸿信由于使用相关商标而产生的授权费用。交割日之后，广东鸿信无需向维港亚太支付品牌使用费。

　　（二）江门燕和标的资产基本情况

　　1、江门燕和标的资产概况

　　江门燕和标的资产包括存货、房屋建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　2、江门燕和标的资产主要内容及历史沿革

　　2.1 存货：存货为外购原材料、在库周转材料以及在产品。其中原材料、周转材料为企业购入用于生产的油类产品，在产品一部分为企业自制可以直接散装卖出的产品，一部分为尚未完工、无法直接售出的在制品。目前库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，标签标示正确。

　　2.2 房屋建筑物类固定资产：房屋建筑物类固定资产主要为工业建筑，部分为工业生产配套的7号车间、新厂房建造工程、锅炉房工程等，房屋建筑物类固定资产主要建成于2010-2015年期间。房屋建筑物共3项，总建筑面积为3,730.00平方米。构筑物及其他辅助设施共61项，主要由厂房地面、围墙、6-7车间铁棚等组成；厂房地面为砼结构，围墙为砖砌结构，6-7车间铁棚为钢结构。

　　2.3设备类固定资产：设备类资产分为机器设备及办公电子设备。机器设备主要为油脂生产相关的设备，主要分布于熔炼车间、精炼车间、包装车间以及厂区罐区内。熔炼车间的主要设备为搅拌罐、储存罐、油收集器、泵、换热器等；精炼车间主要为一整套日产50吨的精炼生产线；包装车间主要为一条额定生产能力约每小时1500kg的奶油生产线、以及包装用的全自动大容量包装机、小字喷码机、全自动打包机等。主要生产设备为2012年建厂时集中构建，目前生产装置运行正常，设备的日常维护、管理有设备部负责，设备总体状况正常。

　　2.4无形资产：无形资产为商标6项、专利15项（实用新型专利15项均已授权使用）、及域名1项，均正常使用[详见评估报告华辰评报字（2022）第0112号]。

　　3、聘请中介机构进行审计、评估的情况

　　远大粮油聘请从事过证券服务业务的江苏天健华辰资产评估有限公司进行了评估，江苏天健华辰资产评估有限公司出具了《资产评估报告》[华辰评报字（2022）第0112号]。

　　4、江门燕和标的资产的账面价值和评估价值

　　根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字（2022）第0112号”评估报告，江门燕和标的资产账面价值2,500.41万元，评估价值4,156.96万元，增值1,656.55万元，增值率66.25%。

　　5、江门燕和标的资产评估的主要内容：

　　5.1 评估机构名称：江苏天健华辰资产评估有限公司

　　5.2 评估基准日：2021年10月31日

　　5.3 评估方法：针对不同资产采用适当方法

　　5.4评估该等方法的合理性及其理由：评估范围内资产主要为存货及房产、设备、无形资产各项单项资产，本次评估结合评估对象的实际状况及评估目的，采用不同的评估方法进行评估[详见评估报告华辰评报字（2022）第0112号]。

　　5.5 评估结论：

　　委估资产账面价值2,500.41万元，评估价值4,156.96万元，增值1,656.55万元，增值率66.25%。具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易各方和交易标的概述

　　1、交易各方

　　甲方：维港亚太有限公司

　　乙方：远大粮油有限公司

　　丙方：广东鸿信食品有限公司

　　丁方：江门市新会区燕和油脂有限公司

　　戊方：广东鸿信燕和油脂有限公司

　　2、交易标的概述

　　2.1 乙方拟以16,500万元收购甲方持有的丙方70.2128%股权，并向丙方增资11,500万元，交易完成后，乙方合计持有丙方80%股权。

　　2.2丁方向戊方转让其持有的标的业务，标的业务含税对价为人民币45,000,000元。

　　2.3 乙方同意丙方截止基准日的未分配利润中的人民币70,000,000元归甲方享有，甲方有权在自资产交割日起按照本协议约定一次性或分次取得上述分红。

　　（二）释义

　　在本协议中，除非另有说明，下列用语具有如下特定含义。

　　1、标的股权1指甲方根据本协议转让给乙方的目标公司的70.2128%股权；标的股权2指乙方根据本协议向目标公司进行增资，增资后所持有的合计80%的股权。

　　2、标的业务指丁方持有的本协议附件所列资产及依附于该等资产的业务。

　　3、框架协议指甲方、丙方、丁方与乙方控股股东远大控股于2021年11月26日签订的《股权转让及增资框架协议》。

　　4、基准日指本次交易的审计基准日、评估基准日，为2021年10月31日。

　　5、过渡期指自基准日起至交割日止。

　　（三）作价基础

　　1、各方同意：以江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2022）第0113号评估报告（以下称“基准日《股权评估报告》”）为基础，综合考虑目标公司持续经营能力，协商确定目标公司股权转让和增资的交易对价。

　　2、标的股权2对应的资产包括目标公司全部流动及非流动资产、表内及表外资产、有形及无形资产，其中应当涵盖：目标公司的所有生产经营资质许可、EHS及其他认证，技术及技术秘密，已授权、申请中或正在使用的专利、专有技术、商标、著作权、域名等全部知识产权，在研项目、实验/试验数据和报告，经销、直销、定制合作等业务模式下建立的客户、渠道、用户、合作伙伴、特许权等商业关系。

　　3、各方同意：以江苏天健华辰资产评估有限公司出具的基准日《资产评估报告》为基础协商确定标的业务的交易对价。

　　（四）交易对价

　　1、标的股权估值和作价

　　基于基准日《股权评估报告》结合其他作价基础和框架协议约定，甲方和乙方共同协商确定目标公司在增资前的100%股权作价为235,000,000元（大写：贰亿叁仟伍佰万元），甲方以165,000,000元（大写：壹亿陆仟伍佰万元）（以下称“股权转让款”）向乙方转让目标公司70.2128%股权；乙方以人民币115,000,000元（大写：壹亿壹仟伍佰万元）（以下称“增资款”）向目标公司单方增资，用于收购标的业务及补充目标公司经营资金。增资完成后，乙方持有目标公司80%的股权。

　　2、标的业务转让对价

　　各方同意，丁方向戊方转让其持有的标的业务，标的业务含税对价为人民币45,000,000元（大写：肆仟伍佰万元）。

　　3、乙方同意目标公司截止基准日的未分配利润中的人民币70,000,000元（大写“柒仟万元”）归甲方享有，甲方有权在自资产交割日起按照本协议约定一次性或分次取得上述分红。

　　4、基准日至交割日及交割日以后期间，如目标公司出现发生在基准日之前、但基准日《审计报告》中未列明或未足额计提的债务，包括但不限于应付职工薪酬、应交税费、应付滞纳金/罚款/罚金、或有债务等（统称“未披露债务”），和/或目标公司的资产与基准日《审计报告》、基准日《股权评估报告》相比，存在非自然损耗的短少/毁损/降低或丧失使用价值、非正常经营损失等（统称“资产价值贬损”，但不包括由于市场价格波动所导致的目标公司资产价值降低的情形）情形。乙方有权按照该等未披露债务数额及资产价值贬损金额从未支付的股权转让款和本协议约定的分红中扣减或要求甲方返还，同时甲方、目标公司应承担损失赔偿责任。

　　基准日至交割日及交割日以后期间，如标的业务出现发生在基准日之前与标的基准日《资产评估报告》相比，存在非自然损耗的短少/毁损/降低或丧失使用价值、非正常经营损失等（统称“资产价值贬损”，但不包括由于市场价格波动所导致的标的资产价值降低的情形）情形，乙方和/或戊方有权按照该等未披露债务数额及资产价值贬损金额从未支付的交易对价中扣减或要求丁方返还，同时丁方应承担损失赔偿责任。

　　（五）交易先决条件

　　1、本协议及其附属、补充协议通过乙方的内部审议和外部核准，包括但不限于董事会、股东会批准等。

　　2、甲方和目标公司已就乙方在尽职调查过程中发现的问题，按照附件的要求补充提供文件资料、完成整改、作出承诺和/或各方签署补充协议。基准日《审计报告》意见类型为标准无保留意见。

　　甲方及目标公司不存在未向乙方披露的或有事项，包括债务担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、环境污染治理等可能导致目标公司及股东承担责任的情况，或未来可能对目标公司的产品、业务、财务状况产生负面影响的事件或情形。

　　目标公司对其全部资产，包括但不限于资质许可、技术及技术秘密、知识产权、土地使用权、房屋建筑物、生产设备等有形及无形资产均享有完整、独立的所有权，除已向乙方披露的情况外，不存在权利受限的任何情形。

　　3、目标公司取得甲方持有的附件所列商标，且自基准日起，甲方豁免目标公司由于使用上述商标而产生的授权费用。

　　4、甲方和目标公司在本协议及附属、补充协议项下所做出的所有陈述、保证与承诺真实、有效和完整。

　　（六）违约责任

　　1、本协议一经签署，各方均应全面善意的履行，任何一方违反本协议约定均属于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为，违约方不得单方解除本协议。若由于违约给另一方造成损失的应向守约方承担赔偿责任。

　　2、乙方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺与保证超过30日的，经甲方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠正的，应向甲方支付4000万元违约金，同时甲方有权单方解除本协议或要求继续履行本协议。乙方逾期支付交易对价的，每日按逾期付款金额的万分之三支付逾期违约金。甲方决定单方解除的，应在协议解除后三个工作日内返还乙方已支付的全部交易对价，甲方有权从该交易对价中先扣除违约金及逾期违约金，再返还给乙方。

　　3、甲方和/或目标公司不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺与保证超过30日的，经乙方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠正的，应向乙方支付4000万元违约金，同时，乙方有权单方解除本协议或要求继续履行本协议。甲方和/或目标公司逾期不履行本协议约定的任何义务、承诺与保证的，每日按已支付交易对价的万分之三支付逾期违约金。甲方和目标公司相互对其违约行为承担连带责任。乙方决定单方解除的，各方确认此情形已构成根本违约，甲方除向乙方支付违约金外，还应在合同解除后三个工作日内返还乙方已支付的全部交易对价，甲方和目标公司相互对其违约行为承担连带责任。

　　4、丁方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺与保证超过30日的，经乙方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠正的，应向乙方支付标的业务对价（人民币4500万元）20%的违约金，同时，乙方有权单方解除本协议或要求继续履行本协议。丁方逾期不履行本协议约定的任何义务、承诺与保证的，每日按交易对价的万分之三支付逾期违约金。乙方决定单方解除的，各方确认此情形已构成根本违约，丁方除向乙方支付违约金外，还应在合同解除后三个工作日内返还已支付的全部交易对价。

　　5、本协议履行过程中发生争议，各方为此进行协商的，不应视为对协议解除权和追究相对方权利的放弃。各方充分知悉乙方进行本次交易的商业目的和可能获得的预期收益，若因甲方和/或目标公司和/或丁方和/或戊方违约导致解除协议的，乙方的损失（包括直接和间接损失）是无法完全弥补的，反之，若因乙方违约导致解除协议的，甲方的损失（包括直接和间接损失）亦是无法完全弥补的，各方在本协议第十四条第二款、第三款和第四款约定的违约金是惩罚性违约金，系为确保严格履行协议以实现本次交易商业目的而由各方自愿约定的，无须各方承担损失举证责任，不因实际损失多寡而进行调整，无论损失大小，违约金均按上述约定计算。各方均同意放弃向法院申请对协议约定违约金和赔偿金依《民法典》等法律法规和司法解释进行调整的权利。

　　五、本次交易的目的和影响

　　公司于2012年进入油脂贸易领域，积累了多年的行业经验和行业资源，建立了对油脂产业链的深刻认知和上下游赋能能力。2021年，公司经营的油脂产品主要包括棕榈油、豆油、菜粕、豆粕等品种，销售收入65.86亿元，销售量115.04万吨，上下游客户400余个，包括中粮集团、益海嘉里、达利食品、徐福记、TK 集团(孟加拉)、Riya（印度）等国内外知名企业。

　　近年来，公司确立了向贸产一体化高科技企业转型的战略目标，向油脂领域进行产业化转型升级。依托长期以来积累的经验、资源和能力，实施纵向一体化，打造全球化布局的油脂全产业链模式。2019年，公司收购了远大油脂（东莞）有限公司，布局棕榈油仓储和加工精炼业务，正式开启了公司食用油脂产业化道路。远大油脂（东莞）有限公司是中国华南地区的大型食用油脂储备企业之一，总可存储量为17.7万立方，具备强大的食用油脂仓储中转能力，为广大客户提供健康、优质的系列食用油脂产品，并于2021年获批成为大连商品交易所棕榈油指定交割仓库。

　　公司本次收购标的广东鸿信是一家生产和销售特种油脂和食用馅料的企业，其产品在烘焙领域应用范围广、应用量大、不可替代性强，具有一定的技术、研发、渠道和服务壁垒。本次交易完成后，公司全资子公司远大粮油将持有广东鸿信 80%的股权，广东鸿信将纳入公司合并报表范围，

　　广东鸿信所从事的特种油脂是烘焙食品的上游行业，也是烘焙食品中必不可少的原料之一。烘焙食品具有主食和休闲食品双重属性，消费场景广泛、便捷，我国烘焙产品市场随着居民收入水平的提高，在消费升级的背景下，常年保持增长。华安证券2021年发布的研究报告显示，目前我国烘焙油脂市场规模约为340亿元，受烘焙食品行业的发展驱动，特种油脂行业未来仍将有进一步增长的空间。

　　特种油脂位于油脂产业链下游，其原料如棕榈油、豆油等是公司油脂事业部的主营产品，与公司现有业务具有较高的协同价值。本次收购完成后，公司将通过运营方面的经验和资源，帮助目标公司提升盈利能力，包括利用油脂业务团队的优势，通过原材料产地直采、价格管理等措施，帮助广东鸿信完善采购体系、稳定原料供应、控制采购成本和提升利润空间及盈利稳定性；同时，公司油脂事业部也将与广东鸿信的销售团队进行联合营销，丰富广东鸿信的营销渠道，进一步提高其销售能力，完善其销售体系，提升其产品的市场占有率。本次交易将有助于公司深入拓展油脂产业链下游端，提高整体利润率水平，带动公司油脂产业的快速成长，推动油脂贸工领域创新及可持续发展。

　　在油脂领域，公司将执行上中下游垂直整合、同步发展的策略，产业链上游端通过多元化合作方式，把握上游原产地油料资源；中游端继续致力于提高境内、境外的贸易和仓储业务规模，扩大市场占有率和商业影响力，同时进一步提高现有资产的油脂精炼加工技术水平，加强技术创新，提升整体加工的智能化和信息化水平；下游端加强研发队伍建设，提高创新能力，进一步丰富产品组合，更好地适应当前消费升级对高科技含量油脂产品的高端需求，积极拓展全球终端市场。公司将通过上述举措形成原材料、仓储、精炼加工、终端产品为一体的垂直产业链体系，不断推进国际化进程，力争成为油脂行业的领导者。

　　六、本次交易的主要风险

　　由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果目标公司未来经营出现不利变化，则商誉存在减值的风险，将对公司当期损益造成不利影响。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议。

　　2、《股权转让及增资协议》。

　　3、广东鸿信2020年度及2021年1-10月财务报表审计报告[天衡审字（2022）00569号]。

　　4、广东鸿信股东全部权益价值资产评估报告[华辰评报字（2022）第0113号]。

　　5、江门市新会区燕和油脂有限公司部分资产价值项目资产评估报告[华辰评报字（2022）第0112号]。

　　6、独立董事意见。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月七日

　　证券代码：000626     证券简称：远大控股      公告编号：2022-039

　　远大产业控股股份有限公司

　　关于回购股份方案的公告

　　本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、远大产业控股股份有限公司（以下简称:公司）基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场价格的基础上，计划在六个月内以自有资金通过二级市场集中竞价方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，拟用于员工持股计划或者股权激励。

　　2、本次回购的资金总额不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元，回购价格不超过人民币15元/股。按回购金额上限人民币6000万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数为400万股，约占公司目前总股本的0.79%；按回购金额下限人民币3000万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数为200万股，约占公司目前总股本的0.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　3、持股百分之五以上股东连云港金控资本管理有限公司计划于2022年3月10日至2022年9月9日期间减持不超过508.06万股公司股票，占公司总股份1.00%。

　　4、相关风险提示：本次回购事项存在公司股东大会未审议通过回购股份议案、回购方案无法顺利实施或者只能部分实施、已回购股票无法全部授出等风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场价格的基础上，计划以自有资金通过二级市场集中竞价方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或者股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

　　本次回购价格不超过人民币15元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、本次回购股份的用途：用于实施员工持股计划或者股权激励。

　　3、本次回购的资金总额：不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元。

　　4、本次回购的股份数量、占总股本的比例：按回购金额上限人民币6000万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数为400万股，约占公司目前总股本的0.79%；按回购金额下限人民币3000万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数为200万股，约占公司目前总股本的0.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司决定提前终止本回购方案，则回购期限自公司做出相应决议并生效之日起提前届满。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况

　　若按回购金额上限人民币6000万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数为400万股，约占公司目前总股本的0.79%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　若按回购金额下限人民币3000万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数为200万股，约占公司目前总股本的0.39%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年12月31日，公司总资产为人民币76.29亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币28.81亿元，负债总额人民币45.29亿元，货币资金余额为人民币31.33亿元，2021年度公司实现营业收入815.62亿元。本次回购上限金额6000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为0.79%、2.08%，占比均较小。公司财务状况良好，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司管理层分析认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司副董事长、副总裁许强先生于2021年12月22日至2022年2月22日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份244.68万股，占公司总股份0.48%，许强先生的减持行为已遵守相关法律法规，亦不存在违反相关承诺的情况。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　经自查，公司所有董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　截至本公告披露日，公司副董事长、副总裁许强先生已公告的减持计划尚未减持完毕，减持期间为2022年1月27日至2022年7月26日，计划减持数量为108万股，已减持数量为100万股。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人尚无股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行公告程序。

　　（十）持股百分之五以上股东未来六个月的减持计划

　　截至本公告披露日，持有公司股份16.13%的股东连云港金控资本管理有限公司减持计划尚未减持完毕，减持期间为2022年3月10日至2022年9月9日，计划减持数量为508.06万股，已减持数量为0股。除上述情况外，公司其他持股百分之五以上股东未来六个月尚无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将及时履行公告程序。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。董事会薪酬考核委员会未来将视本次股份回购进度，拟定员工持股计划或者股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将在严格履行法律法规关于减资的相关决策及公告程序后予以注销。

　　（十二）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与回购股份有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份的审议程序

　　公司于2022年4月6日召开第十届董事会2022年度第五次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，本次回购股份尚需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元，回购股份价格不超过人民币15元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上，同意公司本次回购股份事项，同意提交公司股东大会审议。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购事项存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险。

　　2、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　3、本次回购事项存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、因股权激励对象或员工持股计划放弃认购或其他原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　4、本次回购事项存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本回购方案等导致本计划受到影响而无法按计划实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、董事会决议。

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月七日

　　证券代码：000626      证券简称：远大控股      公告编号：2022-040

　　远大产业控股股份有限公司关于召开

　　2022年度第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次

　　本次股东大会为公司2022年度第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，经公司第十届董事会于2022年4月6日召开的2022年度第五次会议审议批准召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性

　　公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司《章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间

　　2022年4月22日14:30。

　　（2）网络投票时间

　　2022年4月22日。

　　其中：通过深交所交易系统投票的时间为2022年4月22日9:15——9:25，9:30——11:30和13:00——15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2022年4月22日9:15——15:00。

　　5、会议的召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日

　　2022年4月15日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点

　　现场会议地点为浙江省宁波市高新区聚贤街道扬帆路515号远大中心1904会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会表决的提案名称：

　　■

　　2、上述提案已经公司第十届董事会2022年度第五次会议审议通过，详见公司2022年4月7日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会决议公告》、《关于全资子公司收购资产的公告》、《关于回购股份方案的公告》。

　　3、提案2.00须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、本次股东大会对中小投资者的表决单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）个人股东请持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席的应持股东授权委托书、委托人股票账户卡、本人有效身份证件进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡、本人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可采用信函或传真等方式登记。

　　2、登记时间

　　2022年4月21日9:00——16:00。

　　3、登记地点

　　浙江省宁波市高新区聚贤街道扬帆路515号远大中心1609室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：谭卫，电话：0518-85153567，传真：0518-85150105。

　　5、出席现场会议的股东或代理人的交通及食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　五、备查文件

　　董事会决议。

　　特此通知。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360626”，投票简称为“远大投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月22日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月22日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2022年4月22日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生\女士代表本人\本公司出席远大产业控股股份有限公司2022年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对于远大产业控股股份有限公司2022年4月22日召开的2022年度第三次临时股东大会的提案的明确投票意见指示如下：

　　■

　　注：委托人如无明确投票指示，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人姓名\名称：                 持有公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名、身份证号码：授权委托书有效期限：

　　委托人（签字盖章）：               签发日期：