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　　注：《公司章程》里的条款和序号根据本修订案及最新的法律、法规条款规定依次做出相应的变更。除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

　　本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议批准后生效。

　　修订后的《公司章程（2022年4月）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司董事会

　　2022年4月6日

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2022-024

　　转债代码：113504        转债简称：艾华转债

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2022年4月2日以现场加通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长艾立华先生召集主持，本次会议通知于2022年3月22日以电子邮件及通讯等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

　　《2021年度董事会工作报告》详见2022年4月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2021 年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《2021年度独立董事述职报告》。

　　《2021年度独立董事述职报告》详见2022年4月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2021年度审计委员会履职报告》。

　　《2021年度审计委员会履职报告》详见2022年4月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《2021年度财务决算报告》。

　　《2021年度财务决算报告》详见2022年4月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》。

　　《2021年年度报告摘要》详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《2021年年度报告》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2022年4月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。如在实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　《关于2021年度利润分配的公告》（公告编号：2022-026）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2022年4月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-027）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2022年4月7刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《2021年度内部控制评价报告及内控审计报告》。

　　《2021年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见2022年4月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2022年4月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨回避此项议案表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，结合公司经营业务活动发展需要，公司对2022年度日常关联交易进行了预计。公司关联交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2022-028）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2022年4月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于2022年度银行授信及授权的议案》。

　　根据生产经营情况的需要，公司2022年度向中国农业银行股份有限公司益阳分行等13家银行综合授信57.7亿元融资额度。在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权董事长艾立华先生2022年度在最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。

　　《关于2022年度银行授信及授权的公告》（公告编号：2022-029）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2022年4月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。

　　公司根据实际经营需求开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-030）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2022年4月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用总额不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-031）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2022年4月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，提升股东回报，在确保日常经营资金需求前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-032）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2022年4月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构。在2021年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2021年度的审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2022年度审计费用。2021年度审计费用共计90.00万元（其中：年报审计费用80.00万元，内控审计费用10.00万元）。

　　《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-033）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2022年4月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等有关规定，结合公司实际生产经营及可转换公司债券转股的实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

　　根据 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加4,554,667元，注册资本由396,260,066元人民币变更400,814,733元人民币；公司股份增加4,554,667股，公司股份总数由396,260,066股变更为400,814,733股。

　　《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-034）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《公司章程（2022年4月）》详见2022年4月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2022年4月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见2022年4月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于修订〈董事会工作细则〉的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，拟对公司《董事会工作细则》进行修订，将《董事会工作细则》名称修订为《董事会议事规则》，并对条款进行更新修订。

　　修订后的《董事会议事规则》详见2022年4月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，拟对公司《关联交易管理制度》进行修订。

　　修订后的《关联交易管理制度》详见2022年4月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　综合考虑公司实际情况，同意公司制定的高级管理人员在任期内的薪酬方案，具体如下：

　　高级管理人员采用年薪制，分为月工资和年底绩效奖金。月工资包含基本工资、月绩效工资、保密津贴、岗位津贴四部分，基本工资按月发放，年底绩效工资根据年度工作绩效考核结果，并结合公司经营业绩等因素综合评定后按年度发放。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2022年4月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过了《关于确认公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》及《董事会薪酬及考核委员会工作细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认 2021 年度公司董事及高级管理人员年度税前薪酬总额。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2022年4月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　同意于2022年4月28日（星期四）召开公司2021年年度股东大会，审议第五届董事会第六次会议提交的相关议案，并授权公司证券部全权办理股东大会准备事宜。

　　《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-035）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司董事会

　　2022年4月6日

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2022-025

　　转债代码：113504        转债简称：艾华转债

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●公司全体监事出席了本次会议。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2022年4月2日在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席赵新国先生召集主持，本次会议通知于2022年3月22日以电子邮件及通讯等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2021年度监事会工作报告》。

　　《2021年度监事会工作报告》详见2022年4月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

　　《2021年度董事会工作报告》详见2022年4月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2021年度财务决算报告》。

　　《2021年度财务决算报告》详见2022年4月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》。

　　监事会审核了公司2021年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2021年年度报告，现发表如下审核意见：

　　1．《公司 2021 年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及相关制度的各项规定；

　　2．《公司 2021 年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；

　　3．监事会在提出本意见前，未发现参与《公司 2021 年度报告全文及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为；

　　4．《公司 2021 年度报告全文及摘要》真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

　　《2021年年度报告摘要》详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《2021年年度报告》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》。

　　监事会审议后认为：分配方案符合《公司章程》《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》以及相关监管法规，符合公司股东的利益，兼顾了公司的实际情况及发展需要，不存在损害投资者利益的情形，同意该利润分配议案。

　　《关于2021年度利润分配的公告》（公告编号：2022-026）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：2021年度，公司募集资金的管理、使用与运作程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放及使用的情况。

　　《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-027）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《2021年度内部控制评价报告及内控审计报告》。

　　监事会认为：公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司的内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。

　　《2021年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见2022年4月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于2021度日常关联交易情况及2022度日常关联交易预计情况的议案》。

　　监事会认为：公司的日常关联交易均为公司正常经营所需，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司也不会因此对关联方产生依赖。

　　《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2022-028）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于2022年度银行授信及授权的议案》。

　　监事会认为：公司2022年度向中国农业银行股份有限公司益阳分行等13家银行综合授信57.7亿元融资额度。公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司业务的持续稳定发展，对公司的生产经营具有积极的作用，公司向银行申请综合授信额度处于公司可控的风险范围内，符合全体股东及公司整体利益。同意在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要在额度范围内申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权董事长艾立华先生在最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。

　　《关于2022年度银行授信及授权的公告》（公告编号：2022-029）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意开展外汇套期保值业务事项。

　　《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-030）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　监事会认为：公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，能提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律、法规的规定。监事会表示无异议。

　　《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-031）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　监事会认为：公司使用闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，在保证流动性和资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司和全体股东的利益。监事会表示无异议。

　　《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-032）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

　　监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》， 能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，为公司出具专业报告。同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-033）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》。

　　监事会认为：此次变更是结合公司实际生产经营及可转换公司债券转股的实际情况进行的修订，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规的要求。我们同意变更公司注册资本为400,814,733元人民币，修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

　　《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-034）详见2022年4月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《公司章程（2022年4月）》详见2022年4月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于修订〈监事会工作细则〉的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，拟对公司《监事会工作细则》进行修订，将《监事会工作细则》名称修订为《监事会议事规则》，并对条款进行修改完善。

　　修订后的《监事会议事规则》详见2022年4月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于确认公司 2021 年度监事薪酬的议案》。

　　根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，对公司 2021 年度监事薪酬予以确认。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司监事会

　　2022年4月2日

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2022-026

　　转债代码：113504        转债简称：艾华转债

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.3元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或可参与分配的股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2021年度利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币693,438,300.10元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司2021年的经营情况以及未来经营发展的需要，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。截至2022年4月1日，公司通过回购专用证券账户回购公司股份2,280,043 股，不参与本次利润分配。同时根据公司于 2021年 9月 29 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-097），在回购期间公司将根据实际情况择机回购股份，实施 2021 年度利润分配前，公司回购专用证券账户所持有的本公司股份数仍可能发生变动。且公司发行的“艾华转债”自 2018 年 9 月 10 日起可转换为公司 A 股普通股。因此，本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总数扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。

　　截至2022年4月1日，公司总股本400,814,733股，扣除公司目前回购专户的股份2,280,043 股，以此计算合计拟派发现金红利119,560,407元（含税），占经审计的公司 2021 年度归属于母公司股东净利润的 24.53%。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2021 年度已实施的股份回购金额为52,616,174.56 元（不含印花税、交易佣金等相关费用），占经审计的公司 2021 年度归属于母公司股东净利润的比例为 10.80%。2021年度，公司回购金额及拟派发现金红利金额合计占经审计的公司 2021 年度归属于母公司股东净利润的 35.33%。

　　如在实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交 2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月2日召开第五届董事会第六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　经认真审阅董事会提交的相关资料，我们认为：公司 2021 年度利润分配方案符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害投资者利益的情况。董事会在审议该利润分配方案时，表决程序合法有效，我们同意公司董事会2021年度利润分配议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会审议后认为：分配方案符合《公司章程》《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》以及相关监管法规，符合公司股东的利益，兼顾了公司的实际情况及发展需要，不存在损害投资者利益的情形，同意该利润分配议案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司 2021年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司董事会

　　2022年4月6日

　　证券代码： 603989          证券简称：艾华集团           公告编号：2022-028

　　转债代码：113504           转债简称：艾华转债

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易情况及

　　2022年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　●公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况尚需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1．湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月2日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨已回避了此项议案的表决。

　　2．《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对关联交易事项发表了同意的独立意见，认为公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理。公司2021年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，未损害公司和股东利益。公司2022年日常关联交易预测以2021年日常关联交易数据及2022年经营计划为基础，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。

　　3．公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　1．2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币元

　　■

　　2．关联担保事项

　　2022年，公司子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司和益阳艾华富贤电子有限公司拟向中国农业银行股份有限公司益阳分行和中国民生银行股份有限公司长沙分行申请综合授信，由公司关联方艾立华提供担保，具体担保情况如下表：

　　■

　　公司在授信额度内向银行借款，由关联方按上表所列担保方式提供连带担保。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人：艾华新动力电容(苏州)有限公司（以下简称“艾华新动力”）

　　1．基本情况

　　社会信用代码：91320506MA1W6DNK6H

　　注册地址：苏州市吴中区光福镇福利村102号B栋厂房

　　法定代表人：张健

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　成立日期：2018年 3 月 12 日

　　经营范围：研发、生产、销售：薄膜电容器；销售：电子元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输等。

　　股权结构：湖南艾华控股有限公司持股 65%；苏州健辉科贸易有限公司持股 20%；TAN CHEE KONG持股 15%。

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，艾华新动力总资产5,556.18万元，净资产-2,541.66万元，2021年度营业收入2,720.74万元，2021年度净利润-993.16万元。

　　2．与上市公司的关联关系

　　艾华新动力为公司控股股东湖南艾华控股有限公司（以下简称“艾华控股”）的控股子公司，艾华控股持有艾华新动力公司65%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定，公司与艾华新动力公司构成关联关系。

　　3．履约能力分析

　　艾华新动力是依法存续且正常经营的公司，具备履约能力。

　　（二）关联人：艾立华

　　1．基本情况

　　艾立华，男，1958年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。曾任职于益阳县电容器厂，历任技术员、车间主任；后创建益阳资江电子元件厂，创建益阳资江电子元件有限公司。现任湖南艾华控股有限公司董事长兼总经理、中国个体劳动者私营企业协会副会长、中国电子元器件协会副会长、中国电子元件行业协会电容器分会理事长、湖南省非公党委委员、湖南省个体劳动者协会副会长，公司董事长。

　　2．与上市公司的关联关系

　　艾立华为公司实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定，公司与艾立华构成关联关系。

　　（四）关联人：王安安

　　1．基本情况

　　王安安，女，1966年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。曾任职于益阳县电容器厂，历任益阳资江电子元件有限公司董事、副总经理、总经理；现任湖南艾华控股有限公司董事、中国女企业家协会第七届理事会特邀副会长、湖南省女企业家协会副会长、湖南省妇女儿童发展基金会理事长、益阳市女企业家协会会长，公司副董事长。

　　2．与上市公司的关联关系

　　王安安为公司实际控制人、副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定，公司与王安安构成关联关系。

　　（五）关联人：殷宝华

　　1．基本情况

　　殷宝华，男，1969年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。毕业于西安交通大学，主修电子工程，曾任职于广东华信英锋电子有限公司、广东风华高新科技股份有限公司利华公司总工程师，公司副董事长（已于2021年4月1日离任）。

　　2．与上市公司的关联关系

　　殷宝华为公司股东、副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在6.3.3条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。公司与殷宝华构成关联关系。

　　（六）关联人：艾亮

　　1．基本情况

　　艾亮，女，1986年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。 曾任湖南艾华投资有限公司董事、总经理；历任公司项目部经理、艾华学院执行院长、总经理特别助理、副总经理。现任湖南艾华控股有限公司董事、公司董事兼总经理。

　　2．与上市公司的关联关系

　　艾亮为公司实际控制人艾立华和王安安之女、公司董事、总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定，公司与艾亮构成关联关系。

　　（七）关联人：艾燕

　　1．基本情况

　　艾燕，女，1989年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任公司法务主管，平安证券北京投行部业务经理，湖南艾华投资有限公司投资总监。现任湖南艾华控股有限公司董事、公司董事会秘书。

　　2．与上市公司的关联关系

　　艾燕为公司实际控制人艾立华和王安安之女、公司董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定，公司与艾燕构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）交易的定价原则及方法

　　公司与上述关联方进行的各项购买产品、接受劳务、房屋租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　（二）交易的数量与价格

　　公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

　　（三）交易价款结算

　　付款安排和结算方式参照合同约定执行。

　　（四）协议及合同生效条件

　　在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的合作是公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场情况公平、合理确定，结算时间和方式按照公司统一政策执行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项交易不会对公司的独立性产生影响，对关联方不会形成依赖，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月6日

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2022-030

　　转债代码：113504        转债简称：艾华转债

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于公司开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2022年使用自有资金与银行开展总额不超过20,000 万美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，有效期自2022年1月1日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

　　●公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　●审议程序：2022年4月2日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事发表了书面意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　湖南艾华集团股份有限公司于2022年4月2日召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司进出口销售业务发展，外币结算业务双向波动频繁，为合理规避外汇市场波动风险，公司根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，锁定外汇波动风险，减少汇率波动对公司业绩的影响。同意公司于2022年使用自有资金与银行开展总额不超过20,000 万美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，有效期自2022年1月1日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。外汇套期保值业务具体情况如下：

　　一、外汇套期保值目的

　　为合理规避汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司拟开展外汇套期保值业务。该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　二、外汇套期保值概述

　　（一）业务品种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

　　（二）业务币种

　　公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，主要有美元、港币等。

　　（三）业务规模及期限

　　公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过20,000 万美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期自2022年1月1日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

　　（四）资金来源

　　公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（五）授权事项

　　公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。

　　三、外汇套期保值风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健、中性原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　（一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

　　（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值、中性原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。

　　（二）公司制定了完善的操作流程，为避免内部控制风险，公司财务中心负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照流程进行业务操作，有效的保证制度的执行。

　　（三）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。

　　（四）公司财务中心外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。

　　（五）公司审计部应每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽查交易及信息披露是否根据有关制度及流程执行，并向审计委员会报告。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展外汇套期保值业务事项。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意开展外汇套期保值业务事项。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司董事会

　　2022年4月6日

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2022-031

　　转债代码：113504        转债简称：艾华转债

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资额度：不超过人民币1.5亿元，上述额度内资金可以滚动使用

　　●投资品种：期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品

　　●投资期限：自股东大会审议通过后12个月

　　●审议程序：2022年4月2日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，独立董事发表了书面意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月2日召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用总额不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准，公司于2018年3月2日向社会公开发行6,910,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为人民币100元/张，募集资金总额691,000,000.00元人民币，期限为6年，扣除发行费用13,930,283.02元后，公司实际募集资金净额677,069,716.98元，上述募集资金于2018年3月8日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月12日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274号）。

　　公司 2021年度募集资金年度存放与使用情况详见公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]19161-3号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品，实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益。

　　（二）投资额度

　　公司拟对总额不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

　　（三）理财产品品种

　　为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有本金保障约定的期限不超过12个月理财产品。

　　（四）投资期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。

　　（五）具体实施方式

　　在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

　　公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　（六）信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　（七）关联关系说明

　　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　　三、风险控制

　　公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1．公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　2．公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4．公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5．公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　　6．实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

　　7．公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

　　四、对公司的影响

　　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　五、相关审核和批准程序

　　公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。该事项的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，能提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律、法规的规定。监事会表示无异议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1．本次公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定；

　　2．公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　　3．在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的计划无异议。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月6日

　　证券代码：603989  证券简称：艾华集团  公告编号：2022-035

　　转债代码：113504       转债简称：艾华转债

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月28日14点30分

　　召开地点：湖南省益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼1楼第2会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月28日

　　至2022年4月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经第五届董事会第六次会议，第五届监事会第六次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　（二）特别决议议案：13

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：5-13、17、18、19

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：7

　　（五）应回避表决的关联股东名称：湖南艾华控股有限公司、王安安、殷宝华、艾立平、曾丽军

　　（六）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参加现场会议的登记方法

　　1．个人股股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件和委托人账户卡。

　　2．法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

　　3．异地股东可用信函或传真方式办理登记，本公司不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2022年4月25日上午8:00—12:00，下午1:30—5:30（信函以收到邮戳为准）。

　　（三）登记地点：湖南省益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团证券部

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议时间预计2小时，出席会议者交通及食宿等费用自理。

　　（二） 联系人：杨湘

　　（三）联系电话：0737-6183891；传真：0737-4688205

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司董事会

　　2022年4月6日

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南艾华集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月28日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。