第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度实现归属于母公司净利润154,818,674.73元，年初留存的未分配利润444,003,974.97元，计提法定盈余公积13,992,495.78元。截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为584,830,153.92元。2021年度公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所属行业

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（2017年修订）的定义，公司所属行业为“零售业”（52）中的“百货零售”（5211）。

　　（二）主要业务

　　本公司为商贸企业，主要经营业务为商贸百货零售、专业市场管理和新消费新零售业务。

　　1、百货零售业务

　　①百货零售及经营模式

　　报告期内，公司百货零售业务为单店经营兰州核心商圈的亚欧商厦，包括精品超市、中高端百货及时尚、特色的轻餐饮品牌。经营模式以联营为主，自营和租赁为辅的方式经营管理。

　　②行业情况说明

　　根据国家统计局2021年中国经济年报数据，2021年全国社会消费品零售总额440,823亿元，比上年增长12.5%。全国网上零售额130,884亿元，比上年增长14.1%，其中，实物商品网上零售额108,042亿元，增长12%，占社会消费品零售总额的比重为24.5%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类和用类商品分别增长17.8%、8.3%和12.5%。（数据来源：国家统计局）。

　　根据中华全国商业信息中心的统计，2021年，全国百家重点大型零售企业商品零售额同比增长8.2%，增速高于上年同期22.0个百分点。公司零售百货主营地区甘肃省2021年全年全省社会消费品零售总额4,037.1亿元，比上年增长11.1%，两年平均增长4.5%。（数据来源：甘肃省统计局）。

　　2、专业市场管理

　　①专业市场管理业务

　　报告期内，公司专业市场经营与管理，主要为杭州环北和南京环北两个专业市场。主要经营活动为专业批发市场的经营与管理，物业管理，停车场经营等。经营位置均占据核心商圈，人流集中，商业氛围浓郁。

　　经营管理模式采用商铺租赁的形式，与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等。商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动，公司提供场地及物业运营管理、水电、市场环境管理等服务，并按合同约定收取物业费、广告费、管理费等。

　　②行业情况说明

　　专业市场方兴未艾，产业市场迅猛发展，中西部地区经济快速发展，商业零售场所越来越密集，行业竞争越来越激烈。大型商场、综合超市、电子商务平台等其他商品流通业态都是商品交易市场的强劲竞争者。大型商场产品质量可靠、品牌知名度较高；综合超市产品种类多样、价格便宜；电子商务更是提供了全新的交易方式，改变了人们的消费习惯。受新冠疫情影响，居民消费习惯改变，新业态、新模式推陈出新，实体零售业面临的竞争压力进一步加剧。

　　同时，新冠疫情也按下了产业数字化升级的快进键，推动专业市场树立新定位、实现新融合。线下生产生活，消费场景、零售渠道快速向线上转移，逆势突围找到线上业态、线上服务、线上管理等拓展的出口。新消费模式的兴起和日益增长的数字化变革，为产业发展带来了新机遇和新挑战。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入64,266.67万元，与上年同期59,932.86万元相比，增加了4,333.81万元，同比增长7.23%；归属于上市公司股东的净利润15,481.87万元，与上年同期8,666.15万元相比，增加了6,815.72万元，同比增长78.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,729.25万元，与上年同期8,929.78万元相比，增加了6,799.47万元，同比增长76.14%。

　　一、报告期内主要经营情况与分析

　　2021年，公司管理层紧紧围绕公司董事会制定的经营目标开展工作，稳字当头、稳中求进，精准研判、上下协同；攻坚克难，稳扎稳打，继续实现公司稳健发展；创新业态与经营模式，着力推进公司战略转型升级，在经营好传统主业的同时，致力于成为新消费新零售领域的重要参与者。

　　报告期内，公司主要经营业务为专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务。

　　(一) 专业市场管理

　　公司专业市场管理业务包括杭州环北与南京环北批发市场。

　　1、 杭州环北位于杭州凤起路黄金商圈核心区，毗邻繁华的延安路和武林路服装产业聚集带，交通便利，人流集中，商业氛围浓郁，具备天然的“人+货+场优势。市场主要经营时尚女装、品牌男装及丝绸产品，市场共有商位2,321间，是杭州地区大型的服装专业批发市场，客户主要分布在浙江、河南、安徽、江苏、山东、河北、湖南等省，覆盖国内知名二级服装批发市场及周边省份的大量采批客户，在行业拥有较高的知名度及美誉度。市场与全国几十家市场、商超、连锁、线上平台等保持了密切的合作关系，形成产业集群效应，已成为立足杭城、面向华东、辐射全国的专业服装采批市场。

　　2、 南京环北坐落于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批发零售为一体的服装批发市场，拥有众多的省级代理服装品牌，服装批发为主零售为辅，采取和其他批发市场差异化经营的策略，具有独立的竞争优势，辐射至周边2小时经济圈城市。市场现有商户1,200余户，相关从业人员3,000多人。

　　相较于2020年度，公司专业市场租赁业务不断提高续租率和出租率、降低转租率，使得营业收入增加，营业利润增长显著。

　　(二) 商贸百货零售

　　公司商贸百货零售业务经营主体是兰州亚欧商厦。亚欧商厦地处兰州商业旺市核心商圈，日客流量高峰期达20万人（次），是兰州首家集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的多业态高端综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的轻餐饮和宾馆酒店。

　　亚欧商厦经营国际国内高端美妆、服饰、珠宝等品类。美妆品牌兰蔻、雅诗兰黛、SKII等国际知名品牌均已入驻多年，其中兰蔻单品牌2019年升级为铂金柜，至本报告期末业绩逐年攀升。珠宝首饰品牌周大福、老凤祥，鞋类品牌爱步、STELLALUNA、女装品牌Song of Song、NEXY.CO和男装品牌C31 ROTC、路卡迪龙、萨巴蒂尼以及运动品牌NIKE Kicks Lounge等丰富了亚欧商厦的全品类经营。商厦打造了时尚小餐饮，已有“海底捞”、“星巴克”、“喜茶”等知名餐饮品牌和网红品牌。超市被评为是“国家级食品安全示范店”。

　　报告期内，高端会员群体增加且活跃度持续上升。线上商城基于微信生态数字化系统，疫情期间不断丰富线上商品品类，通过线上线下相融合，线上引流线下消费。

　　公司旗下亚欧国际大酒店是中高端商务与旅游酒店，拥有四星级标准配置的各型客房100余套。受疫情影响，报告期内月平均入住率约为58%，报告期内暂未恢复至疫情前的入住率。

　　(三) 新消费新零售业务

　　基于公司战略、业务及未来发展和扩大公司的规模效应，公司秉着“振兴国货、引领国潮”的理念，积极拓展以新国货为主的新零售发展方向，布局新消费新零售领域，借助线上线下相融合的方式进一步深耕零售业务，实现新业务快速发展。

　　报告期内，管理层理顺结构，在保持传统主营业务平稳发展的同时，积极拓展新零售产业链业务。公司全资子公司杭州环北投资1亿元参股丽水天机，实际出资5,000万元，截至报告期末，累计对外投资7,520万元。全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司作为上市公司探索新赛道、孵化新业务的载体，主要聚焦在商品供应链体系、零售渠道、女性消费等领域的投资，报告期内，累计对外投资10,038.7万元。

　　报告期内，面对市场环境的不断变化和疫情反复，公司全力以赴恢复经营、扩销增效；同时，在常态化疫情防控中公司紧紧围绕年初制定的战略部署，扎实稳妥地开展各项工作，持续提升经营效率和管理效益。

　　(一) 稳经营，增服务

　　1、 商城业态布局方面

　　报告期内，公司继续聚焦百货零售主业，不断夯实实体门店在行业中的竞争优势，持续调改升级，优化业态布局，不断改善商品结构，丰富商城商品品类，引入新业态，提高时尚度，丰富门店功能，增强顾客购物体验，促进业绩稳步增长。

　　2、 信息化办公方面

　　报告期内，公司加强企业精细化管理，以数字化驱动管理效能提升。公司以数字化建设为统领，从“产品端、服务端、管理端”积极推进信息化建设，提升业务数据的信息化管理，为集团在科学决策、供应商管理、渠道建设等方面起到了积极作用。

　　(二) 谋发展，布新局

　　2021年，党和国家相继对浙江新零售和新消费领域发展发布明确的指导要求。中央及浙江省相继发布了《中共中央国务院关于支持浙江高质量发展建设共同富裕示范区的意见》、《浙江高质量发展建设共同富裕示范区实施方案（2021—2025年）》、《浙江省新型贸易发展“十四五”规划》等文件，要求浙江省在深化供给侧结构性改革、全面促进消费、发展电子商务的新模式新业态等领域起到标杆性作用，围绕做强服务业电子商务、跨境电子商务等六大贸易领域落实26项重点任务，加快线上线下业态新融合，培育跨境电子商务渠道新主体，推进新服务带动新消费。人民生活水平稳步提高，消费潜力逐渐得到释放，消费能力进一步加强，消费行业迎来复苏曙光。

　　报告期内，公司基于专业市场管理与传统百货零售业务的扎实基础，探索布局新消费、新零售业务领域。为快速推进新零售产业链的建设，公司从品牌端、供应链端到渠道端进行了转型升级，推进新国货品牌的孵化与女性新消费市场的战略布局。

　　全资子公司丽尚控股投资了杭州维尚丽化妆品布局美妆新国货品牌；参股肌理研颜、绀园实业快速切入女性消费市场；投资设立全资子公司HK BEAUT HOLDING，与声量（衢州）合资成立控股子公司丽尚美链，完善跨境电商供应链，拓展跨境电商业务。

　　公司长期深耕零售百货业，拥有非常丰富的百货行业经营经验，报告期内，公司投资参股旅投黑虎，正式布局跨境电商领域，为公司积极探索新消费迈出重要一步。此次投资有利于公司新零售产业链的拓展，加强与国内外商业零售品牌的合作深度，整合行业资源，拓宽供应链渠道，与公司主营业务百货零售业形成产业链支撑，同时延伸公司线上业务，加快线上线下业态新融合，促进公司可持续发展。

　　(三) 强治理，提效能

　　持续完善公司治理结构，优化组织架构，修订和完善工作制度及流程，不断建立健全符合公司实际运营的规章制度，不断提升子公司法人治理能力和规范运作水平。推进经营过程中的信息化、数字化建设，优化信息化系统，为公司发展打造全面可行的协同管理平台，实施科学决策，提升管理组织的决策力、执行力、协同力。

　　(四) 迁新居，聚英才

　　公司正处于战略转型发展期，专业人才的引进是公司持续发展的根本保障。报告期内，公司管理总部正式入驻杭州，契合公司新发展阶段需要，有利于公司吸引更多优秀人才。

　　报告期内，公司通过外部引进、内部培养等多种方式大力扩充管理人才及专业人才，改善员工年龄结构和专业知识储备，调整公司组织架构，建立专业、高效、符合现阶段企业快速发展需要的高素质人才队伍。成功引进多位具有知名公司丰富经验的高级管理人员加入，对公司战略调整落地形成有效支撑。同时，实现扁平化管理，探索新的薪酬考核体系，激发员工工作热情。进一步完善培训体系，不断提升职业技能和工作效率，为全体员工提供平等开放的工作氛围与沟通机制，提高团队综合能力。

　　(五) 抗疫情，克时艰

　　报告期内，疫情反复，商场作为人流密集场所，疫情防控面临较大压力。面临困境，公司管理层高度重视，审时度势，躬身迎变，统筹调配人员，合理分工，对商城内所有商户及其从业人员进行了信息登记、动态监测、门岗检测等一系列防疫措施，以保证市场的正常经营。

　　疫情的反复导致商城不定期的歇业整顿，给商城内商户带来极大的经营困境。公司及时推出疫情出租管理费优惠收费政策，对商户租金、转租管理费酌情给予优惠减免，用实际行动支持小微商户经营发展。

　　二、2022年经营思路

　　2022 年，杭州环北和南京环北两家市场立足主业，着眼未来，市场将围绕稳定经营，提升效益的目标，通过调整经营结构、优化资源配置等一系列举措来提升物业品质和经营业绩。通过整合客户资源，提升管理水平，不断挖掘创新，减少中间环节，为商户提供更多的增值服务，与商户换位思考、相互理解、加强合作，拉近与商户的距离，牢固而有效将市场和商户粘合在一起，建立长久良好的合作关系。

　　为适应新形势下城市发展方式与市场发展方式、产业发展方式的同步转型，杭州和南京两家市场加快实施全面改造升级。2022年，两家市场要持续做好市场软硬件升级改造，逐步搭建数据分析管理平台。建立协同化、扁平化、智能化的服务平台，节约运营成本，进一步健全市场功能。尝试打造“云仓”，促进专业市场更科学更高效的管理与经营模式。

　　在传统租赁业务基础上，挖掘商品供应链服务、物业管理、快递服务、设备管理、培训服务、店播平台支持等新经济服务亮点，整合资源，逐渐完善服务体系，为商户提供物流供应链、营销服务、新渠道培训、设备服务、线上平台支持等更加深度、优质和高效的一站式服务和解决方案，共同发展打造“商户、客户、市场”三赢格局，致力成为服装批发专业市场行业的领跑者。

　　1) 商贸百货

　　亚欧商厦实施楼层扶梯改造项目，通过调整卖场动线布局促进品牌招商和业态调整工作。提升管理水平、改善购物环境，开展全渠道营销，建立商厦与经销商的流量合作互信模式，便于商厦推出更多有价值易于识别的企划营销方案，从而有效提升核心客户对商厦的业绩贡献。

　　2) 餐饮酒店

　　餐饮酒店经营以细化管理，提升服务品质为重点。通过对接更多专业文旅平台，发挥自身核心文旅商圈优势，用贴心、诚心、细心的服务赢得客户的口碑，保证全年客房较高的入住率。

　　亚欧国际依靠实景现房、即买即用、即时收益的优势，加大营销推广力度，制定不同类型的优惠政策，推出尾盘特价房，加速去库存。

　　1、 聚焦新零售业务发展

　　公司将进一步聚焦于上游供应链与下游渠道建设，打通新零售产业链上下游，充分利用新消费领域流量资源，加强新零售业务运营与管理，实现新零售业务规模的突破，为公司业务转型升级奠定坚实基础。

　　公司跨境电商业务将建立完善的供应链体系，加强与国内外商业零售品牌的合作深度，拓宽供应链渠道，与公司主营业务百货零售业形成产业链支撑，拓展新零售产业链，促进公司可持续发展。

　　公司拥有丰富的新零售领域第三方合作资源及沉淀流量，将充分整合资源，同时延伸公司线上业务，加快线上线下业态新融合，借助得物、天猫国际、微信商城、抖音直播等多渠道销售端，与头部主播合作，利用丰富的运营经验和专业优势，形成线上线下优势互补，成为公司探索新零售的重要抓手和新零售业务的重要组成部分，打造新消费新零售新业态。

　　公司将发挥上市公司的资本市场优势，结合政府相关支持政策，发挥长三角地区资源优势，通过多种方式支持公司新零售业务的开展。同时，新零售业务利用线上优势，为专业市场管理及商贸百货业务线上引流提供支持，实现线上引流线下消费。改善资产结构，降低企业运营成本和经营风险，提高公司资产运作效率，实现公司转型升级，成为新零售新消费领域的重要参与者。

　　2、 加强制度建设落实党建入章，理顺组织架构提升管理水平

　　公司将依据《公司法》和《上市公司治理准则》的规定，抓紧落实国有上市公司“把党建工作写入公司章程”这一举措。通过“党建入章”这种方式，设立党组织、开展党的活动。进一步发挥党组织领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，推动公司高质量发展。

　　为适应新形势下公司战略发展的要求，公司将通过组织机构优化，梳理运营管理流程，搭建管理高效、结构合理、责任明确的组织架构。全面推行财务预算制度，严格执行绩效考核制度，通过合理控制经营成本，通过创新制度、流程、组织、机制，激发组织活力，提高组织效能，实现健康、高速、可持续发展。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮         公告编号：2022-013

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽尚国潮”）董事会于近日收到董事季晓立先生提交的辞职报告，因工作安排原因，公司董事季晓立先生辞去公司董事及专门委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》以及《公司章程》等相关规定，季晓立先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不影响董事会的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响，季晓立先生递交的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

　　季晓立先生在任期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会谨向季晓立先生对公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月7日

　　证券代码：600738      证券简称：丽尚国潮   公告编号：2022-014

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于公司对外担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保人名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

　　● 被担保人名称：杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）

　　● 本次担保金额共计不超过人民币50,000万元的贷款资金本金及利息

　　● 本次新增担保额度不涉及反担保

　　● 公司及子公司无逾期对外担保情形

　　一、 担保情况概述

　　因业务发展需要，公司全资子公司杭州环北拟向中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行”）申请融资授信不超过人民币5亿元，期限不超过9年，实际融资金额和利率以与银行签订的具体合同为准。公司以集团旗下房产为其提供抵押，并由公司提供连带责任保证担保。

　　2021年12月10日公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意公司合并报表范围内的子公司向银行申请新增综合授信额度不超过14亿元，公司及合并报表范围内的全资子公司为该等综合授信业务新增担保额度合计不超过14亿元。董事会授权公司管理层自主决定与各银行机构签署授信融资的有关法律文件并办理相关手续。上述事项已于2021年12月27日公司2021年第二次临时股东大会审议批准。具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》。《上海证券报》上发布的《2021-062丽尚国潮关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的公告》。

　　本次担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司名称：杭州环北丝绸服装城有限公司

　　住所：杭州市下城区凤起路160号一楼

　　成立日期：2006年8月25日

　　法定代表人：郭德明

　　注册资本：40000.000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：服务：小型车停车业务（详见《设置路外停车场登记证》； 服务：以自有资金投资实业，市场经营管理，物业管理，投资管理（除证券、期货），经济信息咨询（除证券期货、商品中介）；批发零售：丝绸、服装及面料、纺织品、鞋帽、日用百货、家用电器、五金、金属材料、装饰材料、建筑材料；含下属分支机构经营范围。

　　股权结构：公司持股比例 100%。

　　最近一年经审计的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　三、 担保协议的主要内容

　　1、担 保 人：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司；

　　2、保证方式：房产抵押及连带责任保证担保；

　　3、保证金额：不超过人民币5亿元；

　　4、保证范围：合同约定的被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有款项和其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权利的费用”）；

　　5、保证期限：自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　四、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告日，公司及子公司对外担保总额为181,224.31万元，占公司最近一期经审计净资产的98.39%，担保余额为78,224.31万元，占公司最近一期经审计净资产的42.47%。其中上市公司为控股子公司担保总额为82,000.00万元，担保余额为22,000.00万元；子公司为写字楼承购人提供阶段性购房按揭贷款担保余额为14,224.31万元。公司没有为公司控股股东及其他关联方提供担保的情况，亦不存在其他逾期担保情况。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月7日

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮   公告编号：2022-015

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议于2022年4月2日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长叶茂先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》，同意《公司2021年度总经理工作报告》相关内容。

　　二、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》，同意《公司2021年度董事会工作报告》相关内容，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》，同意《公司2021年度财务决算报告》相关内容，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，结合公司经营发展实际情况和未来发展规划，同意公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本的利润分配预案，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于公司2021年度拟不进行利润分配的公告》。

　　五、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》，同意公司2021年年度报告及摘要相关内容，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于公司2021年年度报告及摘要》。

　　六、审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意在确保规范运作和风险可控的前提下，自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月，公司及子公司向银行申请新增综合授信额度，公司及子公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过4.8亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过4.2亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过0.6亿元。本次新增综合授信额度及对外担保额度的相关担保协议尚未签署，实际业务尚未发生，具体业务品种、授信额度和期限以及担保形式、担保金额以签订协议为准。并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的公告》。

　　七、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2022年度审计机构，负责公司 2022年度财务报告与内部控制审计工作，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于续聘公司审计机构的公告》。

　　八、审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》，同意《公司2021年度内部控制自我评价报告》相关内容。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2021年度内部控制自我评价报告》。

　　九、审议通过《关于修改〈公司章程〉及相关制度的议案》

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及相关制度的议案》，同意公司修改《公司章程》及相关制度。其中《公司章程》及需报股东大会审议的相关制度提交公司2021年年度股东大会审议。

　　修改后的《公司章程》及相关制度详情，请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　十、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》，同意公司董事的薪酬方案，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，同意公司高级管理人员的薪酬方案。

　　十二、审议通过《关于推举董事会董事候选人的议案》

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推举董事会董事候选人的议案》，同意推举吴群良先生为公司董事会非独立董事候选人，并提交公司2021年年度股东大会选举。吴群良先生简历如下：

　　吴群良先生，1972年出生，大学本科学历，中共党员。历任丽水市财政国库支付中心（核算中心）主任，丽水经济技术开发区财政局局长，丽水经济技术开发区管委会党政办主任。现任丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司党委委员、董事、副总经理。

　　吴群良先生具备履行职责相应的任职资格与条件，不存在《公司法》规定不得担任的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在失信被执行人的情形。任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。

　　十三、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》，同意公司于2022年4月28日下午14:00在杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元2楼会议室召开公司2021年年度股东大会。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于召开公司2021年年度股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月7日

　　证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮        公告编号：2022-016

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第九届监事会第十八次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十八次会议于2022年4月2日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，本次会议由监事会主席吴林先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了审议，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》，同意公司2021年度监事会工作报告的内容，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合公司经营发展实际情况和未来发展规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年(2021—2023)股东分红回报规划》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制的2021年年度报告和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定；公司2021年年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》

　　会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次新增综合授信及对外担保预计及授权事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的相关规定，符合公司及子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，风险可控，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》

　　会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》。

　　经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制的有效性。本次聘任该审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意公司继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告与内部控制审计工作。

　　本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，结合内外部环境的具体变化不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，对控股子公司、关联交易、防止资金占用、对外担保、重大投资以及信息披露的内部控制规范有效，保证了公司经营管理的正常进行。因此，我们认为公司内部控制有效性的评估报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　七、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

　　会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》，同意对公司《监事会议事规则》进行修改，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司监事薪酬的议案》

　　会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》，同意公司监事薪酬方案，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会

　　2022年4月7日

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮         公告编号：2022-017

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2021年度利润分配预案：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　● 公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、 公司2021年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度实现归属于母公司净利润154,818,674.73元，年初留存的未分配利润444,003,974.97元，计提法定盈余公积13,992,495.78元。截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为584,830,153.92元。结合公司经营发展实际需要，公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　二、 2021年度拟不进行利润分配的情况说明

　　（一） 2021年度拟不进行利润分配的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年(2021—2023)股东分红回报规划》的相关规定，公司现金分红的条件为：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。2021年度公司重大投资计划或现金支出事项合计60,525.7万元，占公司最近一期经审计净资产的32.86%，总资产的17.22%。

　　报告期内，公司经营所在主要城市兰州、杭州及南京均发生新冠肺炎疫情，业务受到重大影响，对公司经营造成损失。公司所属行业为零售行业，零售业务高度依赖于区域经济发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向等因素，这些因素则与宏观经济变化紧密相关。

　　综合考虑公司的战略发展目标，鉴于公司着力发展新零售业务需一定的资金支持，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，结合公司财务状况及经营发展实际需要，在符合利润分配原则的前提下，公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　（二） 2021年度利润分配预案的合法性、合规性

　　公司2021年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年(2021—2023)股东分红回报规划》的相关规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　三、 公司履行决策程序的情况

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2022年4月2日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。公司董事会认为：公司2021年度利润分配预案基于考虑公司经营发展实际需要，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年(2021—2023)股东分红回报规划》等相关法律法规、规范性文件的规定，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二） 独立董事发表意见

　　公司独立董事认为：公司计划2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，该预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年(2021—2023)股东分红回报规划》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东、其他相关方利益的情形。

　　综上所述，全体独立董事一致同意董事会的利润分配预案，并同意董事会将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三） 监事会审议情况

　　公司于2022年4月2日召开的第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司监事会经核查认为：公司2021年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年(2021—2023)股东分红回报规划》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司2021年度利润分配预案。

　　四、 其他说明

　　公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月7日

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮         公告编号：2022-018

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”或“公司”）、杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）、兰州亚欧商厦有限责任公司（以下简称“亚欧商厦”）及合并报表范围内的其他子公司。

　　● 本次担保金额：本次综合授信额度授权有效期自2021年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2022年度拟向银行申请新增综合授信额度合计4.8亿元。公司及子公司拟对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过4.8亿元。

　　● 本次预计新增担保额度并非新增的实际担保金额，实际发生担保业务的担保形式、担保金额、担保期限等事项以实际签署的担保合同为准。

　　● 公司无逾期对外担保情形。本次新增担保额度不涉及反担保。

　　一、 综合授信及担保情况概述

　　(一) 基本情况

　　2021年12月9日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》。本事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议批准实施。截至本公告披露日，上述对外担保额度已发生9.2亿元，剩余对外担保额度4.8亿元。由于上述综合授信额度及对外担保额度事项的有效期即将于2021年年度股东大会召开之日到期。

　　根据经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，经财务测算，自2021年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2022年度拟向银行申请新增综合授信额度合计4.8亿元。公司拟对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过4.8亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过4.2亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过0.6亿元。本次担保不收取担保费用，不涉及反担保，本次新增综合授信额度及对外担保额度的相关担保协议尚未签署，实际业务尚未发生，具体业务品种、授信额度和期限以及担保形式、担保金额以签订协议为准。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。

　　(二) 本次新增银行综合授信及担保额度具体预计情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：在担保实际发生时，可在公司子公司预计担保总额内，对不同子公司（包括但不限于上述列表子公司）相互调剂使用其预计额度。对资产负债率70%以上的被担保方的担保额度可以调剂给资产负债率低于70%的被担保方使用，但对资产负债率70%以下的被担保方的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的被担保方使用。

　　二、 授权情况概述

　　目前公司尚未签署有关担保协议，为提高工作效率，及时办理融资授信业务，公司董事会授权管理层自主决定与各银行机构签署上述综合授信及贷款额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、担保协议以及其他法律文件）并办理相关手续。

　　在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董事会授权公司管理层在预计总担保额度内确定具体担保事项：

　　(一) 授权管理层决定每一笔担保的金额、形式、期限等具体担保事宜；

　　(二) 根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同子公司相互调剂使用其额度（含新设立的控股子公司）；对资产负债率70%以上的被担保方的担保额度可以调剂给资产负债率低于70%的被担保方使用，但对资产负债率70%以下的被担保方的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的被担保方使用。

　　(三) 公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须按规定履行程序，或另行提交公司董事会或股东大会审议批准；

　　(四) 授权有效期自2021年年度股东大会审议通过后12个月内。

　　三、 被担保人基本情况

　　(一) 公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　1、 成立日期：1996年12月02日

　　2、 注册资本：77,346.4476万人民币

　　3、 注册地址：甘肃省兰州市城关区中山路120号

　　4、 法定代表人：叶茂

　　5、 经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品零售；图书、报刊、音像制品零售。（以上经营项目凭有效许可证经营）日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿童娱乐；电子计算机技术开发服务、培训；家电维修、售后服务；商品包装与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭有效许可证经营）。广告设计、制作、发布。物业管理。

　　6、 最近一年经审计的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据为丽尚国潮单体经审计的财务数据。

　　(二) 公司名称：杭州环北丝绸服装城有限公司

　　1、 注册地址：杭州市下城区凤起路160号一楼

　　2、 成立日期：2006年08月25日

　　3、 法定代表人：郭德明

　　4、 注册资本：40,000万人民币

　　5、 经营范围：服务：小型车停车业务（详见《设置路外停车场登记证》；服务：以自有资金投资实业，市场经营管理，物业管理，投资管理（除证券、期货），经济信息咨询（除证券期货、商品中介）；批发零售：丝绸、服装及面料、纺织品、鞋帽、日用百货、家用电器、五金、金属材料、装饰材料、建筑材料；含下属分支机构经营范围。

　　6、 股权结构：公司持股比例100%。

　　7、 最近一年经审计的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　(三) 公司名称：兰州亚欧商厦有限责任公司

　　1、 成立日期：2018年06月14日

　　2、 注册资本：32,000万人民币

　　3、 注册地址：甘肃省兰州市城关区中山路120号

　　4、 法定代表人：郭德明

　　5、 经营范围：食品、医疗器械、图书报刊、音像制品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、黄金饰品、建筑装饰材料的销售；烟草零售；家电销售、维修及售后服务；百货包装及仓储服务；新材料技术推广服务；自有房屋及场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）；餐饮服务；住宿；普通货物道路运输；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；广告设计、制作、发布；物业管理；摄影扩印服务；儿童室内娱乐服务；自营商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、 股权结构：公司持股比例100%。

　　7、 最近一年经审计的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　四、 担保协议的主要内容

　　公司及子公司目前尚未签订融资及担保协议，具体业务品种、授信额度和期限以及担保形式、担保金额、担保期限以签订协议为准。

　　五、 相关审议程序

　　(一) 董事会审议情况

　　2022年4月2日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　董事会认为：上述新增综合授信及对外担保额度事项是为满足公司及子公司日常经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保对象系公司及合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。

　　因此，董事会同意公司上述预计新增综合授信及对外担保额度的相关事项，并提请2021年年度股东大会进行批准授权。

　　(二) 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次新增综合授信及对外担保预计及授权事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的相关规定，符合公司及子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，公司对合并报表范围内的子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及投资者利益的情形。

　　因此，公司独立董事一致同意《公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》。

　　六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告日，公司及子公司对外担保总额为181,224.31万元，占公司最近一期经审计净资产的98.39%，担保余额为78,224.31万元，占公司最近一期经审计净资产的42.47%。其中上市公司为控股子公司担保总额为82,000.00万元，担保余额为22,000.00万元；子公司为写字楼承购人提供阶段性购房按揭贷款担保余额为14,224.31万元。公司没有为公司控股股东及其他关联方提供担保的情况，亦不存在其他逾期担保情况。

　　七、 备查文件

　　1、丽尚国潮第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于本事项的独立意见。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月7日

　　证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮         公告编号：2022-019

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于续聘公司审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司财务报告及内部控制审计。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1、 基本信息

　　■

　　2、 投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、 诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　(二) 项目信息

　　1、 基本信息

　　■

　　注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年业务收入、2021年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2020年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况。

　　2、 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、 独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、 审计收费

　　公司2021年度的审计费用合计125万元，其中财务报告审计费100万元，内控审计费25万元。2022年度审计费用将以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一) 董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，并对其2021年度的审计工作进行了总结，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2021年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。根据其职业操守和履职能力，建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　(二) 独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间，能够履行职责，按照审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。为保持2022年度审计工作的连续性和正常运行，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务与内部控制审计工作。鉴于此，我们同意将该事项提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

　　独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2020年度审计机构期间勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制的有效性。本次聘任该审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意由天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2022年度财务与内部控制审计机构，并请董事会将上述事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(三) 董事会审议续聘审计机构情况

　　公司于2022年4月2日召开了第九届董事会第三十三次会议，参加表决的董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务审计与内控审计工作。

　　(四) 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月7日

　　证券代码：600738      证券简称：丽尚国潮   公告编号：2022-020

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》及相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规和规范性文件，对公司的相关制度进行了全面性的梳理与制定，本次具体修订、新增制度列表如下：

　　■

　　因本次《公司章程》、议事规则及各项制度修订均为全文修订，因此不再逐条对比。其余制度中仅因公司名称变更而导致的修改不再单独列示和披露。

　　修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》及《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》尚需提请公司2021年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月7日

　　证券代码：600738       证券简称：丽尚国潮    公告编号：2022-021

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月28日14时00分

　　召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月28日

　　至2022年4月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2022年4月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

　　2、 特别决议议案：6、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

　　（二） 个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

　　（三） 异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，不受理电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，若委托出席请务必准确、清晰填写《授权委托书》所有信息，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　　（四） 登记时间： 2022年4月27日9:00-11:30和14:00-17:00。

　　（五） 登记地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元3楼证券管理中心

　　（六） 联系人： 陈云辉、温晴

　　联系电话：0571-88230930

　　传    真： 0571-88230930

　　六、 其他事项

　　(一) 为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。根据相关疫情防控要求，现场参加本次年度股东大会的股东需配合现场工作人员做好体温监测工作，并出示本人有效的健康码、行程码绿码及规定时效内的核酸检测阴性证明（若需），全程正确佩戴口罩并保持必要的座次距离。

　　(二) 出席会议的股东及代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、有效持股信息等文件，以便验证入场。

　　(三) 现场会议期间请将手机调至振动或关机。

　　(四) 现场会议会期半天，食宿交通及疫情防控事务与费用自理。

　　(五) 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：

　　授权委托书

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月28日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年      月      日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮         公告编号：2022-022

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于召开2021年度网上业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●召开时间：2022年4月21日（星期四）下午15:00—16:00

　　●召开网址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●召开方式：网络文字互动

　　●投资者可于2022年4月12日（星期二）至4月15日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600738@lsguochao.com进行提问,公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽尚国潮”）于2022年4月7日披露了2021年年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度业绩和经营情况，公司拟于2022年4月21日下午15:00—16:00召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次业绩说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2021年度的经营情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内，就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间及地点

　　1、 召开时间：2022年4月21日（星期四）下午15:00—16:00

　　2、 召开网址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　3、 召开方式：网络文字互动

　　三、 参加人员

　　参加本次业绩说明会的人员包括总经理洪一丹、财务总监黄成安、独立董事黎万俊、董事会秘书黄爱美（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、 投资者参加方式

　　1、 投资者可在2022年4月21日（星期四）下午15:00—16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、 投资者可于2022年4月12日（星期二）至4月15日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600738@lsguochao.com进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、 联系人及咨询办法

　　联系部门：证券管理中心

　　联系电话、传真：0571-88230930

　　邮箱：600738@lsguochao.com

　　六、 其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月7日