深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年三月二十九日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2022-027

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　关于增资全资子公司深圳市信立泰

　　生物医疗工程有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　（一） 基本情况

　　根据子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”）融资发展规划，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）拟以自筹资金人民币24,983.8717万元，向深圳市信立泰生物医疗工程有限公司增资。

　　增资完成后，生物医疗的注册资本将由75,035.2981万元增至100,019.1698万元；生物医疗仍为公司全资子公司。

　　（二） 董事会审议情况

　　《关于增资全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司的议案》已经公司第五届董事会第二十六次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。

　　（三） 所必需的审批程序

　　本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事会授权公司管理层负责增资子公司相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　二、 投资主体介绍

　　本公司是生物医疗的唯一投资主体，无其他投资主体。

　　三、 拟增资对象的基本情况

　　（一） 增资方式及资金来源：公司以自筹资金人民币24,983.8717万元增资，以现金方式出资。

　　（二） 目标公司基本情况

　　■

　　（三） 增资前后股东及持股比例

　　■

　　（四） 生物医疗最近一年又一期主要财务数据（合并口径）

　　单位：元

　　■

　　2020年12月，生物医疗同一控制取得雅伦生物科技（北京）有限公司、苏州桓晨医疗科技有限公司控股股权。上述2020、2021年度财务数据，系根据同一控制下企业合并基础编制，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（五） 生物医疗概况

　　生物医疗主要从事高端介入医疗器械的研发、生产和销售，布局涵盖心脑血管、外周血管等细分市场领域，目前已建立了完备的球囊扩张导管研发和产业化基地，研发产品包括冠脉与外周球囊扩张导管，以及通过技术引进方式获取的雷帕霉素药物洗脱冠脉球囊导管、雷帕霉素药物洗脱外周球囊导管、微针输送系统等。其中，雷帕霉素药物洗脱冠脉球囊导管和雷帕霉素药物洗脱外周球囊导管正在开展注册临床试验。同时，生物医疗还将继续在扩大药物洗脱球囊产品适应症方面开展研究工作，进一步丰富公司在心脑血管介入治疗领域的产品管线，与现有产品形成协同效应，逐步提升公司在心脑血管领域综合解决方案的地位，是公司主营业务领域的扩展，未来新的业绩增长点。

　　目前，公司正以生物医疗为主体，筹划医疗器械板块子公司分拆上市的相关准备工作。

　　（六） 其他情况说明

　　1、 截至本公告披露日，生物医疗的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、 经查询，上述公司不属于失信被执行人。

　　3、 本次公司以自筹资金增资全资子公司，不涉及上市公司合并报表范围变更。

　　四、 对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为以自筹资金增资全资子公司，故无需签订对外投资合同。

　　五、 交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　经2020年12月11日第五届董事会第八次会议审议通过，公司正以生物医疗为上市主体，启动医疗器械版块分拆上市的前期筹备工作。本次以自筹资金增资生物医疗，将主要用于清理其与母公司深圳信立泰药业股份有限公司之间的借款，厘清债权债务关系，以引入新的战略投资者，进一步加快业务版块的整合速度。本事项符合子公司业务发展的实际需要，符合公司发展战略和长远规划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

　　本次增资金额为24,983.8717万元，占公司2021年度经审计净资产的3.11%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

　　本次增资等事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年三月二十九日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2022-030

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2022年3月25日审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 会议届次：2021年年度股东大会

　　（二） 会议召集人：公司第五届董事会

　　公司第五届董事会第二十六次会议于2022年3月25日审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

　　（三） 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四） 会议时间：

　　现场会议时间：2022年4月18日下午14:30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月18日上午9:15 – 9:25，9:30 – 11:30，下午13:00 – 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年4月18日上午9:15至下午15:00。

　　（五） 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020年修订）等规定，需要在行使表决权前征求委托人或实际持有人投票意见的持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、持有深股通股票的香港中央结算有限公司等集合类账户持有人或名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票；具体按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020年修订）等有关规定执行。

　　（六） 股权登记日：2022年4月11日

　　（七） 会议出席对象

　　1、 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人：

　　即于股权登记日（2022年4月11日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、 公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、 公司聘请的律师。

　　4、 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八） 现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道6009号绿景广场主楼37层公司会议室

　　二、 会议审议事项

　　（一） 审议事项

　　表一 本次股东大会提案名称及提案编码表

　　■

　　（二） 其他说明

　　本次会议审议事项符合法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，合法完备。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，上述议案四、五属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者即单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。

　　议案六、八、九、十将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　根据《公司章程》等有关规定，本次会议提案采取非累积投票制进行表决。

　　（三） 披露情况

　　上述第1、3、4、5、6、7、8、9项议案经第五届董事会第二十六次会议审议通过，第2、10项议案经第五届监事会第二十次会议审议通过；第4、5项议案已经独立董事事前认可、发表有关独立意见。详见2022年3月29日登载于信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《第五届监事会第二十次会议决议公告》、《2021年年度报告摘要》、《关于拟续聘2022年度审计机构的公告》、《关于子公司生物医疗增资扩股暨引入战略投资者的公告》，以及登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2021年年度报告》、《2021年度监事会工作报告》、《﹤公司章程﹥修正案》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》。

　　独立董事述职报告详见2022年3月29日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2021年度独立董事述职报告》。

　　三、 现场会议登记方法

　　（一） 登记时间：2022年4月13日（上午9:00－11:30；下午13:30－17:00）；

　　（二） 登记地点及授权委托书送达地点：深圳信立泰药业股份有限公司（深圳市福田区深南大道6009号绿景广场主楼37层），信函请注明“股东大会”字样。

　　（三） 登记方式：

　　1、 个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续。

　　2、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》，出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）。

　　3、 异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　4、 为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应中国证监会、深圳证券交易所关于特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，降低公共卫生风险及个人感染风险，建议投资者优先选择网络投票的方式参加本次股东大会。如就本次股东大会审议议题有任何问题，均可发送至公司邮箱investor@salubris.com或拨打联系电话0755-83867888，公司将及时予以解答。

　　5、 公司股东大会现场会议召开地点位于广东省深圳市福田区，现场参会股东务必提前关注并遵守深圳市有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东落实事先参会登记、体温监测、防疫信息申报等疫情防控措施。未按登记时间提前登记、出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请现场参会股东务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 其他事项

　　1、 会务常设联系人

　　（1） 姓名：杨健锋

　　（2） 联系电话：0755-83867888

　　（3） 邮编：518040

　　（4） 邮箱：investor@salubris.com

　　2、 出席现场会议的所有股东食宿、交通费用自理。

　　3、 请参加现场会议的股东做好个人防护措施，出示有效的动态健康码、行程卡等，配合现场工作人员进行体温监测和必要的消毒措施等。会议召开时，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

　　4、 授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　六、 备查文件

　　（一） 第五届董事会第二十六次会议决议；

　　（二） 深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年三月二十九日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：362294。

　　2、 投票简称：信立投票。

　　3、 填报表决意见。

　　本次议案为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2022年4月18日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30 和13:00－15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月18日上午9:15，结束时间为2022年4月18日下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　2021年年度股东大会股东登记表

　　兹登记参加深圳信立泰药业股份有限公司2021年年度股东大会。

　　■

　　签名/盖章：

　　日期            ：

　　授权委托书

　　兹全权委托              （先生/女士）代表本人/本单位出席深圳信立泰药业股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。具体表决意见如下：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　说明：

　　1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　2、授权委托人应在签署授权委托书时以在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中打“√”为准，三者只能选其一，多选、未选或字迹无法辨认的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　3、如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号/统一社会信用代码：

　　委托人股东账号：                         持股数量：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名（签名）：                      身份证号码：

　　委托书签发日期：      年     月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2022-029

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　关于子公司生物医疗受让科奕顿

　　少数股东股权及增加注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　（一）基本情况

　　深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司（下称“科奕顿”）系深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）的控股子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”）下属控股子公司，生物医疗持有其84.96644%股权。

　　为进一步理顺并表范围内子公司的股权架构，鼓励核心人才，推进医疗器械板块业务长期稳定发展，生物医疗拟受让科奕顿少数股东股权，并增加注册资本，具体包括：生物医疗以自筹资金人民币2,500万元受让科奕顿少数股东陈奕龙、黄伟、居学成（以下合称“少数股东”）持有的科奕顿合计3.62921%股权。同时，科奕顿少数股东拟以其持有的科奕顿合计11.40435%股权（对应注册资本305.073413万元），作价人民币7,855.957726万元向生物医疗增资。增资完成后，其将合计持有生物医疗1.6883%股权，并不再持有科奕顿股权。

　　科奕顿、生物医疗其他股东放弃本次股权受让的优先认购权及增资的优先认缴权。

　　本次交易前，生物医疗持有科奕顿84.96644%股权；交易完成后，生物医疗将最终持有科奕顿100%股权。生物医疗的注册资本将由107,051.2569万元（以生物医疗完成增资及引入战投后注册资本计，具体以工商登记备案为准）增至108,889.6522万元。公司对生物医疗的持股比例稀释至91.8537%，生物医疗仍为公司控股子公司。

　　本次交易前后，公司合并报表范围未发生变更，科奕顿、生物医疗均为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　（二）董事会审议情况

　　《关于子公司生物医疗受让科奕顿少数股东股权及增加注册资本的议案》已经公司第五届董事会第二十六次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。

　　（三）所必需的审批程序

　　本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事会授权公司管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　二、 交易相关方的基本情况

　　（一）生物医疗系公司下属控股子公司，具体信息如下：

　　■

　　（二）科奕顿少数股东基本情况

　　■

　　上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　陈奕龙系科奕顿法定代表人、总经理，与公司不存在关联关系。

　　经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力；交易相关方不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易概况

　　本次交易为生物医疗以自筹资金人民币2,500万元受让科奕顿少数股东持有的科奕顿合计3.62921%股权。同时，科奕顿少数股东拟以其持有的科奕顿合计11.40435%股权（对应注册资本305.073413万元），作价人民币7,855.957726万元向生物医疗增资。

　　交易完成后，生物医疗将最终持有科奕顿100%的股权。生物医疗的注册资本将由107,051.2569万元（以生物医疗完成增资及引入战投后注册资本计，具体以工商登记备案为准）增至108,889.6522万元。公司对生物医疗的持股比例稀释至91.8537%，生物医疗仍为公司控股子公司。

　　具体如下：

　　1、 生物医疗受让科奕顿少数股东股权

　　生物医疗以自筹资金人民币2,500万元受让科奕顿少数股东陈奕龙、黄伟、居学成持有的合计科奕顿3.62921%股权。

　　受让前，生物医疗持有科奕顿84.96644%股权；受让完成后，生物医疗将持有科奕顿88.59565%股权，科奕顿仍为公司控股子公司。

　　2、 科奕顿少数股东以其持有的科奕顿股权向生物医疗增资

　　陈奕龙、黄伟、居学成拟以其持有的科奕顿合计11.40435%股权（对应注册资本305.073413万元）作价人民币7,855.957726万元向生物医疗增资。增资前，前述股东未持有生物医疗股权，增资完成后，其将合计持有生物医疗1.6883%股权，并不再持有科奕顿股权。

　　科奕顿、生物医疗其他股东放弃本次股权受让的优先认购权及增资的优先认缴权。

　　本次交易前后，公司合并报表范围未发生变更。

　　3、 生物医疗与科奕顿股权权属清晰，不存在抵押、质押、设定担保或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　（二）科奕顿基本情况

　　1、 基本信息

　　■

　　2、 本次交易前后，科奕顿的股权结构如下：

　　■

　　注：以上数字计算如有差异，或本公告中有关比例（%）合计数与各分项数值之和尾数若存在差异，为四舍五入保留小数位数造成。

　　3、 科奕顿主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、 科奕顿概况

　　科奕顿主要从事心血管及外周血管植介入医疗器械的创新研发，拥有研发人员27名（其中海归博士2名），团队成员均在生物材料、医疗器械和介入医疗领域有丰富的经验，是公司旗下镍钛合金材料产品研发平台。主要在研产品包括左心耳封堵器、腔静脉滤器及髂静脉支架等，并取得阶段性成果：

　　（1）左心耳封堵器

　　左心耳封堵术是当前预防非瓣膜性心房颤动患者因左心耳内血栓脱落导致卒中安全有效的选择。科奕顿的左心耳封堵器为国内第一个与波士顿科学WATCHMAN左心耳封堵器进行随机对照注册临床试验的左心耳封堵器产品，目前已完成注册临床试验全部病例的入组以及一年期随访工作。2021年第三季度，国家药品监督管理局已正式受理科奕顿提交的左心耳封堵器的注册申请。

　　（2）腔静脉滤器

　　腔静脉滤器是预防下肢深静脉血栓（DVT）导致肺血栓栓塞（PE），尤其是对有抗凝治疗禁忌的病例的主要介入疗法之一。科奕顿的腔静脉滤器属于第三代延时性可回收腔静脉滤器，在结构上减少了器械与血管内壁的接触面积，避免了传统器械产品较大的面接触，有利于器械在血管内较长时间放置且允许更长的器械回收窗口期（90天）。目前，科奕顿的腔静脉滤器已完成注册临床试验全部病例的入组工作。

　　（3）髂静脉支架

　　髂静脉支架主要针对髂静脉位置的解剖结构和髂静脉压迫而设计，植入髂静脉支架可以支撑受压迫段髂静脉血管，改善髂静脉血管段的血流，缓解因髂静脉压迫而导致下肢深静脉血栓形成、静脉曲张及下肢色素沉积和溃疡等症状。目前，科奕顿的髂静脉支架已启动注册临床试验工作。

　　（三）生物医疗基本情况

　　1、 基本信息

　　■

　　2、 本次增资前后，生物医疗的股权结构如下：

　　■

　　注：

　　（1）经2022年3月25日第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟以自筹资金人民币24,983.8717万元向深圳市信立泰生物医疗工程有限公司增资。增资完成后，公司的出资额将增至100,019.1698万元，生物医疗的注册资本将由75,035.2981万元增至100,019.1698万元。具体详见披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于增资全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司的公告》。

　　经2022年3月25日第五届董事会第二十六次会议审议通过，生物医疗拟以增资扩股方式引入战略投资者，由深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“信达鲲鹏基金”），由其以货币方式向生物医疗增资人民币30,000万元，获得生物医疗增资后6.5580%股权。同时，信达鲲鹏基金的员工跟投平台宁波梅山保税港区信石信杰投资合伙企业（有限合伙）将参与跟投，以货币方式向生物医疗增资人民币50万元，获得生物医疗增资后0.0109%股权。交易完成后，生物医疗的注册资本将由100,019.1698万元增至107,051.2569万元；公司对生物医疗的持股比例将由100%稀释至93.4311%，生物医疗仍为公司合并报表范围内的控股子公司。具体详见披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于子公司生物医疗增资扩股暨引入战略投资者的公告》。

　　（2）生物医疗其他股东均放弃本次增资的优先认缴权。

　　（3）科奕顿其他股东均放弃本次股权转让的优先受让权。

　　（4）以上数字计算如有差异，或本公告中有关比例（%）合计数与各分项数值之和尾数若存在差异，为四舍五入保留小数位数造成。

　　3、 生物医疗主要财务数据（合并口径）

　　单位：元

　　■

　　2020年12月，生物医疗同一控制取得雅伦生物科技（北京）有限公司、苏州桓晨医疗科技有限公司控股股权。上述2020、2021年度财务数据，系根据同一控制下企业合并基础编制，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）其他情况说明

　　1、 截至本报告披露日，生物医疗、科奕顿公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、 经查询，生物医疗、科奕顿、协议各方均不属于失信被执行人。标的权属清晰，协议各方具备履约能力。

　　3、 本次交易前后，公司的合并报表范围未发生变更。

　　四、 本次交易的定价依据

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对科奕顿的股东全部权益价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0065号）。本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论，通过清查及评估测算，评估基准日2021年7月31日时，科奕顿的净资产账面价值为4,870.14万元，股东全部权益的评估值为68,885.60万元，增幅1314.45%。

　　经交易各方协商确定，以前述评估值为基础，生物医疗受让科奕顿少数股东3.62921%股权的交易金额为2,500万元；科奕顿少数股东以科奕顿11.40435%股权出资，作价7,855.957726万元认缴生物医疗新增注册资本1,838.395304万元。

　　评估基准日至相关评估结果披露日期间，科奕顿未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　五、 协议的主要内容

　　（一）股权受让协议

　　1、 协议各方：

　　出让方：科奕顿少数股东陈奕龙、黄伟、居学成；

　　受让方：深圳市信立泰生物医疗工程有限公司；

　　交易标的：出让方持有的科奕顿3.62921%股权。

　　2、 出让方拟以人民币2,500万元，向生物医疗转让科奕顿合计3.62921%股权（对应注册资本97.083457万元）。具体如下：

　　■

　　注：以上数字计算如有差异为四舍五入保留小数位数造成。

　　3、 定价依据：参见本公告“四、本次交易的定价依据”。

　　4、 付款方式：受让方按协议约定于协议生效之日起10个工作日内一次性支付。

　　5、 声明与保证

　　出让方就主体资质、转让标的权属等作出声明与保证；受让方就主体资质、授权等作出声明与保证。

　　6、 任何一方违反协议约定，均应承担违约责任。

　　7、 本协议自各方取得各自权力机关批准并签署后生效。

　　8、 协议各方因履行协议发生的争议或纠纷，如不能通过友好协商解决，应提交深圳市福田区有管辖权法院管辖。

　　（二）增资协议

　　1、 经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具以2021年7月31日为基准日的评估报告，截至2021年7月31日，科奕顿少数股东持有的科奕顿11.40435%的股权（对应注册资本305.073413万元）的评估值为7,855.957726万元，具体如下：

　　■

　　2、 科奕顿少数股东以持有的科奕顿11.40435%股权（对应注册资本305.073413万元）出资，作价7,855.957726万元认缴生物医疗新增注册资本。其中，1,838.395304万元计入注册资本，剩余6,017.562422万元计入资本公积。具体如下：

　　■

　　3、 生物医疗应于协议生效起15个工作日内完成相关工商变更手续，协议各方均应予以配合。

　　4、 信立泰放弃本次增资的优先认缴权。

　　5、 违约责任：协议任何一方违反协议而给协议他方造成的损失，由违反协议的一方或各方承担损失赔偿责任。

　　6、 声明与保证

　　协议各方就主体资质、授权、合法合规性等作出声明与保证。

　　7、 本协议自各方取得各自权力机关批准并签署后生效。

　　8、 协议各方因履行协议发生的争议或纠纷，如不能通过友好协商解决，应提交深圳市福田区有管辖权法院管辖。

　　六、 涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。公司前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　七、 交易背景、目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易背景

　　科奕顿成立于2014年11月17日，主要从事医疗器械开发、生产。

　　为完善公司心血管领域产品线，提升在心血管领域综合解决方案的地位，2015年，公司子公司生物医疗与科奕顿自然人股东陈奕龙、居学成签订相关协议，以自有资金人民币1,500万元受让前述股东持有的科奕顿60%股权，受让完成后，生物医疗持有科奕顿60%股权。同时，生物医疗有权在受让完成后分批次对科奕顿增资。

　　根据相关协议安排，生物医疗分别两次对科奕顿增资。增资后持有科奕顿73.97%股权（对应注册资本1,716.104万元）。

　　2020年9月，为推动科奕顿主要在研项目研发，生物医疗以自筹资金人民币5,000万元受让科奕顿股东陈奕龙、居学成持有的科奕顿合计8.69565%股权。随后，生物医疗以自筹资金人民币8,800万元向科奕顿增资。交易完成后，生物医疗持有科奕顿84.96644%股权（对应注册资本1,917.84313万元）。

　　2021年11月，股东陈奕龙将其持有的科奕顿3.002%的股权以人民币158.65万元转让给黄伟。转让完成后，黄伟持有科奕顿3.00671%股权。生物医疗持股比例未变更。

　　（以上内容详见2015年11月26日、2016年10月21日、2020年9月30日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于全资子公司收购深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司股权暨增资的公告》、《关于全资子公司增资深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司的进展公告》、《关于子公司受让深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司少数股东股权暨增资的公告》）

　　（二）目的和对公司的影响

　　生物医疗主要从事高端医疗器械的生产及研发，是公司主营领域的扩展，未来新的业绩增长点。本次交易系进一步厘清公司合并报表范围内各子公司间的股权架构，理顺业务架构，鼓励核心人才，推进医疗器械板块业务长期稳定发展，完善公司在医疗器械领域的布局。交易前后，公司合并报表范围未发生变更。

　　本次收购科奕顿少数股东股权金额为人民币2,500万元，占公司2021年度经审计净资产的0.31%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响，符合公司经营发展规划和实际需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

　　（三）可能存在的风险因素

　　本次交易事项须得到有关政府部门的核准或备案后方可实施，存在一定不确定性，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　公司将密切关注并防范有关风险，并按照法律法规要求，根据事项进展情况履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、 备查文件

　　1、相关协议；

　　2、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　3、评估报告；

　　4、审计报告；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年三月二十九日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2022-028

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　关于子公司生物医疗增资扩股

　　暨引入战略投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　（一）基本情况

　　深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”）系深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）的控股子公司。根据生物医疗融资发展规划，为进一步优化资本结构，生物医疗拟以增资扩股方式引入战略投资者深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“信达鲲鹏基金”或“领投方”），由其以货币方式向生物医疗增资人民币30,000万元，获得生物医疗增资后6.5580%股权。同时，信达鲲鹏基金的员工跟投平台宁波梅山保税港区信石信杰投资合伙企业（有限合伙）（下称“信石信杰”，与“信达鲲鹏基金”合称“投资方”）将参与跟投，以货币方式向生物医疗增资人民币50万元，获得生物医疗增资后0.0109%股权。

　　公司放弃本次增资的优先认缴权。

　　交易完成后，生物医疗的注册资本将由100,019.1698万元（以公司对生物医疗增资后注册资本计，具体以工商登记备案为准）增至107,051.2569万元；公司对生物医疗的持股比例将由100%稀释至93.4311%，生物医疗仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　（二）董事会审议情况

　　《关于子公司生物医疗增资扩股暨引入战略投资者的议案》已经公司第五届董事会第二十六次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。

　　（三）所必需的审批程序

　　本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议批准。董事会提请股东大会授权公司管理层负责签署与本次交易相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　二、 交易对方基本情况

　　（一）交易对方基本情况

　　1、 增资方一：深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本资料

　　■

　　（2） 合伙人及份额比例

　　■

　　（3）最近一年的主要财务数据

　　截至2021年12月31日，信达鲲鹏基金总资产为170305.13万元，负债总额22.50万元，净资产170282.63万元；2021年，实现营业收入51576.14万元，实现净利润49283.67万元。

　　以上财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（4）信达鲲鹏基金管理人为信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司，信达鲲鹏基金聚焦于深圳市鼓励的战略新兴产业和未来产业，重点投资于先进制造、新一代信息技术、医疗健康等领域的股权投资或并购重组等业务。

　　（5）上述交易对手方与公司不存在关联关系。

　　（6）上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，信达鲲鹏基金不属于失信被执行人。

　　2、 增资方二：宁波梅山保税港区信石信杰投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本资料

　　■

　　（2） 合伙人及份额比例

　　■

　　（3）最近一年的主要财务数据

　　截至2021年12月31日，信石信杰总资产为337.25万元，负债总额为0.63万元，净资产为336.62万元；2021年，实现营业收入202.25万元，实现净利润201.62万元。

　　以上财务数据未经审计。

　　（4）上述交易对手方与公司不存在关联关系。

　　（5）上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，信石信杰不属于失信被执行人。

　　（二）履约能力分析

　　经查询，协议各方具备履约能力。

　　三、 基本情况

　　（一）出资方式

　　本次交易，为公司子公司生物医疗以增资扩股方式引入战略投资者信达鲲鹏基金，由其以货币方式向生物医疗增资人民币30,000万元，获得生物医疗增资后6.5580%股权。同时，信达鲲鹏基金的员工跟投平台信石信杰将参与跟投，以货币方式向生物医疗增资人民币50万元，获得生物医疗增资后0.0109%股权。

　　生物医疗其他股东放弃本次增资的优先认缴权。

　　交易完成后，生物医疗的注册资本将由100,019.1698万元增至107,051.2569万元；公司对生物医疗的持股比例将由100%稀释至93.4311%，生物医疗仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　（二）主要历史沿革及定价依据

　　1、 主要历史沿革

　　生物医疗成立于2009年，主要从事高端医疗器械的生产、研发、销售。目前为公司全资子公司。

　　2010年3月，为提高募集资金使用效率，拓展公司主营业务领域、提高行业竞争力，公司以超额募集资金向生物医疗增资2,500万元，生物医疗注册资本由500万元增至3,000万元。2013年9月，为保障研发项目顺利开展，公司以自有资金人民币8,000万元向生物医疗增资，增资完成后，生物医疗的注册资本由3,000万元增加至11,000万元。

　　2016年7月，为支持生物医疗完全可吸收冠脉雷帕霉素洗脱支架系统临床研究项目，深圳市高新技术产业园区服务中心（深圳市科技金融服务中心）以股权投资方式向生物医疗有偿资助人民币635万元。交易完成后，生物医疗注册资本由11,000万元增加至11,224.4898万元，公司持股比例降至98%。2019年1月，经协商一致，公司回购深圳市高新技术产业园区服务中心（深圳市科技金融服务中心）持有的生物医疗全部股权。交易完成后，生物医疗成为公司全资子公司。

　　2020年12月，为了优化资产结构，理顺业务架构，完善公司在医疗器械领域的布局，公司以自有资金31,000万元、以持有的苏州桓晨医疗科技有限公司100%的股权（苏州桓晨医疗科技有限公司2,282.6088万元注册资本对应的股权）作价18,904.0618万元、以持有的雅伦生物科技（北京）有限公司63.37%的股权（雅伦生物科技（北京）有限公司402.0521万元注册资本对应的股权）作价13,906.7465万元，对生物医疗增资。

　　交易完成后，生物医疗注册资本由11,224.4898万元增至75,035.2981万元，公司持有生物医疗100%的股权；苏州桓晨医疗科技有限公司、雅伦生物科技（北京）有限公司成为生物医疗下属控股子公司。

　　（详见2010年2月9日、2013年8月20日、2016年5月28日、2018年10月13日、2019年1月24日、2020年12月12日、2020年12月29日登载于巨潮资讯网的《关于使用超额募集资金向深圳市信立泰生物医疗工程有限公司增资的公告》、《关于使用自有资金增资深圳市信立泰生物医疗工程有限公司的公告》、《关于子公司接受政府以股权投资方式有偿资助的公告》、《关于回购子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司少数股东权益的公告》、《关于回购子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司少数股东权益的进展公告》、《关于增资全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司的公告》、《关于子公司完成工商变更登记的公告》）

　　2、 交易的定价依据

　　基于生物医疗所处行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力和资本运作规划等诸多因素，经各方友好协商，一致确定生物医疗本次增资前估值为人民币44.18亿元，即本次增资价格为4.2733元/1元注册资本。

　　本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，交易价格高于生物医疗每股净资产和每股收益，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　3、 本次增资扩股系出于引入战略投资者及资本运作规划等考虑，符合公司整体发展规划。本次交易具有必要性，价格合理，没有对上市公司独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）生物医疗基本情况

　　1、 基本信息

　　■

　　2、 主营业务

　　生物医疗主要从事高端介入医疗器械的研发、生产和销售，布局涵盖心脑血管、外周血管等细分市场领域，目前已建立了完备的球囊扩张导管研发和产业化基地，研发产品包括冠脉与外周球囊扩张导管，以及通过技术引进方式获取的雷帕霉素药物洗脱冠脉球囊导管、雷帕霉素药物洗脱外周球囊导管、微针输送系统等。其中，雷帕霉素药物洗脱冠脉球囊导管和雷帕霉素药物洗脱外周球囊导管正在开展注册临床试验。同时，生物医疗还将继续在扩大药物洗脱球囊产品适应症方面开展研究工作，进一步丰富公司在心脑血管介入治疗领域的产品管线，与现有产品形成协同效应，逐步提升公司在心脑血管领域综合解决方案的地位，是公司主营业务领域的扩展，未来新的业绩增长点。

　　目前，公司正以生物医疗为主体，筹划医疗器械板块子公司分拆上市的相关准备工作。

　　3、 增资前后股东及持股比例

　　■

　　说明：

　　（1）经2022年3月25日第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟以自筹资金人民币24,983.8717万元向深圳市信立泰生物医疗工程有限公司增资。增资完成后，公司的出资额将增至100,019.1698万元，生物医疗的注册资本将由75,035.2981万元增至100,019.1698万元。具体详见披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于增资全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司的公告》。

　　本次交易前注册资本，以公司对生物医疗完成增资后注册资本计（具体以工商登记备案为准）。

　　（2）以上数字计算如有差异，或本公告中有关比例（%）合计数与各分项数值之和尾数若存在差异，为四舍五入保留小数位数造成。

　　4、 生物医疗主要财务数据（合并口径）

　　单位：元

　　■

　　2020年12月，生物医疗同一控制取得雅伦生物科技（北京）有限公司、苏州桓晨医疗科技有限公司控股股权。上述2020、2021年度财务数据，系根据同一控制下企业合并基础编制，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、 生物医疗并表范围内的子公司情况

　　目前，生物医疗下辖三家合并范围内的子公司，分别为：雅伦生物科技（北京）有限公司、苏州桓晨医疗科技有限公司和深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司。

　　（四）其他情况说明

　　1、 截至本公告披露日，生物医疗的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、 经查询，标的权属清晰，不属于失信被执行人。

　　3、 本次交易不涉及上市公司合并报表范围变更。

　　四、 协议的主要内容

　　（一）协议相关方

　　1、 投资方：

　　投资方一：深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），

　　投资方二：宁波梅山保税港区信石信杰投资合伙企业（有限合伙）；

　　2、 生物医疗实际控制人：叶宇翔，

　　本次交易，由生物医疗实际控制人叶宇翔先生作为保证人之一，就向投资方披露的披露函的真实、准确、完整性，以及保证人的主体资质、授权、生物医疗股份权属情况、生物医疗合法合规运营、资金用途、交割后事项等方面向投资方作出声明与保证。

　　3、 目标公司：深圳市信立泰生物医疗工程有限公司；

　　（二）股东协议的主要内容

　　1、 公司治理

　　生物医疗董事会由4名董事组成，其中，交易完成后，领投方有权提名1名董事候选人（下称“领投方董事”）。

　　2、 在生物医疗实现合格首次公开发行前，且领投方持有生物医疗股权期间，下列保护性事项需经包括领投方董事在内的全体董事书面同意：

　　（1）员工持股平台向任何第三方转让累计超过1%的生物医疗股权；

　　（2）信立泰向任何第三方（包括向生物医疗其他股东）转让累计超过10%的生物医疗股权；

　　（3）生物医疗增加或者减少注册资本以及发行公司债券，包括但不限于生物医疗发行或者赎回任何股权类、债权类或者可转股类证券（包括但不限于认股权证、期权或者购买认股权证、期权的权利、任何对公司所有权享有权利、期权、优先权或特权的权益凭证等）、创设任何优于或等同于投资方的权利、优先性及特权；

　　（4）生物医疗合并、分立、重组、清算、解散或者变更公司形式（为免疑义，包括公司形式从有限责任公司变更为股份有限公司）或股权结构事件（包括但不限于质押、认购权、托管等在股权上设置权利负担的事件，领投方持有生物医疗股权期间员工持股平台向任何第三方转让累计不超过1%的股权或信立泰向任何第三方转让累计不超过10%的生物医疗股权除外）；

　　（5）修改生物医疗公司章程或本《股东协议》，包括修改或免除公司章程或本协议中的任何规定，使任何投资方的股权比例发生变更，使任何投资方享有的权利、优先权和特权或者为投资方之利益所设立的任何限制被改变或者改动或者可能受到影响；

　　（6）生物医疗的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）制定或修改基于股权或者期权的员工激励计划；

　　（8）停止、改变生物医疗目前实质的经营业务或经营范围、进入新的业务领域或退出现有业务；

　　（9）批准、延长或修改生物医疗与某一股东之间除正常业务往来之外的任何交易、生物医疗与任何股东、董事、经理或员工、某一股东的任何关联实体或该关联实体的董事或股东之间除正常业务往来之外的，或累计超过人民币1,000万元的关联交易（依据生物医疗员工股权或者期权计划的交易或协议除外）；

　　（10）批准任何上市保荐人（为免疑义，本协议签署日前生物医疗已经聘请并向领投方披露的上市保荐人无须经领投方董事同意）、上市地点、上市时间、上市估值及/或上市融资额。

　　3、 上市承诺

　　若生物医疗未能在本次交易交割日起48个月内（下称“上市承诺期”）实现合格首次公开发行的，则投资方有权按照本协议约定的方式要求信立泰回购其所持有的生物医疗股份。

　　“合格首次公开发行”，是指生物医疗（或因其重组而建立并实际控制公司在重组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体）在中国境内证券交易所首次公开发行并上市（以中国证券监督管理委员会出具的书面核准或注册时间为准），或在境外香港联合交易所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所首次公开发行并上市，且发行估值不低于本次投后估值加算9%（复利）的年化收益率。

　　4、 回购权

　　以下事件发生后，投资方均有权要求信立泰于收到投资方发出的回购书面通知后60日内回购投资方因本次增资所持有的全部或部分股权：

　　（1）生物医疗在上市承诺期未实现合格首次公开发行的；

　　（2）发生如下情形，对生物医疗造成重大不利变化，且经投资方书面通知要求改正后在60日内仍未能消除不利后果的：

　　生物医疗和/或信立泰和/或叶宇翔先生严重违反本协议及本次交易拟议的其他交易文件的任何约定或相关法律法规的规定或者发生其他客观情形。

　　（3）交割日后，如发生回购事项的，投资方有权要求信立泰回购投资方因本次增资所持有的全部或部分股权，购买价款应为投资方届时持有的生物医疗股权对应已支付的认购价款，加上自交割日至收到全部回购金额之日按照该认购价款以年复利百分之九（9%）计算的收益，减去投资方就其要求回购的股权在其由投资方持有期间已获得的现金分红或现金补偿（“回购金额”），计算公式如下：

　　回购金额=投资方届时持有的生物医疗股权对应已支付的认购价款×（1+9%）N1－投资方就其要求回购的股权在其由投资方持有期间已获得的现金分红或现金补偿。其中，N1等于交割日至投资方收到全部回购金额之日经过的天数除以365。

　　为免疑义，各投资方在行使回购权时独立按照上述方式计算各自的回购金额。

　　5、 优先认购权

　　在合格首次公开发行前，生物医疗发行新股或增加注册资本（包括但不限于直接增加注册资本或进行可转债融资等）时，投资方有权按持股比例在同等条件下优先认缴该等增资（为执行反摊薄条款而向投资方发行的股份、为执行按本次交易的交易文件的约定批准的员工期权/股权激励计划而向员工发行的股份、合格首次公开发行、为购买生物医疗控股子公司科奕顿少数股东持有的合计11.40435%的股权（对应科奕顿注册资本305.073413万元）而增加注册资本1,838.395304万元的情况除外）。

　　6、 反摊薄权

　　在合格首次公开发行前，生物医疗进行额外增资时（为实施生物医疗董事会和股东会通过的任何员工股权激励计划除外），如果额外增资的投前估值（“更低估值”）低于投资方取得生物医疗股权时的投前估值（“折价融资”），则相应的投资方（“反摊薄待补偿投资方”）有权要求信立泰以如下方式之一对反摊薄待补偿投资方完成补偿：

　　（1）信立泰以广义加权平均计算方式无偿向反摊薄待补偿投资方转让生物医疗股权（“补偿股权”），以防止反摊薄待补偿投资方持有的生物医疗权益被摊薄。投资方有权获得的股权补偿为其就届时持有的生物医疗股权所支付的认购价款按照加权平均反稀释方式调整后的认购价格（调整后的认购价格的计算公式见下）重新计算有权获得的生物医疗股权数量与其届时实际持有的生物医疗股权数量之间的差额。

　　（2）按照广义加权平均计算公式，以反摊薄待补偿投资方接受的其他形式（包括现金补偿）对反摊薄待补偿投资方进行补偿，以使反摊薄待补偿投资方取得本条实质相同的补偿。

　　（3）投资方按照广义加权反稀释方式调整认购价格的计算公式为：CP2=CP1×(A+B)/ (A+C)。

　　其中，CP2指投资方按照广义加权反稀释方式调整后的认购价格（“调整后的认购价格”），CP1指投资方本次交易认购价格；A指该折价融资前生物医疗的注册资本总额；B指假设该折价融资按照本次交易认购价格进行的情况下应当新增的注册资本数额；C为生物医疗在该折价融资中实际新增的注册资本数额，控股股东按照调整后的认购价格与投资方本次交易的认购价格差额以现金补偿投资方。

　　7、 优先购买权

　　信立泰拟向任何主体转让其持有的全部或部分生物医疗股权，投资方应在收到其转让通知后15日内决定并书面通知信立泰：

　　（1）投资方将按照信立泰转让价格和其他适用条件和条款按照其相对持股比例全部或部分购买信立泰转让股权；或

　　（2）投资方将行使共同出售权；或

　　（3）同意该等转让，且不行使其优先购买权或共同出售权。

　　如果投资方未在上述要约期以书面形式将其决定通知信立泰，则其应被视为（3）情况。在（1）的情况下，投资方之间按照其相对持股比例享有优先购买权。

　　8、 共同出售权

　　如果信立泰根据本协议规定拟向任何主体转让其在生物医疗中的全部或部分股权，在收到信立泰转让通知后，如果投资方根据本协议之“优先购买权”选择第（2）条的，则投资方有权要求该拟受让股权的主体以信立泰转让价格和条件购买投资方持有的生物医疗的全部或部分股权。

　　就每一笔信立泰转让股权，当其转让股权的数量小于投资方拟共同出售的股权数量时，投资方按照其相对持股比例享有共同出售的权利。

　　9、 优先清算权

　　（1）视同清算事件。除法定清算事由外，以下事由视同生物医疗清算事件：

　　a) 信立泰不再持有生物医疗多数股权，或生物医疗控制权发生变化的；

　　b) 生物医疗转让全部或实质上全部资产、业务或对其进行任何其他形式的处置；

　　c) 将生物医疗的知识产权全部或实质上许可或转让给任何第三方。

　　（2）若生物医疗进行清算（包括发生视同清算事件），在其根据适用法律支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，在适用法律允许的情况下，各方同意，生物医疗的剩余财产或者在发生视同清算事件项下公司交易所得（“公司可分配财产”）应按照如下原则进行分配：

　　a) 各投资方有权优先获得就其届时持有生物医疗股权对应已支付的认购价款，按照该认购价款以年复利百分之九（9%）计算的收益（“投资方清算优先额”）。

　　计算公式如下：投资方清算优先额=投资方就其届时持有生物医疗股权对应已支付的认购价款×（1+9%）N2－投资方实际收取的分红。其中，N2等于自交割日起至投资方收到全部投资方清算优先额之日经过的天数除以365。

　　为免歧义，各投资方行使优先清算的权利时，独立按照上述方式计算各自的清算优先额。

　　b) 生物医疗可分配财产不足以同时满足各投资方的优先清算权时，各投资方之间按照各自优先清算额比例进行分配。

　　c) 生物医疗可分配财产在满足各投资方的优先清算权后，如有剩余，则按照进行清算之前各股东（包括投资方）持有股权比例分配给所有股东。

　　d) 如果届时因法律的强制性规定无法实现本协议上文所述的分配方案，则生物医疗应首先按照法律的规定进行分配。生物医疗、信立泰在按照法律的规定进行清算分配后，按照本条款约定对投资方进行补偿，直至达到各投资方按照本条款约定享有优先清算权的同等效果。

　　10、 投资方股权转让限制

　　交割日后，未经生物医疗、信立泰书面同意，投资方不得将其持有的生物医疗股权转让给与生物医疗主营业务存在竞争关系的主体（包括竞争对手的控股股东及实际控制人）。

　　11、 最优惠待遇

　　本次交易中，如果生物医疗给予任一投资方任何优于其他投资方的股东权利、权益安排，其他投资方亦有权无需支付任何对价自动享有该等优惠条款同等优惠条件，但领投方董事委派权除外。如果生物医疗于本次交易前或者本次交易后给予任何第三方任何优于投资方的股东权利、权益安排（包括但不限于生物医疗本次交易后给予任何第三方优先分红权或者其他比本轮投资方更优惠的经济性权利及公司治理方面权利），投资方亦有权无需支付任何对价自动享有该等优惠条款同等优惠条件。

　　12、 投资方特殊股东权利的终止

　　如生物医疗拟在A股上市，则本协议约定的领投方董事委派权、优先认购权、管理层转让限制、优先清算权、优先购买权、反摊薄权、共售权、知情权等条款，自生物医疗向证券交易所/证券监督管理部门递交首次公开发行股票申请文件之日起自动终止，若因任何原因（包括但不限于生物医疗主动撤回申报材料、申报未被受理等原因）导致该轮申报未能或不能通过证券交易所或中国证监会最终审核/核准的，则相关条款重新生效。

　　如生物医疗在其他经投资方认可的证券交易所上市，则届时根据上市地上市监管要求确定投资方优先权利的终止安排。

　　13、 违约责任

　　（1）各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。

　　（2）违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的实际损失承担赔偿责任。因可归咎于生物医疗、信立泰原因，导致生物医疗未能按时完成工商变更登记手续的或者未能按时履行回购、反稀释补偿、清算等本协议项下约定的义务的，每逾期一日生物医疗按投资方已支付本次投资金额的万分之五支付逾期违约金，直至完成前述全部程序。

　　（3）各投资方就其在本协议及其他本次交易文件项下的任何义务或责任、任何承诺和保证，均为分别地且不连带的。任何投资方违反本协议及其他本次交易文件项下的任何义务或责任，不影响其他投资方享有的权利或不因此产生其他投资方的责任。

　　14、 本协议自各方签署且取得各自权力机关批准后生效。

　　15、 本协议受中国法律管辖。因本协议引起或与之有关的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，提交深圳国际仲裁院按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。

　　（三）增资协议的主要内容

　　1、 增资方式：投资方同意，按照协议条款并在受限于协议条款的前提下，按照生物医疗本次增资投前估值44.18亿元，以合计人民币30,050万元认购价款认缴生物医疗新增注册资本7,032.0871万元，占生物医疗在本次增资完成后注册资本的6.5689%，剩余部分计入资本公积。

　　2、 增资款将用于生物医疗主营业务的日常运营、业务拓展和并购，或领投方同意的其他用途。

　　3、 付款方式：投资方应在交割日当日或之前支付认购价款。

　　4、 交割：本协议所述交割应在下述交割的先决条件分别全部满足或豁免后第10个工作日进行。

　　5、 除获得投资方豁免，本次交易交割的先决条件包括：

　　（1）生物医疗、信立泰与投资方已取得所有相关的同意和批准，批准本次增资和以本协议所载的条件进行本次交易，以及信立泰于协议项下所承担的回购义务；

　　（2）协议及本次交易拟议的其他相关交易文件经各方签署且生效；

　　（3）除生物医疗向投资方出具的披露函所载披露事项以外，生物医疗、信立泰、叶宇翔先生在协议中的声明陈述和保证真实、准确、完整；

　　（4）除生物医疗向投资方出具的披露函所载披露事项以外，生物医疗及其控股子公司已获得其开展主营业务所需的各项许可证、批准、登记、备案；

　　（5）投资方已完成法律及/或财务尽职调查，且投资方已取得其有权决策机构作出的关于本次交易的决议或批准，依法拥有签署、交付本协议并完全履行其在协议中的义务及达成本次交易的必要权力和权限；

　　（6）生物医疗已经向投资方提供科奕顿少数股权转让及出资的签署版交易文件；

　　（7）生物医疗与信立泰之间截至2021年12月31日的借款及利息，生物医疗已经用自有资金清偿，生物医疗与信立泰之间的其他关联交易的整改方案，能使生物医疗符合上市要求；

　　（8）未发生或合理预期将发生影响生物医疗业务经营及财务状况的重大不利事件，但已向投资方在披露函中披露的事项除外；

　　（9）生物医疗与信立泰在所有重大方面遵守本协议及本次交易拟议的其他交易文件的约定；

　　（10）生物医疗股东/股东会已审议通过委任信达鲲鹏基金提名的董事并作出书面决定/决议；

　　（11）生物医疗与信立泰在资产、财务、机构方面应相互独立，就交割日前存在独立性瑕疵已提供符合上市要求的整改方案；

　　（12）生物医疗已与所有核心员工签署符合协议约定的合同（包括但不限于劳动合同、保密协议、不竞争协议及知识产权归属协议，且竞业禁止期限不晚于离职后1年），并与所有管理层签署符合协议约定的不竞争协议。

　　6、 工商变更

　　生物医疗应在协议生效且投资方支付对价后30日内，就本次交易涉及的事项（包括领投方提名的董事委任事宜）完成工商变更登记及/或备案手续。因可归咎于生物医疗、信立泰和叶宇翔先生的原因，导致未能按时完成工商变更登记手续的，每逾期一日，生物医疗应按投资方已支付认购价款的万分之五支付逾期违约金，直至完成前述全部程序。若协议签署且认购价款支付完毕后60日仍未完成工商变更的，投资方与生物医疗协商解决方案。

　　生物医疗应当在完成交割后三个月内，完成协议约定的科奕顿少数股权转让及出资的工商变更。

　　7、 声明、承诺和保证

　　生物医疗、信立泰及叶宇翔先生（下称“保证人”）就向投资方披露的披露函的真实、准确、完整性，以及保证人的主体资质、授权、生物医疗股份权属情况、生物医疗合法合规运营、资金用途、交割后事项等方面向投资方作出声明与保证。

　　8、 若生物医疗于本次交易完成后实施ESOP，员工持股平台拟以投前估值不高于22亿元，按照不低于1元/注册资本的价格向生物医疗增资，获得生物医疗充分稀释后3%的股权。若生物医疗最终实施ESOP且股权的比例充分稀释后超过3%，超过3%的部分由信立泰向员工持股平台转让；若未满3%，对不足3%的部分信立泰有权（但无义务）以不低于1元/注册资本的价格向生物医疗进行增资；各方应当配合签署必要的文件完成前述股权转让和增资。

　　9、 违约责任

　　（1）若本协议项下任一方违反约定义务或所作陈述、保证不真实，均应当承担违约责任。

　　（2）违约方应对履约方由于违约方违反协议而产生的实际损失承担赔偿责任。因可归咎于生物医疗、信立泰的原因，导致生物医疗未能按时完成工商变更登记手续，或者未能按时履行回购义务的，每逾期一日，由生物医疗按投资方已支付认购价款的万分之五支付逾期违约金，直至完成前述全部程序。

　　（3）各投资方就其在协议及其他交易文件项下的任何义务或责任、及任何承诺和保证，均为分别地且不连带地。任何投资方违反协议及其他本次交易文件项下的任何义务或责任，不影响其他投资方享有的权利或不因此产生其他投资方的责任。

　　（4）特别赔偿事项。

　　无论协议是否有其他约定，生物医疗应就交割日前发生或存在的本条所列不合规事项而导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付向投资方及其关联方、管理人员、董事、代理及雇员做出赔偿、进行抗辩并使其不受损害。尽管有前述约定，投资方同意，如果就该等不合规事项并非由生物医疗故意或重大过失造成的，且已向投资方披露，同时实际发生的责任不超出披露清单中所载明的预估损失范围，则投资方同意对该等预估损失范围内的赔偿责任进行豁免（为免疑义，任何超出预估损失范围外的赔偿责任，投资方仍然享有追偿权利）：

　　a) 生物医疗开展业务过程中存在的任何违法行为，造成任何行政处罚的；

　　b) 生物医疗及其子公司未依照现行劳动法律法规向员工缴纳社会保险费和住房公积金；

　　c) 生物医疗及其子公司未依照相关法律法规要求足额缴纳或扣缴有关税款；

　　d) 生物医疗及其子公司未取得任何其开展主营业务所需的注册商标、专利权、著作权及其他任何知识产权；

　　e) 生物医疗及其子公司的建设工程及生产项目未依法履行法定手续或者违反相关法规要求，包括但不限于企业投资项目备案、建设工程施工许可和竣工验收、消防设计审查及竣工验收手续、环境影响评价和验收、排污许可、安全生产等要求。

　　10、 本协议自各方签署且取得各自权力机关批准后生效。

　　11、 本协议受中国法律管辖。因本协议引起或与之有关的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，提交深圳国际仲裁院按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。

　　五、 涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。公司前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　六、 交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易的目的和对公司的影响

　　为把握行业发展机遇，落实公司发展战略，生物医疗拟以增资扩股方式引入战略投资者信达鲲鹏基金。信达鲲鹏基金在相关产业整合方面具有专业力和影响力，本次交易将进一步加速生物医疗的研发创新，同时优化子公司资本结构，符合器械板块的整体发展规划，对公司医疗器械板块业务发展产生积极影响。

　　本次交易完成后，生物医疗仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本事项不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。

　　本次生物医疗增资扩股金额为30,050万元人民币，约占公司2021年度经审计净资产的3.74%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。引入战略投资者后，生物医疗仍为公司控股子公司。

　　公司对增资方的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为增资方有相应的支付能力，公司收回该等款项的风险较低。

　　（二）可能存在的风险

　　1、 本次交易涉及生物医疗的上市承诺及公司的股权回购义务。若生物医疗未能按协议约定实现合格首次公开发行，则可能触发公司按协议约定回购投资方所持有的全部或部分生物医疗股权的风险。

　　2、 本次交易及相关协议尚需公司股东大会审议批准，能否获批存在一定不确定性；

　　3、 本次交易及相关协议尚需协议各方签订后可生效，协议能否生效尚存在一定不确定性。

　　4、 本次交易以生物医疗完成有关股权变更的协议签署为先决条件，存在一定不确定性。

　　5、 本次交易事项须得到有关政府部门的核准或备案后方可实施，存在一定不确定性，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、相关协议；

　　2、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　3、审计报告；

　　4、中国证监会和深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十九日