证券代码：000768                 证券简称：中航西                  公告编号：2022-008

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,768,645,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要从事军用大中型飞机整机、军民用航空零部件产品的研发、制造、销售、维修与服务，属于高端航空装备制造业。

　　（1）军用飞机整机

　　公司的军用飞机整机产品主要包括大中型运输机、轰炸机、特种飞机等。

　　（2）飞机零部件

　　公司的飞机零部件产品研制已涵盖所有国产民用大中型飞机主力型号，承担了新舟系列飞机、ARJ21支线飞机、C919大型客机、AG600飞机的机身、机翼等关键核心部件研制工作，是上述飞机型号最大的机体结构制造商。同时，公司积极参与国际合作与转包生产，承担了波音公司737系列飞机垂尾、波音747飞机组合件，空客公司A319/A320系列飞机机翼、机身等产品的制造工作。

　　（3）航空服务

　　提供航空工程技术支持、技术资料、用户培训、航材支持、飞机维修（含改装）等航空服务业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　注：2021年营业收入下降的主要原因为：上年同期合并报表范围包含置出的贵州新安公司及西飞铝业公司营业收入，本报告期不含。2021年归属于上市公司股东的净利润下降的原因为：本报告期部分应收款项未收回，计提信用减值损失1.59亿元，较上年同期增加0.86亿元；本报告期部分应收款项未收回导致短期借款增加，利息费用发生1.51亿元，较上年同期增加0.77亿元。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √不适用

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司于2020年11月30日召开第八届董事会第六次会议，于2021年4月28日召开2020年度股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司西安飞机工业（集团）有限责任公司的议案》，为了进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，同意公司吸收合并全资子公司西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）。本次吸收合并完成后，航空工业西飞的独立法人资格将被注销，其全部业务、资产、债权、债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。（具体内容详见公司于2020年12月1日和2021年4月29日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的相关公告）。公司目前正在办理吸收合并航空工业西飞相关手续。

　　（二）公司第八届董事会第十六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于以划转资产方式对陕西飞机工业有限责任公司增资的议案》，同意公司以 2021年5月31 日为基准日，将公司所属汉中飞机分公司全部资产（含负债）按账面净值划转至全资子公司陕西飞机工业有限责任公司（以下简称“航空工业陕飞”），并对航空工业陕飞进行增资。（具体内容详见公司于2021年10月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《对外投资公告》，公告编号：2021-046）。航空工业陕飞已于2021年12月28日完成上述股权工商变更手续，航空工业陕飞注册资本由15,919.85万元变更为257,179.4741万元。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：000768          证券简称：中航西飞       公告编号：2022-007

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2022年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。

　　会议的通知、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《2021年年度报告全文及摘要》

　　公司《2021年年度报告全文及摘要》符合法律法规、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容能够真实、准确、完整反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《2021年年度报告全文》刊载于2022年3月29日巨潮资讯网；《2021年年度报告摘要》刊载于2022年3月29日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网）

　　二、通过《2021年度董事会工作报告》

　　本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2022年3月29日在巨潮资讯网站上刊登的《2021年度董事会工作报告》）

　　三、批准《2021年度总经理工作报告》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　四、通过《2021年度财务决算报告》

　　本报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于 2022年3月29日在巨潮资讯网刊登的《2021年年度报告全文》之“第十节 财务报告”）

　　五、通过《2022年度财务预算报告》

　　（一）营业收入：2022年度预算营业收入3,645,873万元。

　　（二）营业成本：2022年度预算营业成本3,377,993万元。

　　（三）期间费用：2022年度期间费用预算支出148,537万元。

　　（四）投资收益：2022年度预算投资收益1,829万元。

　　本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　六、通过《2021年度利润分配预案》

　　同意公司2021年度利润分配预案如下：以2021年12月31日总股本2,768,645,071股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.85元（含税），合计分配现金股利235,334,831.04元，剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2022年3月29日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于2021年度利润分配预案的公告》）

　　七、通过《关于签订<金融服务协议>的议案》

　　同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生、陈伟光先生进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2022年3月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》。）

　　八、通过《关于调整2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》

　　根据公司及所属子公司2022年度相关业务发展的需要，同意对2022年度与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）之间的金融业务额度调整如下：

　　（一）将原“预计2022年度在航空工业财务日最高存款限额不超过140亿元”调整为“预计2022年度在航空工业财务日最高存款限额不超过750亿元”。

　　（二）将原“预计2022年度航空工业财务向公司及所属子公司提供贷款额度不超过80亿元”调整为“预计2022年度航空工业财务向公司及所属子公司提供贷款额度不超过150亿元”。

　　（三）将原“预计2022年度航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过100亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用”调整为“预计2022年度航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过170亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用”。

　　除上述调整内容以外，2022年度公司及所属子公司与航空工业财务预计发生的其他金融业务额度不变。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生、陈伟光先生进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2022年3月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于调整2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告》。）

　　九、批准《关于募集资金2021年度存放与使用情况专项报告》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2022年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》）

　　十、批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2022年3月29日在巨潮资讯网上刊登的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》）

　　十一、通过《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》等有关规定，同意公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案。

　　2021年度公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况详见《2021年年度报告全文》。

　　在审议和表决上述议案时，董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎正先生、罗继德先生进行了回避，由其他7名董事进行表决。

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　十二、批准《关于2022年度科研生产经营计划的议案》

　　（一）主要经济指标

　　1.实现营业收入：365亿元；

　　2.全员劳动生产率：33.09万元/人。

　　（二）主要产品产量

　　军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付；

　　民机：按计划节点完成国内民机转包生产交付任务；

　　国际合作项目：按计划节点完成国际合作项目生产交付任务。

　　（三）技安环保控制目标

　　无突发环境事件，无死亡及重伤性生产安全责任事故。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　十三、批准《关于2022年度固定资产投资计划的议案》

　　同意2022年度固定资产投资计划如下：

　　（一）自筹资金固定资产投资计划

　　2022年度自筹资金固定资产项目投资计划8,385万元，资金预算6,528万元。

　　（二）自筹资金固定资产修理计划

　　2022年修理项目投资计划6,143万元，资金预算6,143万元。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　十四、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额为198万元，其中：财务报表审计费165万元，内部控制审计费33万元。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2022年3月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。）

　　十五、批准《2021年度社会责任报告》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2022年3月29日在巨潮资讯网站上刊登的《2021年度社会责任报告》）

　　十六、批准《2021年度合规管理体系工作报告》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　十七、批准《2021年度内部控制评价报告》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2022年3月29日在巨潮资讯网站上刊登的《2021年度内部控制评价报告》）

　　十八、批准《2022年度投资者关系管理工作计划》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2022年3月29日在巨潮资讯网站上刊登的《2022年度投资者关系管理工作计划》）

　　十九、批准《关于召开2021年度股东大会的议案》

　　决定于2022年4月27日召开公司2021年度股东大会。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2022年3月29日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开2021年度股东大会的通知》）

　　二十、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）独立董事关于第八届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：000768        证券简称：中航西飞        公告编号：2022-012

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于募集资金2021年度存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司募集资金管理办法》等有关规定，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2021年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。现将有关情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司2015年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1407号），公司于2015年7月以非公开发行股票方式向8家机构投资者发行普通股股票114,810,562股，每股发行价格26.13元，投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票。

　　上述募集资金已于2015年7月到位，实际募集资金总额为人民币300,000万元，扣除证券承销费和保荐费3,780万元后，余额296,220万元。截至2015年7月27日，公司已收到由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）汇入的296,220万元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用113万元后，实际募集资金净额为296,106.52万元。上述募集资金的到位情况经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））审验，于2015年7月28日出具“众环验字（2015）020014号”《验资报告》。

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金274,606.54万元，2021年度公司使用募集资金26,123.06万元（含永久性补充流动资金的结余募集资金25,242.45万元）。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金300,729.60万元，募集资金专户累计共获得利息收入（扣除手续费支出）4,623.08万元，募集资金专户账面余额为零。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金存放

　　截至2021年12月6日，公司募投项目已实施完成，达到预定可使用状态，根据公司第八届董事会第十七次会议决议，公司于2021年12月将募集资金投资项目结项后的节余募集资金25,242.45万元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入）用于永久补充流动资金。截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额为零。

　　（二）募集资金管理情况

　　公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放与使用进行管理，并严格执行。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司及联合保荐机构国泰君安、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）于2015年8月14日分别与中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金监管协议》与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方严格遵照协议履行。

　　2016年6月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议批准了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的5亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入原控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司（注：现已更名为“中航西飞民用飞机有限责任公司”，以下简称“西飞民机公司”），用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由西飞民机公司组织实施。西飞民机公司、联合保荐机构国泰君安、中航证券于2016年7月18日与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能够严格遵照协议履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见《募集资金使用情况对照表》（见附表1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况，以前年度募集资金投资项目变更情况参见《变更募集资金投资项目情况表》（见附表2）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　附表1募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：000768      证券简称：中航西飞      公告编号：2022-014

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：董事会。公司第八届董事会第二十一次会议审议批准了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2022年4月27日（星期三）下午14:20；

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年4月27日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年4月27日上午9:15至2022年4月27日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2022年4月20日。

　　（七）出席对象：

　　1．在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事和高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　（二）报告事项

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（三）上述议案1-9具体内容详见2022年3月29日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《2021年年度报告全文》《2021年年度报告摘要》《2021年度董事会工作报告》《2021年度监事会工作报告》《第八届董事会第二十一次会议决议公告》《关于2021年度利润分配预案的公告》《关于签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》《关于调整2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告》《关于续聘会计师事务所的公告》。其中：议案（七）和议案（八）涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东需回避表决。

　　（四）上述议案将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；

　　本公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2022年4月21日和2022年4月22日

　　每天上午8:00-12:00，下午14:00-18:00

　　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

　　（四）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。

　　2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有股东授权委托书和出席人身份证。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2022年4月22日下午18：00前送达或传真至公司）

　　（五）会议联系方式

　　联 系 人：潘  燕、庄金涛

　　联系电话：029-86847885、029-86847070

　　传真号码：029-86846031

　　电子邮箱：zhfj000768@avic.com

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

　　邮政编码：710089

　　（六）出席本次现场会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　第八届董事会第二十一次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十九日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码：360768，投票简称：西飞投票。

　　（二）填报表决意见

　　本次会议审议事项全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2022年4月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2022年4月27日上午9:15，结束时间为2022年4月27日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航西安飞机工业集团股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1. 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对本次会议审议事项未作具体投票指示或者对同一项审议事项有多项投票指示的，则视为受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：       年    月    日

　　证券代码：000768       证券简称：中航西飞     公告编号：2022-015

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2022年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　会议的通知、召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《2021年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为董事会编制和审议公司《2021年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《2021年年度报告全文》刊载于 2022年3月29日巨潮资讯网；《2021年年度报告摘要》刊载于2022年3月29日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网）

　　二、通过《2021年度监事会工作报告》

　　本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2022年3月29日在巨潮资讯网刊登的《2021年度监事会工作报告》。）

　　三、通过《2021年度财务决算报告》

　　本报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于 2022年3月29日在巨潮资讯网刊登的《2021年年度报告全文》之“第十节 财务报告”）

　　四、通过《2022年度财务预算报告》

　　（一）营业收入：2022年度预算营业收入3,645,873万元。

　　（二）营业成本：2022年度预算营业成本3,377,993万元。

　　（三）期间费用：2022年度期间费用预算支出148,537万元。

　　（四）投资收益：2022年度预算投资收益1,829万元。

　　本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　五、通过《关于募集资金2021年度存放与使用情况专项报告》

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2022年3月29日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》）

　　六、通过《2021年度内部控制评价报告》

　　监事会审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　　对董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》无异议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2022年3月29日在巨潮资讯网站上刊登的《2021年度内部控制评价报告》）

　　七、备查文件

　　第八届监事会第十一次会议决议

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司监事会

　　二〇二二年三月二十九日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2022-013

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　大华会计师事务所是一家具有证券服务资质的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务以来，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

　　为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，聘任期限为一年，自2021年度股东大会审议通过之日起生效。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2012年2月9日

　　（3）类型：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　（5）首席合伙人：梁春

　　（6）人员信息：截至2021年12月31日，大华会计师事务所合伙人264人，注册会计师1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师929人。

　　（7）业务收入：2020年度经审计的业务收入总额252,055.32万元；2020年度审计业务收入225,357.80万元；2020年度证券业务收入109,535.19万元；2020年度上市公司审计客户家数376家（主要行业有制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业等）；2020年度上市公司审计收费总额：41,725.72万元。2020年度本公司同行业上市公司审计客户数8家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2021年12月31日，大华会计师事务购买的职业保险累计赔偿限额为70,000万元，不计提职业风险基金，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在在执业行为相关民事诉讼中需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　大华会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，大华会计师事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分2次；76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施36次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：张玲，2005年11月成为注册会计师，2008年2月开始从事上市公司审计，2021年8月开始在大华会计师事务所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告8家。

　　签字注册会计师：徐小哲，2019年4月成为注册会计师，2017年3月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华会计师事务所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家。

　　项目质量控制复核人：江山，2001年成为注册会计师，2002年2月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，2022年开始为公司提供复核工作，近三年复核过上市公司审计报告2家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人张玲2019年受到北京证监局行政监管措施1次，已按要求进行了整改闭环，近三年无其他因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，及受到证券交易所、行业协会等自律监管措施、纪律处分等情况，张玲所受行政监管措施具体情况如下：

　　■

　　项目质量控制复核人江山、签字注册会计师徐小哲近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2022年度审计费用198万元，其中：年度财务报告审计费为165万元；内部控制审计费为33万元，与2021年度审计费用总额一致。上述审计费用是按照大华会计师事务所为公司提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定，其中工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计与风控委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中工作勤勉尽责，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，履行了审计机构的职责。该所完全具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司对于审计机构的要求，我们同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.事前认可意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年年报审计中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意公司续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，并将该事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。

　　2.独立意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备良好的诚信记录。在执业过程中该所切实履行了审计机构应尽的职责，有利于提高公司审计工作的质量。公司董事会审议和表决续聘2022年度会计师事务所的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年3月25日召开第八届董事会第二十一次会议，以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司 2022年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　（一）第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）审计与风控委员会履职的证明文件；

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：000768    证券简称：中航西飞    公告编号：2022-009

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开的第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过了公司《2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将2021年度利润分配预案公告如下：

　　一、2021 年度利润分配预案的基本情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表归属于母公司股东的净利润652,910,969.43元。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，拟按母公司实现的净利润662,051,610.06元为基数，提取10%法定盈余公积金，计66,205,161.01元。截至2021年12月31日，合并报表累计未分配利润合计为2,777,303,239.17元，母公司报表可供股东分配的利润为2,357,739,006.50元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2021年度不提取任意公积金，公司2021年度利润分配预案为：

　　以公司2021年12月31日总股本2,768,645,071股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.85元（含税），共计派发现金股利235,334,831.04元，剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　在利润分配预案实施前，公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照现金分红总额不变的原则，相应调整每股现金分红金额。

　　二、2021年度利润分配预案的合法性、合规性

　　公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司目前所属行业特点、外部环境、公司发展阶段、经营管理及中长期发展等因素，符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》等相关规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　三、本次利润分配预案的审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年3月25日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会拟定的2021年度利润分配预案是从公司实际情况出发，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益。公司董事会审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司2021年度利润分配预案。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）独立董事关于2021年度利润分配的独立意见。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：000768     证券简称：中航西飞      公告编号：2022-016

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于2021年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》的规定，为了真实、公允反映公司的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2021年12月31日的资产按照企业会计准则进行了减值测试，根据测试结果，对存在减值的相关资产计提减值准备。

　　（二）计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　公司2021年度需计提减值的资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产及在建工程，共计提减值准备18,226.71万元，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年度。

　　二、本次计提减值准备的方法

　　（一）应收票据、应收账款、其他应收款及合同资产

　　本公司综合考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理信息，采用预期信用损失率法，计算并确认预期信用损失。

　　当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　■

　　（二）存货

　　本公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

　　库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　（三）在建工程

　　本公司对于在建工程项目于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　公司2021年共计提资产减值准备18,226.71万元，减少公司当期利润总额18,226.71万元，考虑所得税影响后，减少2021年度归属于母公司所有者的净利润15,492.70万元，相应减少2021年度归属于母公司所有者权益15,492.70万元。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2022-011

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于调整2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月23日召开的2021年第三次临时股东大会审议批准《关于预计2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》,同意2022年度公司及所属子公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）预计发生如下金融业务：在航空工业财务日最高存款限额不超过140亿元；贷款额度不超过80亿元；综合授信额度不超过100亿元，上述授信额度可循环使用（具体内容详见2021年12月7日公司刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于预计2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告》）。

　　（二）鉴于航空工业财务和公司实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，上述交易构成了公司的关联交易。

　　（三）公司于2022年3月25日召开了第八届董事会第二十一次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生、陈伟光先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得公司2021年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航空工业集团有限公司、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

　　住    所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　法定代表人：董元

　　注册资本：395,138万元人民币

　　统一社会信用代码：91110000710934756T

　　金融许可证机构编码：L0081H111000001

　　主要股东：中国航空工业集团有限公司出资额262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的28.16%。实际控制人：中国航空工业集团有限公司。

　　经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）历史沿革及股权结构

　　航空工业财务是经中国银行保险监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属成员单位共12家共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资本395,138万元人民币，股东单位4家，其中，中国航空工业集团有限公司出资额262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本1.66%。

　　（三）经营状况

　　航空工业财务发展稳健，经营状况良好。2021年度航空工业财务实现营业总收入31.88亿元，利润总额8.66亿元，净利润6.57亿元。截至2021年12月31日，航空工业财务经审计资产合计1,947.20亿元，所有者权益合计115.42亿元，吸收成员单位存款余额1,830.57亿元。

　　（四）关联关系

　　鉴于航空工业财务和公司实际控制人均为航空工业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（五）履约能力分析

　　航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。公司在航空工业财务的存款安全性和流动性良好，未发生航空工业财务因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业财务不是失信被执行人。

　　三、2022年度金融业务额度调整情况

　　根据公司及所属子公司2022年度相关业务发展的需要，拟将2022年度公司及所属子公司与航空工业财务发生的金融业务额度调整如下：

　　（一）将原“预计2022年度在航空工业财务日最高存款限额不超过140亿元”调整为“预计2022年度在航空工业财务日最高存款限额不超过750亿元”。

　　（二）将原“预计2022年度航空工业财务向公司及所属子公司提供贷款额度不超过80亿元”调整为“预计2022年度航空工业财务向公司及所属子公司提供贷款额度不超过150亿元”。

　　（三）将原“预计2022年度航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过100亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用”调整为“预计2022年度航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过170亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用”。

　　2022年度公司及所属子公司与航空工业财务预计发生的其他金融业务额度不变。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。

　　（二）贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

　　（三）结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

　　（四）担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于甲方及其子公司在商业银行就同类担保所确定的费用。

　　（五）关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与航空工业财务拟签订的《金融服务协议》具体内容详见公司于2022年度3月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与航空工业财务的关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，提高资金运作效率。航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算中心，并在西安地区设立了分支机构。作为公司重要的长期金融合作伙伴，航空工业财务为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

　　公司与航空工业财务建立了长期稳定的合作关系，有利于拓展业务，促进自身发展，有利于节约交易成本和费用，提高资金运作效率。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2022年2月28日，公司在航空工业财务存款余额334,922.13万元，贷款余额652,900万元，无担保金额，综合授信额度使用683,236万元，综合授信额度使用余额677,068万元。公司2022年累计取得利息收入448.22万元，累计支付利息支出0万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　我们事先审阅了《关于调整2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　公司调整与中航工业集团财务有限责任公司2022年金融业务预计金额是为满足公司经营发展及科研生产资金需求，以及保证公司及下属子公司2022年度金融业务需要做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意调整 2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度。

　　九、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（三）金融服务协议。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：000768          证券简称：中航西飞        公告编号：2022-010

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司2018年年度股东大会审议批准《关于继续签订<金融服务协议>的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）签订《金融服务协议》。（议案具体内容详见公司于2019年3月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的公告》）。

　　为适应公司业务发展需要，经与航空工业财务协商，双方本着友好合作，平等互利的原则，拟签订《金融服务协议》，现将有关情况公告如下：

　　（一）关联交易的主要内容

　　1.签署日期：待甲方股东大会批准之后签署

　　2.签署地点：西安市阎良区

　　3.交易各方当事人名称

　　甲方：中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　乙方：中航工业集团财务有限责任公司

　　4.交易标的情况：存款、信贷、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　（二）鉴于航空工业财务和公司实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，上述交易构成了公司的关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得公司2021年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航空工业集团有限公司、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（三）公司于2022年3月25日召开的第八届董事会第二十一次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于签订<金融服务协议>的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生、陈伟光先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。

　　本次关联交易尚须获得公司2021年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本状况

　　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

　　住    所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　法定代表人：董元

　　注册资本：395,138万元人民币

　　统一社会信用代码：91110000710934756T

　　金融许可证机构编码：L0081H111000001

　　主要股东：中国航空工业集团有限公司出资额262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的28.16%。实际控制人：中国航空工业集团有限公司。

　　航空工业财务的经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）历史沿革及股权结构

　　航空工业财务是经中国银行保险监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属成员单位共12家共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资本395,138万元人民币，股东单位4家，其中，中国航空工业集团有限公司出资额262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本1.66%。

　　（三）经营状况

　　航空工业财务发展稳健，经营状况良好。2021年度航空工业财务实现营业总收入31.88亿元，利润总额8.66亿元，净利润6.57亿元。截至2021年12月31日，航空工业财务经审计资产合计1,947.20亿元，所有者权益合计115.42亿元，吸收成员单位存款余额1,830.57亿元。

　　（四）关联关系

　　鉴于航空工业财务和公司实际控制人均为航空工业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（五）履约能力分析

　　航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。公司在航空工业财务的存款安全性和流动性良好，未发生航空工业财务因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业财务不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　标的情况：存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务、航空工业财务可提供的经银保监会批准的其他金融服务。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。

　　（二）贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

　　（三）结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

　　（四）担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于甲方及其子公司在商业银行就同类担保所确定的费用。

　　（五）关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　五、拟签订的金融服务协议主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　乙方：中航工业集团财务有限责任公司

　　（二）交易金额

　　甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币750亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币300亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现、融资租赁和应收账款保理等贷款类金融服务；甲方可循环使用的其他服务额度为不超过人民币50亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融服务。

　　（三）交易定价

　　1.存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率

　　2.贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

　　3.结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

　　4.担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于甲方及其子公司在商业银行就同类担保所确定的费用。

　　5.关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　（四）生效条件和生效时间

　　协议应于下列条件全部满足后生效：

　　1.甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　2.甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，经甲方股东大会审议批准。

　　（五）协议有效期：自协议生效之日起三年。

　　六、风险评估情况

　　公司对航空工业财务的风险评估情况详见公司于2022年度3月29日在巨潮资讯网上刊登的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　七、风险防范及处置措施

　　2011年12月12日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，同意公司制订在航空工业财务办理存款业务的风险处置预案，内容详见2011年12月14日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。

　　本次《关于签订<金融服务协议>的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将与航空工业财务签订《金融服务协议》。公司将继续按照前述已制定的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，做好相关风险防范及处置工作。

　　八、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与航空工业财务签订《金融服务协议》旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，提高资金运作效率。航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算中心，并在西安地区设立了分支机构。作为公司重要的长期金融合作伙伴，航空工业财务为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

　　公司与航空工业财务建立了长期稳定的合作关系，有利于拓展业务，促进自身发展，有利于节约交易成本和费用，提高资金运作效率。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2022年2月28日，公司在航空工业财务存款余额334,922.13万元，贷款余额652,900万元，无担保金额，综合授信额度使用683,236万元，综合授信额度使用余额677,068万元。累计取得利息收入448.22万元，累计支付利息支出0万元。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　我们事先审阅了公司《关于签订<金融服务协议>的议案》， 同意将此议案提交董事会审议。

　　我们认为：本次拟签订的《金融服务协议》遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则；本次关联交易有利于加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，提高公司整体资金管理水平及资金使用效率，符合公司利益需要；本次关联交易的表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，公司董事会在审议表决时，关联董事进行了回避表决。 因此，我们同意公司与航空工业财务签订《金融服务协议》。

　　十一、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）独立董事关于第八届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；

　　（三）金融服务协议。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日