公司代码：600486                                                  公司简称：扬农化工

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本309,898,907股，以此计算合计拟派发现金红利201,434,289.55元（含税）。本年度公司现金分红比例为16.48%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2021年是农化行业遭遇诸多挑战、发生深刻变化的一年。回顾2021年，行业遭遇的重大挑战有：一是全球新冠疫情持续反复，世界经济复苏缓慢.叠加拉尼娜等极端天气频发、全球物流成本上升等因素影响，对农化产品的需求和行业发展构成一定影响。二是国内安全环保监管持续收紧，随着中央环保督查的常态化，以及《安全生产法修正案》、《新固废污染环境防治法》、《长江保护法》等一批法律法规的颁布实施，对农化行业安全生产和绿色发展提出了更高要求。三是2021年，我国首次提出“双碳”目标。10月前后发生的全国能耗双控、企业限电限产，对农化企业高负荷生产、长周期运行带来严峻挑战。同时原材料价格普遍上涨、产品供应紧张，使农化企业经营成本承受了更多的压力。四是国内农化行业集中度进一步提升，西北地区正成为新的农药企业集中地，一批新建项目新增产能的逐步释放，加大了行业供给端压力，市场竞争进一步加剧。

　　同时农化行业发展也面临一些有利机遇。主要包括：一是疫情冲击下，各国加大了对粮食安全的重视,粮食刚性需求带动了全球农药需求的稳定增长。二是国内转基因商业化种植政策的逐渐放开，生物农药、数字农业等现代农业的发展，使农药行业的未来有了更为广阔的发展空间。三是在新发展格局下，具有丰富产品结构、强大技术能力、本质安全及绿色低碳水平领先、上下游配套完善、数字化优势明显的龙头企业将获得充分的发展空间。

　　农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药对控制病虫草害、保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等发挥了极其重要的作用。

　　公司主营业务为农药产品的研发、生产和销售。公司产品研发坚持仿创结合，涉及：创制农药的研发、非专利农药的研发以及现有产品工艺的技术改进。公司在产原药品种近70个，涵盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂、植物生长调节剂等不同类别，其中，杀虫剂主要有拟除虫菊酯系列产品，拟除虫菊酯产品分为卫生用药和大田用药，卫生用药主要用于室内蚊虫趋避消杀，是本公司的特色品种。大田用药主要用于蔬菜、茶叶、果树等作物的害虫防治；除草剂主要有草甘膦和麦草畏等品种；杀菌剂主要有氟啶胺、吡唑嘧菌酯等品种。植物生长调节剂有抗倒酯。公司销售分为原药销售和制剂销售，原药销售主要针对下游制剂企业，制剂销售主要针对终端渠道和用户。

　　农药产品作为农作物刚性需求，具有较强的季节性。从用药时间看，农药制剂的使用旺季一般在每年3-9月，原药市场旺季要早于制剂市场。本公司目前原药销售比重较大，因此上半年是本公司销售旺季，第三季度收入将呈现季节性回落。

　　同时，农药行业受气候条件的影响较大，复杂多变的气候将影响农作物的种植，进而影响农药的需求。本公司将努力丰富农药品种，做大农药市场，依托多品种、多市场对冲消化气候带来的不利影响。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　（1）经营业绩创造历史新高

　　原药销售大幅增长，2021年在原药价格下跌的不利局面下，公司通过多产快销，以量补价，实现原药销售额增长13.2%。卫药市场在成本上升、竞争加剧、物流船紧价高等挑战下，着力强化核心品种销售，精准实施调价策略，不断深化同行企业战略合作，积极开发新客户，拓展新渠道，延伸新领域，同时继续加大外环境制剂销售；国内农药市场顶住市场供应波动大、主要农作物用药减少、市场环境快速变化的压力，深化与龙头制剂企业的合作，采用组合销售促进多品种销量增加，开拓优嘉三期、宝叶产品市场，打造新的增长点；国际农药在疫情蔓延、海运受阻、成本上升、价格起伏的复杂环境中，深化与跨国公司的合作与协同，扩大核心品种销售，根据市场变化调整产品销售模式，提升产品盈利能力，同时实施供应商融资方案，采用多种金融工具降低回款风险和汇兑损失，助推业务增长。

　　中国植保稳中有进。2021年公司积极应对植保市场的复杂环境，发挥品牌制剂销售优势，抓住需求上行的机遇，加强新品牌的推广，顺势调整价格，增强盈利水平；持续优化产品配方，抓好种衣剂销售；借力新品上市，抓好植物营养产品销售；加大线上线下联动营销，全年中国植保市场销售同比增长7%。

　　贸易业务快速攀升。2021年公司加强核心产品战略采购，深化主要供应商战略合作，核心产品销量大幅增长；强化市场销售与客户开发，美洲、东欧、中东非、亚太市场均实现强劲增长；深化内部协同，多方面建立协同机制，促进交易稳定增长；大力开展自主登记，奠定扩大销售的基础；与先正达签订东南亚分销业务战略合作协议。2021年海外贸易业务同比增长93.4%。

　　2021年，公司获评CAC农药出口二十强，在中国农化行业百强排名中继续位列第二，公司品牌的行业影响力、美誉度进一步提升。

　　（2）生产运营取得新的提升

　　2021年，公司紧紧围绕市场需求，克服疫情、能耗双控等不利因素影响，通过密切产销衔接，深挖装置潜能，实施瓶颈工序增产降耗激励，以多产支持快销，产量水平再创新高。与此同时，公司从生产降耗、能源节支、维修与辅材费管理做好多点挖潜，通过实施技术优化、强化过程管控，加大节能装备应用，降本增效取得显著成效。

　　2021年，新冠疫情、能耗双控叠加安全环保的严格监管，特别是基础原料普遍大幅涨价，对供应保障和采购节支提出前所未有的挑战。公司密切跟进原料价格动态，加强走势分析研判，合理把控采购时机，采用避峰吸谷、成本核算、低价长约锁货、实施协同采购、推行集中议价等多种方式，最大限度降低采购成本。

　　（3）科技创新获得累累硕果

　　创制品种研发上多品种取得重要进展；原药工艺开发上完成多项产业化调试、工艺查定和技术优化，在三废减排、产能提升、提质降耗、本质安全上取得明显成效；制剂产品开发上开展新品调试和配方优化，实现了新品销售，在成本、药效、绿色环保等方面构建了新优势。

　　在创新体系建设上，公司加强顶层设计，抓好创新平台运行，抓好项目申报，加强知识产权管理，做好标准化工作，加强对外技术交流、持续实施科技激励。2021年公司获得6项科技奖项，申请国内发明专利75项，PCT专利5件，获得授权40件，1项专利获中国中化专利金奖。

　　（4）工程建设实现快速推进

　　2021年公司围绕优嘉四期项目高起点设计、高标准建设、高效率推进、高质量运营，专门成立项目领导小组和相关专业组，打破部门和专业界限，相互协同、高效联动，精心组织，全速推进，一手抓防疫，一手抓进度，高效完成第一阶段项目建设。

　　此外，沈阳科创全年实施多项工程技改，在清洁化改造、本质安全提升等方面取得了显著成效。优科植保在仓储能力和制剂产能上的得到进一步提升。

　　（5）QHSE工作展示良好绩效。

　　2021年，公司HSE工作完成四个“零”目标。持续强化安全管理，不断提升本质安全水平。积极推进绿色低碳管理，不断提升三废治理和节能减碳水平。2021年扬农股份、优嘉公司获评“十三五”石化行业环境保护先进单位。优科植保通过中国石化联合会“绿色工厂”审核。优士公司、沈阳科创通过省级“绿色工厂”认定。优嘉公司通过重污染天气农药制造行业绩效A级企业的市级核查，将取得江苏省重污染天气全厂停限产豁免权。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：600486                证券简称：扬农化工               编号：临2022-003

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议，于二〇二二年三月十七日以书面方式发出通知，于二〇二二年三月二十七日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。监事会成员列席了会议。会议由董事长覃衡德主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年董事会报告》。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2021年度述职报告》。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年总经理业务工作报告》。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年财务决算报告》。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年利润分配方案》。

　　该议案内容详见刊登于2022年3月29日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度利润分配方案公告》（临2022-005号）。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年年度报告及摘要。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2022年3月29日上海证券报、中国证券报的《2021年年度报告摘要》。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度内部控制评价报告》。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年社会责任报告》。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案。

　　公司拟向银行申请总额不超过53亿元人民币的综合授信，公司所属子公司合计拟向银行申请总额不超过111亿元人民币的综合授信。以上授信额度在有效期内可循环使用，授信有效期均为2023年6月30日。

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于授权开展外汇远期结汇业务的议案。

　　该议案内容详见刊登于2022年3月29日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于授权开展外汇远期结汇业务的公告》（临2022-006号）。

　　11、以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过关于与先正达集团及其关联方日常关联交易的议案。

　　该项议案的关联董事覃衡德、吴孝举、周颖华和吴建民回避表决。

　　独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司预计的日常关联交易金额合理，定价公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　　该议案内容详见刊登于2022年3月29日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与先正达集团及其关联方的日常关联交易公告》（临2022-007号）。

　　12、以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过关于与中化财务公司的关联交易议案。

　　该项议案的关联董事覃衡德、吴孝举、周颖华和吴建民回避表决。

　　独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　　该议案内容详见刊登于2022年3月29上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与中化财务公司的关联交易公告》（临2022-008号）。

　　13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《在中化集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》；

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于重大资产重组购买资产2021年度及承诺期实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加经营范围并修订公司章程的议案》。

　　该议案内容详见刊登于2022年3月29上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》（临2022-009号）。

　　以上第1、4、5、9、10、11、12、16项议案，需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：600486                证券简称：扬农化工               编号：临2022-010

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　2021年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》要求，现将2021年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格变动情况

　　■

　　（二）主要原材料价格波动情况

　　■

　　三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：600486                证券简称：扬农化工               编号：临2022-008

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　关于与中化集团财务有限责任公司的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 该事项需要提交股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　2022年3月27日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》，公司及所属子公司合计拟向中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请总额不超过10亿元等值人民币的综合授信，根据中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）关于资金集中的要求，公司将在不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。

　　财务公司是本公司控制方中国中化控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2021年度，本公司与财务公司发生的关联交易总金额为52.95亿元。

　　二、关联方及关联关系

　　1、关联方关系介绍

　　中化集团财务公司是中国中化控制的企业，现在与本公司属于同一实际控制人控制。

　　2、关联人基本情况

　　公司名称：中化集团财务有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

　　法定代表人：杨林

　　注册资本：300,000万元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。

　　主要财务状况：截止2021年12月31日，中化财务公司单体财务报表列报的资产总额为407.71亿元，净资产为110.40亿元。2021年度实现利息收入93,714.56万元，手续费收入1,899.11万元，净利润108,217.19万元。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）授信

　　本公司及所属子公司向财务公司申请的10亿元综合授信，具体如下：

　　■

　　以上授信额度在有效期内可循环使用，授信有效期均为2023年6月30日。

　　（二）资金集中

　　根据中国中化关于资金集中的要求，公司将在不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。

　　四、关联交易协议签署情况

　　本公司于2021年与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司2020年年度股东大会审议批准，协议有效期三年。协议主要内容如下：

　　（一）提供金融服务的主要内容

　　根据《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将会根据本公司及成员单位的要求为其提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、商业汇票服务、买方信贷服务、担保服务、结售汇服务、资产管理服务、网上银行服务及财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。

　　（二）定价基本原则

　　1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。

　　2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。

　　3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。

　　4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。

　　5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。

　　6、扬农化工及成员单位无须就买方信贷服务向财务公司支付任何服务费。

　　7、扬农化工及成员单位从财务公司获得其他银保监会批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。

　　（三）上限金额

　　1、扬农化工及成员单位于任一时点在财务公司存款余额与资产管理余额合计数的上限不超过10亿元；

　　2、扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为10,000万元；

　　3、扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为1,000万元。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本公司在财务公司申请授信额度，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于降低融资成本，获得便利、优质的服务。

　　六、审议程序

　　1、独立董事事前认可声明

　　公司独立董事李钟华、任永平和邵吕威于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、审计委员会表决情况

　　公司于2022年3月25日召开审计委员会2022年第一次会议，以全票赞成审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》。

　　3、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2022年3月27日召开第七届董事会第二十次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》，关联董事覃衡德、吴孝举、周颖华、吴建民回避表决，独立董事均投赞成票。

　　4、公司独立董事发表独立意见情况

　　公司独立董事李钟华、任永平和邵吕威对该议案发表独立意见如下：

　　公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请10亿元综合授信，在不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。

　　我们审阅了公司与关联方中化集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引-第5号》进行了审核。

　　我们认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　　5、该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　2021年度，本公司与财务公司发生的关联交易总金额为52.95亿元，其中存入款项发生额25.40亿元，取出款项发生额27.54亿元，收取结算费用7.66万元，收取资金池管理费48万元。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议。

　　2、独立董事事前认可声明和独立意见。

　　3、审计委员会2022年第一次会议决议。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：600486                证券简称：扬农化工               编号：临2022-004

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议，于二〇二二年三月十七日以书面方式发出通知，于二〇二二年三月二十七日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王玉主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年监事会报告》。

　　2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2021年董事会报告》。

　　3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2021年总经理业务工作报告》。

　　4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2021年财务决算报告》。

　　5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2021年度利润分配方案》。

　　监事会认为公司董事会拟订的2021年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

　　6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意2021年年度报告及摘要。

　　监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营成果和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

　　7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《关于重大资产重组购买资产2021年度及承诺期实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》。

　　以上第1项议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司监事会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：600486                证券简称：扬农化工               编号：临2022-005

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●  每股分配比例：每股派发现金红利0.65元

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本不会发生变动。

　　一、利润分配方案内容

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2021年度实现净利润114,102,051.78元，提取法定公积金11,410,205.18元，加上以前年度未分配利润1,376,683,608.77元，减去上年分配的现金红利201,434,289.55元，截至2021年12月31日可供股东分配的利润为1,277,941,165.82元。

　　经董事会提议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本309,898,907股，以此计算合计拟派发现金红利201,434,289.55元（含税）。本年度公司现金分红比例为16.48%。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现合并归属于上市公司股东的净利润1,222,026,256.23元，母公司累计未分配利润为1,277,941,165.82元，上市公司拟分配的现金红利总额为201,434,289.55元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下:

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司属于农药行业，最近两年全球受疫情及极端气候频发等因素影响，各国加大了对粮食安全的重视,农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料，粮食刚性需求带动了全球农药需求的稳定增长。未来农药行业仍具有较大的投资空间。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司具有产业链完整的优势、工程转化的优势，收购农研公司后，公司具有研产销一体化的优势，公司农药研发能力处于国内领先地位，具备农药创制能力，公司实现了从原药到制剂、从研发到生产的贯通。目前公司处于快速发展阶段，优嘉一期、二期、三期项目投产，经营质态和体量均在上升。

　　公司目前处于加快发展的关键时期，项目建设投资多，时间紧，目前均通过自我积累方式滚动发展。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司2021年度加权平均净资产收益率19.08%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为17.75%，具备良好的盈利能力。

　　公司上市后注重股东回报，已连续十五年坚持现金分红，上市后累计分配现金红利14.94亿元，占累计募集资金总额的1.61倍，最近三年（2018年至2020年度）共分配现金红利6.72亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为61.60%。

　　公司具有较大的项目投资，将较多留存利润用于项目建设，不仅能缓解公司的资金压力，而且项目具有良好的盈利水平，预期能给投资者带来更多效益。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　本年度分红比例低于30%，主要有以下三个方面的因素：

　　1、目前公司销售规模不断增大，日常运营资金需求不断增加。收购中化作物、农研公司后，公司为其置换了原资金池的借款，现经营资金均由扬农自有资金提供。公司截止2021年末货币资金余额22.72亿元，其中长短期借款合计10.87亿元。

　　2、2020年以来，优嘉公司三期、四期项目总投资分别为20.2亿元和23.3亿元，全部依赖公司自有资金的持续投入，目前优嘉四期项目第二阶段正在建设，其他子公司也正在进行多个项目的技改，公司将通过扬农资金池向子公司提供资金，缓解子公司的资金压力，保持公司可持续发展能力。

　　3、2019年公司实施重大资产收购，目前业绩承诺期已到期，标的公司实现的效益大幅超过业绩承诺，根据《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，公司将向交易对方支付1.82亿元的业绩奖励。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将主要用于支持子公司的项目建设和经营周转资金的需求。投资的项目具有较好的盈利预期，优嘉四期项目预计总投资收益率21.44%。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2022年3月27日召开第七届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度利润分配方案》。

　　（二）独立董事对现金分红水平较低的合理性发表如下独立意见

　　公司独立董事李钟华、任永平和邵吕威对该议案进行了审议，并发表独立意见如下：

　　公司董事会提议2021年度的利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税），分配的现金红利占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为16.48%。

　　我们认为：该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我们同意该方案。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司董事会拟订的2021年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司在制订本次利润分配方案时，已经考虑了生产经营、项目投资对资金的需求，本次现金分红对公司现金流状况、生产经营没有影响。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：600486                证券简称：扬农化工               编号：临2022-006

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　关于授权开展外汇远期结汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●开展远期结汇业务金额上限：65,000万美元。

　　●该事项需提交股东大会审议。

　　2022年3月27日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于授权开展外汇远期结汇业务的议案》，具体情况如下：

　　一、开展外汇远期结汇业务情况概述

　　公司有较多的海外销售业务，同时也从海外采购部分原材料，这些业务的应收应付款基本采用外币结算。目前国际外汇市场波动较为剧烈，对公司经营造成了一定的不确定性。为防范和控制外币汇率风险，公司拟继续开展外汇远期结汇业务。

　　二、交易对手方

　　公司开展外汇远期结汇业务的交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。

　　三、业务规模及授权期限

　　根据公司进出口业务规模，公司及子公司开展外汇远期结汇业务的余额上限拟不超过65,000万美元，在65,000万美元额度范围内，授权公司总经理可在各子公司之间进行额度调剂并全权办理相关事项，授权期限至2023年6月30日，此额度在有效期内可循环使用。

　　四、可能面临的风险

　　（一）市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　（二）内部控制风险：外汇远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇远期结售汇业务期限或数额无法完全匹配。

　　（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇远期结汇延期交割风险。

　　五、公司计划采取的措施

　　（一）公司已制订了《利汇率管理办法》，规定公司从事金融衍生品业务仅限套期保值业务，不进行以投机为目的的交易。公司将严格执行制度规定的业务操作原则、岗位分工及授权审批、内部控制流程、监督与检查。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　（二）公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇远期结售汇交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事李钟华、任永平和邵吕威对该议案进行审议，并发表独立意见如下：

　　公司授权总经理在65,000万美元额度范围内开展外汇远期结汇业务。

　　我们听取了管理层对公司外汇远期结汇业务的汇报，审阅了有关记录与报表。

　　我们认为：公司开展外汇远期结汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该议案。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：600486                证券简称：扬农化工               编号：临2022-007

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　关于与先正达集团及其关联方

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 该事项需要提交股东大会审议

　　● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2022年3月27日召开第七届董事会第二十次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过《关于与先正达集团及其关联方日常关联交易的议案》，关联董事覃衡德、吴孝举、周颖华、吴建民回避表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事李钟华、任永平和邵吕威于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司预计的日常关联交易金额合理，定价公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：

　　公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。

　　我们审阅了会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。

　　我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　　3、审计委员会表决情况

　　公司于2022年3月25日召开审计委员会2022年第一次会议，以全票赞成审议通过《关于与先正达集团及其关联方日常关联交易的议案》。

　　4、该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　2021年度关联交易实际发生额超过预计额的金额合计为9,307.06万元，占2021年度经审计净资产的1.34%，占2021年度关联交易预计总金额的1.78%，董事会对此予以追认。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　二、关联方介绍和关联关系

　　报告期内，先正达集团股份有限公司取得本公司36.17%的股权，成为本公司的控股股东。本公司的直接和间接控制方分别为先正达集团股份有限公司、中国化工农化有限公司、中国化工集团有限公司和中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）。以下关联方均为中国中化控制的企业。

　　1、江苏扬农化工集团有限公司

　　江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”），法定代表人为程晓曦，注册资本为25,026.912123万人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。该公司注册地址为扬州市文峰路39号。

　　本公司与扬农集团的采购原料关联交易预计总金额包括与扬农集团子公司江苏瑞祥化工有限公司（以下简称“江苏瑞祥”）、江苏瑞恒新材料科技有限公司和宁夏瑞泰科技股份有限公司（以下简称“宁夏瑞泰”）的关联交易金额，采购水电汽预计总金额包括与江苏瑞祥的关联交易金额，采购农药产品预计总金额包括与江苏瑞祥和宁夏瑞泰的关联交易金额。

　　2、中化蓝天集团贸易有限公司

　　中化蓝天集团贸易有限公司，法定代表人为于晓岗，注册资本为10,000万元人民币，主要经营进出口业务，危险化学品经营，农药的销售，食品经营，润滑油、文具用品、矿产品（除专控）、化工产品（不含危险品及易制毒品）、汽车零配件、五金产品、金属制品、柴油、厨具卫具及日用杂品、农业机械、摩托车及零配件、机械设备、电子产品、电气设备、汽车、建材、化肥、石油制品（不含成品油及危险化学品）、焦炭、家用电器、家用视听设备、农用薄膜、橡胶原料及制品的销售，售电服务，软件开发技术服务，信息系统集成，信息技术咨询服务，电子商务技术服务，数据处理技术服务，经济信息咨询，贸易代理服务（需前置审批的事项除外）。注册地址为杭州市滨江区江南大道96号2201室。

　　3、中化蓝天氟材料有限公司

　　中化蓝天氟材料有限公司，法定代表人为吕正璋，注册资本为65,900万元人民币, 主要经营危险化学品生产，危险化学品经营，移动式压力容器/气瓶充装，货物进出口；有毒化学品进出口。专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；1，1，1，2-四氟乙烷（R134a）、催化剂（氟化铝）、PVDF树脂、六氟丁醇、六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、PVF薄膜、七氟丙烷、混合工质产品生产；三氟乙酸甲酯、三氟乙酰乙酸乙酯、PVDF树脂、PVF树脂、三氟乙烯、三氟乙胺、氟溴甲烷、七氟-2-碘代丙烷、三氟乙胺盐酸盐、七氟溴丙烷、全氟己酮、1,1,1-三氟-2,2-二氯乙烷（R123）制造、销售。注册地址为浙江省杭州湾上虞经济技术开发区经九路1号。

　　4、浙江省化工研究院有限公司

　　浙江省化工研究院有限公司，法定代表人为张建君，注册资本为17,077.16万元人民币,主要经营危险化学品经营，氟化工、精细化工及其他化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路926号。

　　5、中化河北有限公司

　　中化河北有限公司，法定代表人为赵彩军，注册资本为47,507.2687万元人民币,主要经营危险化学品批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；钢材、生铁、铁合金产品的批发、零售；进出口咨询服务；自有房屋租赁；铬矿、锰矿、硼矿、锡矿、铅矿、镍矿、磷矿等原矿石及锑精矿石、锌精矿石、天青矿石的销售；批发兼零售预包装食品；场地租赁；农产品、农副产品、饲料、食品添加剂、乳制品、茶叶、天然橡胶、化肥的销售；停车场服务。注册地址为石家庄市联盟路707号中化大厦。

　　6、中化环境科技工程有限公司

　　中化环境科技工程有限公司，法定代表人为李兵，注册资本为10,000万元人民币,主要经营环保技术推广服务；化工石化医药工程、环境工程咨询、设计、总承包；招投标代理；化工、环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；环境污染风险评估；计算机软件技术开发；环境影响评价；环境监理；环保设施运营；设备、管道、电器、仪表安装；机械电子设备、仪器仪表、化学产品（不含易燃易爆危险品）开发、销售；理化分析测试；非标设备、化工设备制造；通用零部件、金属结构件加工。注册地址为辽宁省沈阳市皇姑区陵东街135号1-2层。

　　7、太仓中化环保化工有限公司

　　太仓中化环保化工有限公司，法定代表人为王军祥，注册资本为41,300万元人民币, 主要经营研发、生产氟氯烃替代物HFC-134a(四氟乙烷)和HFC-125（五氟乙烷）等相关产品；销售自产产品。四氢呋喃的生产。氢氟烃混合制冷剂R410A；氯化钙和催化剂及其他精细化工产品和高分子新型材料的生产、销售；相关生产技术及信息的研究、开发与服务。空余厂房出租。从事四氯乙烯、三氯乙烯、氢氟烃混合制冷剂（R404A、R407C、R507A、R407A、R402B、R408A、R417A、R402A、R421A、R422A、R407B、R410B、R407D）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。注册地址为太仓港港口开发区石化区滨江南路18号。

　　8、中化国际（控股）股份有限公司

　　中化国际（控股）股份有限公司，法定代表人为刘红生，注册资本为208,301.2671万元人民币，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层。

　　9、扬州中化化雨环保有限公司

　　扬州中化化雨环保有限公司，法定代表人为张传向，注册资本为5,400万元人民币，主要经营水污染治理;固体废物污染治理;废气治理;大气污染治理；环境监测及技术服务。注册地址仪征市真州镇万年南路9号。

　　10、沈阳化工研究院有限公司

　　沈阳化工研究院有限公司，法定代表人为胥维昌，注册资本为142,388.3532万元人民币，主要经营《农药》、《染料与染色》期刊出版发行；农药、染料、精细化工研究开发；环保技术、生物技术、生物产品、土壤改良技术、农业种植技术、肥料技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；农药、染料、环保信息咨询服务、检验；检索、测试分析服务；分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务；房屋租赁；粮食种植、销售；肥料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。

　　11、上海沈化院科技有限公司

　　上海沈化院科技有限公司，法定代表人为胥维昌，注册资本400万元人民币，主要经营医药科技、检测技术、食品科技、环保技术、生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件的开发、销售，商务信息咨询，企业管理咨询，会展服务。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区国耀路209号D座506室。

　　12、上海德寰置业有限公司

　　上海德寰置业有限公司，法定代表人为李超，注册资本54,341万元人民币，主要经营房地产开发经营；工程建设与管理（凭资质）；机械设备安装（特种设备除外）；物业管理；会务及展览服务；投资管理。注册地址为上海市浦东新区长清北路233号10楼01单元。

　　13、沈阳沈化院测试技术有限公司

　　沈阳沈化院测试技术有限公司，法定代表人为胥维昌，注册资本10,000万元人民币，主要经营产品检测，质检技术研发、技术咨询、技术服务；农药、兽药、医药、化学品、食品、化妆品、保健品、医疗器械安全评价、测试及技术开发；环保监测、检测服务；化工反应风险技术研究及风险评估；危险化学品检测；危险废物鉴别、鉴定；检测试剂及标准物质销售（不含危险化学品）；认证服务；质检技术服务。注册地址为辽宁省沈阳市铁西区沈辽东路8-2号。

　　14、浙江省化工研究院有限公司

　　浙江省化工研究院有限公司，法定代表人为张建君，注册资本为13,582.16万元人民币，主要经营危险化学品经营；氟化工、精细化工及其他化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训；农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训；会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路926号。

　　15、中化宝砺商务服务有限公司

　　中化宝砺商务服务有限公司,法定代表人为秦晋克，这册资本5000万元人民币。许可项目：代理记账。一般项目：商业综合体管理服务；财务咨询；环保咨询服务；安全咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；网络设备销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；企业总部管理。注册地址为上海市闵行区沪青平公路277号5楼。

　　16、金茂（上海）物业服务有限公司

　　金茂（上海）物业服务有限公司，法定代表人为张润红，注册资本500万元人民币，主要经营物业及相关设施的管理、房地产咨询（不含经纪）及与物业管理相关的配套服务、停车场库经营，设计、制作、利用自有媒体发布广告业务。 这册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号7层707室。

　　17、中化（宁波）润沃膜科技有限公司

　　中化（宁波）润沃膜科技有限公司，法定代表人为刘红生，注册资本75,000万元人民币，主要经营复合反渗透膜、纳滤膜、气体分离膜等分离膜材料及组件的研发、制造、销售；膜分离技术的开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术的技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；水处理工程的设计及项目管理；净水设备、水处理设备的销售、制造和技术服务。注册地址为浙江省象山经济开发区城东工业园岭池路18号。

　　18、中化资产管理有限公司

　　中化资产管理有限公司，法定代表人为李仰景，注册资本726,741万元人民币，主要经营资产管理；投资管理；经济信息咨询；项目投资；企业管理；房地产信息咨询；清洁服务；出租办公用房；机动车公共停车场；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；投资咨询；法律咨询（律师执业活动除外）；技术咨询；物业管理；餐饮管理；承办展览展示活动；会议服务。注册地址为北京市西城区复兴门外大街A2号1701室。

　　19、北京俊茂置业有限公司

　　北京俊茂置业有限公司，法定代表人为宋镠毅，注册资本1000万元人民币，主要经营房地产开发（房地产开发经营中容积率小于1.0（含）的住宅项目（文物保护区、风景名胜区风貌保护除外，但禁止建设独户独栋类房地产项目））；销售自行开发的商品房；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；企业管理咨询。注册地址为北京市北京经济技术开发区文化园西路8号院35号楼9层907-5。

　　20、上海昌化实业有限公司

　　上海昌化实业有限公司，法定代表人为厉鸿雁，注册资本1,168.314万元人民币，主要从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易；仓储及简单加工服务工业，自有房屋出租；商务咨询服务业务（除经纪业务）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区华申路218号。

　　21、先正达集团股份有限公司

　　先正达集团股份有限公司，法定代表人宁高宁，注册资本1,114,454.4602万元人民币，主要从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转基因农作物种子生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、销售，化肥经营，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，经济信息咨询。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元。

　　先正达集团持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。

　　22、安道麦股份有限公司

　　安道麦股份有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为Ignacio Dominguez，注册资本244,655.3582万元人民币，主要经营农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务（不含危险化学品）。注册地址为湖北省荆州市北京东路93号。

　　23、中化化肥有限公司

　　中化化肥有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为覃衡德，注册资本为1,060,000万元人民币，主要经营生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包括国营贸易）；销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品、农药、农膜的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询；谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖类、烟草、蔬菜、花卉、水果、坚果、饮料作物、中药材的种植（限外埠分支机构经营）；农业技术的推广及咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）；仓储服务；农机农具、灌溉设备的设计、研发；机械设备销售、机械设备租赁；销售豆类、薯类、棉花；批发和零售不再分装的包装种子、复混肥料、掺混肥料、水溶性肥料、有机肥料、缓释肥料、控释肥料、微生物肥料、生物有机肥料、稳定性肥料、土壤调理剂（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；饲料销售；灌溉设备的安装、专业承包；销售化工产品(不含一类易制毒化学品)。（该公司2005年1月18日前为内资企业，于2005年1月18日变更为外商独资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层。

　　24、江苏淮河化工有限公司

　　江苏淮河化工有限公司，法定代表人为夏文标，注册资本2,470万元人民币，主要经营化工原料和化工产品生产（限商务部门审批范围，涉及危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等需要取得许可的，同时限《安全生产许可证》等相关许可证许可范围）：化工原料和化工产品销售（限商务部门审批范围，涉及危险化学品的同时限《危险化学品经营许可证》许可范围）；化肥产品生产（不含危险化学品及易制毒化学品、监控化学品）；普通货运；本企业自产产品、技术的出口及本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口。注册地址为江苏省盱眙县境内。

　　25、北京广源益农化学有限责任公司

　　北京广源益农化学有限责任公司，法定代表人为杨林，注册资本1,050万元人民币，主要经营生产化学药剂和助剂（限分支机构经营）；技术转让、服务、咨询、开发；货物进出口；销售农药（剧毒除外）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化肥。注册地址为北京市大兴区市场监督管理局。

　　26、Syngenta  A. G.

　　Syngenta A.G.是先正达集团100%控股的企业，已发行股本9,257,814.9瑞士法郎，实收股本9,257,814.9瑞士法郎，注册地为瑞士巴塞尔Rosentalstrasse 67号，成立时间为1999年11月15日，主要经营业务系投资控股，主要产业领域围绕农业产业，包含：植保、种子等。

　　27、中化现代农业有限公司

　　中化现代农业有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人应敏杰，注册资本100,000万元人民币，主要经营互联网信息服务；销售食品；出版物零售；粮食收购；国内旅游业务；农林牧业技术开发、推广及咨询服务；农林牧业规划设计、咨询与服务；土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询；技术转让；技术推广；企业管理咨询；农林牧业项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售农业生产资料（包括但不限于化肥、农药、农机、农膜、饲料等）（不从事实体店铺经营）、汽车；以下项目仅限外埠分支机构经营：农林业种植服务与种植示范，农林牧业产品的仓储、加工、物流，农业生产资料（包括但不限于化肥、种子、农药、农机、农膜、饲料等）的生产；农林牧业废弃物的资源化利用；农业机械维修；销售食用农产品、食品添加剂、观赏植物。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号818室。

　　28、中国种子集团有限公司

　　中国种子集团有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为宋维波，注册资本94,430.211840万元人民币，主要经营农作物种子经营（具体种子品种以许可证为准）；农作物良种的选育、开发；蔬菜、谷类、油料、豆类、棉花、薯类、草类种子的种植（不在北京地区从事种植活动）；销售花卉、苗木、草种、草产品、种子加工用机械设备、仪器仪表；农业高新技术的开发及转让；农业技术的推广及咨询；经济信息咨询及服务；进出口业务。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号8层C807室。

　　以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易签署情况

　　本公司与扬农集团签定了《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品采购协议》，协议有效期均截止2023年12月31日。

　　本公司的子公司沈阳科创化学品有限公司（以下简称“沈阳科创”）与中化资产管理公司签定了《房屋租赁合同》，租赁期至2024年12月31日止。

　　本公司的子公司沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）（承租人）与沈阳化工研究院有限公司（以下简称“沈化院”）（出租人）原签定的《租赁合同》、《服务协议》均已于2021年12月31日到期，农研公司与沈化院将继续签订《租赁合同》和《服务协议》。

　　本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中国中化下属企业作为供应商或服务商时，将在业务发生时签定相关合同。

　　本公司向中国中化下属企业销售产品时，将在交易发生时签订相关销售合同，交易价格将以市场价格为依据协商确定。

　　2、关联交易主要内容

　　本公司（含子公司江苏优士化学有限公司（以下简称“江苏优士”）和江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“江苏优嘉”））与扬农集团（含江苏瑞祥、江苏瑞恒和宁夏瑞泰）签定的《原材料采购协议》，有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。公司向扬农集团采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯、2,5-二氯苯胺、苯乙酮，2-氯5-甲基吡啶，间二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。

　　本公司（含江苏优士）与扬农集团（含江苏瑞祥）签定的《水、电、汽采购协议》，有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。协议约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。

　　本公司与扬农集团签定的《农药产品采购协议》，有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。协议约定：甲方（指扬农集团，包含江苏瑞祥和宁夏瑞泰）农药销售业务均需通过乙方（指本公司，包含江苏优士和江苏优嘉）进行，乙方为甲方农药产品的独家经销商。乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道。乙方向甲方采购的农药产品均为甲方自己生产的产品，品种暂定为吡虫啉原药、啶虫脒原药、多菌灵、甲基硫菌灵原药等。乙方向甲方采购农药产品的价格参照独立第三方的市场价格（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格），并根据市场行情的变化由双方协商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品的价格。

　　沈阳科创与中化资产管理公司签定了《房屋租赁合同》，沈阳科创承租坐落在沈阳经济技术开发区细河九北街17号的工业用房83,720.49平方米，租赁期自2015年1月1日起至2024年12月31日止，总计租赁期为十年，年租金750万元（含房产税），在每季度末前交下一季度租金，租赁期间承租方承担该房屋所发生的一切费用，承租方承担HSE全部责任并承担相应费用。

　　农研公司（乙方或承租人）与沈化院（甲方或出租人）将继续签定《租赁合同》，甲方将合同附件所列房屋出租给乙方用于公司经营，租赁期限为一年，自2022年1月1日至2022年12月31日，租金合计为3,670,883.29元/年（不含税价）,按季支付。租赁期间，因乙方持有、使用及运营、管理标的资产而产生的其它费用，包括但不限于物业管理综合服务、能源使用等费用，由甲乙双方另行签署服务协议对服务范围、标准和收费方式进行约定。为此，甲乙双方拟继续签定《服务协议》，协议有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日，沈化院向农研公司提供公共资源和配套服务，内容包括提供水、电、供暖、通勤用车、午餐、车位等，沈化院确保提供充足的电、水、采暖、蒸汽及其他公共设施供农研公司在有效期间内使用，固定收费部分在协议有效期内价格不作调整，水、电、供暖、蒸汽及通勤单价根据市政价格同比例调整。

　　公司向扬州中化化雨环保有限公司接受废水处理服务，价格按政府指导价格定价。

　　本公司与中国中化其他公司的交易，按照市场价格为依据确定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司是先正达集团的原药供应商，本公司也通过先正达集团在国内的销售渠道销售农药制剂产品。本公司与扬农集团就采购日常生产用原材料、水、电、汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，本公司的子公司与其他关联方发生关联租赁交易，以及与中国中化下属企业发生采购、销售和技术服务等日常关联交易。

　　上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，有利于公司增进战略协同，不损害公司及其他中小股东的利益。

　　由于上述交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议。

　　2、独立董事事前认可声明和独立意见。

　　3、审计委员会2022年第一次会议决议。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：600486                证券简称：扬农化工               编号：临2022-009

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十次会议审议通过《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》，对公司章程作如下修改：

　　■

　　《公司章程》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十七日