公司代码：600171                                                  公司简称：上海贝岭

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度共实现归属于母公司净利润729,298,230.93元。母公司2021年实现净利润488,122,937.88元，按公司章程规定提取法定盈余公积48,812,293.79元，加上年初未分配利润967,258,551.73元，减去2020年度实际分配的普通股股利92,489,525.44元，2021年度实际可供全体股东分配的利润为1,314,079,670.38元。

　　为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），预计共派发现金股利142,563,062.80元，剩余利润转至以后年度分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，全球半导体市场并未受到新冠疫情的重大影响，强劲的消费需求推动了所有的主要半导体产品类别的显著增长。其中最大的增长贡献来自模拟电路，相比2021年增长33.1%；其次是内存，同比增长30.9%；逻辑电路同比增长30.8%，传感器增同比长28%，分立器件同比增长27.4%。微控制器类别的同比增长率略低，为15.1%，光电子为7.4%。

　　在国内宏观经济运行良好的驱动下，2021年国内集成电路产业继续保持快速、平稳增长态势。据中国半导体行业协会统计，2021年中国集成电路产业销售额为10458.3亿元，同比增长18.2%。其中，设计业销售额为4519亿元，同比增长19.6%；制造业销售额为3176.3亿元，同比增长24.1%；封装测试业销售额2763亿元，同比增长10.1%。2021年，中国集成电路产品进出口都保持较高增速。根据海关统计，2021年中国进口集成电路6354.8亿块，同比增长16.9%；进口金额4325.5亿美元，同比增长23.6%。2021年中国集成电路出口3107亿块，同比增长19.6%，出口金额1537.9亿美元，同比增长32%。

　　报告期内，工信部、发改委、财政部和国家税务总局发布了2021年第9号公告，对《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）第二条所称国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业条件进行了公告，为集成电路产业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，促进了集成电路产业的进一步发展。

　　（1）主要业务

　　上海贝岭是集成电路设计企业，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案。公司专注于集成电路芯片设计和产品应用开发，是国内集成电路产品主要供应商之一。报告期内，公司集成电路产品业务布局在功率链（电源管理、功率器件业务）和信号链（数据转换器、电力专用芯片、物联网前端、非挥发存储器、标准信号产品业务）2大类、7个细分产品领域，主要目标市场为网络通信、手机、机顶盒、液晶电视、高端及便携式医疗设备、安防设备、工控设备、智能电表、智能穿戴、物联网、5G、汽车电子等应用市场。报告期内，公司积极拓展销售渠道，与主要的整机厂商、销售渠道保持良好的合作关系，建立了完善的营销网络体系。公司对生产经营和质量保障拥有丰富的实践经验，拥有运营保障核心竞争力。

　　（2）经营模式

　　公司主业属于集成电路设计业，采用无晶圆生产线的集成电路设计模式（Fabless）。公司进行集成电路的设计和销售，将晶圆加工、电路封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆加工企业、封装和测试企业来完成。公司与国内主要的晶圆加工、封装测试厂商长期保持了良好的合作关系，保证了公司产品业务产业链的有效运转和产品质量。

　　■

　　半导体产业链示意图

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年公司共实现营业收入202,433.46万元，较上年增长51.95%。其中：主营业务收入为196,035.60万元，较上年增长53.15%。其他业务收入为6,397.86万元，较上年增长22.69%。2021年公司共实现毛利69,080.93万元。其中：主营业务毛利为63,546.16万元，较上年增长29,562.97万元，增幅为86.99%。其他业务毛利为5,533.77万元，较上年增长970.16万元，增幅为21.25%。

　　2021年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为39,773.35万元，较上年17,731.58万元相比增长124.31%。增长原因主要系公司IC设计业务较上年同期增长。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2022-002

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议通知和会议文件于2022年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2022年3月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事人数7人，实到董事人数7人（其中董事秦毅先生、康剑先生、胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生以视频接入的通讯方式参加会议）。公司董事长秦毅先生主持会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：

　　（一）《2021年年度报告全文及摘要》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《2021年度董事会工作报告（含独立董事2021年度述职报告）》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《董事会审计与风险控制委员会2021年度履职情况报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《2021年经营总结及2022年经营计划》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《2021年度财务决算报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《2021年度利润分配的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的预案》

　　关联董事秦毅先生、杨琨先生、刘骏先生、康剑先生回避表决。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于申请2022年度银行综合授信的议案》

　　同意公司（含子公司）向金融机构（包含中国电子财务有限责任公司）申请总计人民币60,000万元的综合授信额度，有效期为2022年4月1日至2023年3月31日。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于审议〈关于上海贝岭现金购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告〉的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《2021年度内部控制评价报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《2021年度社会责任报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）《2021年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）《关于调整独立董事津贴的预案》

　　同意从2022年4月份起调整独立董事津贴，从原来的7.5万元/年（税前）调整至10万元/年（税前）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）《关于收购深圳市矽塔科技有限公司100%股权的议案》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权益的议案》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）《关于召开2021年年度股东大会的通知》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（十四）等6项议案/预案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600171            证券简称：上海贝岭            公告编号：临2022-003

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议通知和会议文件于2022年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2022年3月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次应参加会议监事3人，出席会议监事3人（其中监事许海东先生和邓红兵先生以视频接入的通讯方式参加会议）。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　（一）《2021年年度报告全文及摘要》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《2021年度监事会工作报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《2021年度财务决算报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《2021年度利润分配的预案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的预案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于申请2022年度银行综合授信的议案》

　　同意公司（含子公司）向金融机构（包含中国电子财务有限责任公司）申请总计人民币60,000万元的综合授信额度，有效期为2022年4月1日至2023年3月31日。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《2021年度内部控制评价报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《关于收购深圳市矽塔科技有限公司100%股权的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权益的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）等5项议案/预案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600171              证券简称：上海贝岭             公告编号：临2022-004

　　上海贝岭股份有限公司

　　2021年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.20元。

　　●本次利润分配以2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%，是基于公司所处行业特点及发展情况、最近三年的分红情况、公司经营情况、公司资金需求的综合考虑。

　　一、利润分配预案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,314,079,670.38元。经董事会决议，公司以2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2021年12月31日公司总股本为712,815,314股，以此计算合计拟派发现金红利142,563,062.80元（含税），本年度公司现金分红比例为19.55%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、2021年度现金分红比例低于30%的原因

　　（一）行业特点及发展情况

　　公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。由于产品更迭周期较短，市场需求变化较快，公司为了持续扩大市场份额，缩小与其他竞争对手的差距，需要持续加大研发及市场投入、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。

　　（二）最近三年的分红情况

　　■

　　公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照《公司章程》规定向股东分配现金股利。近年来，公司每年度现金分红金额逐年提升。公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时，也为公司的长期可持续发展奠定了基础。

　　（三）公司经营情况

　　2021年度，公司实现营业收入202,433.46万元，较上年同期增加51.95%；实现归属于母公司股东的净利润为72,929.82万元，较上年同期增加38.12%。2021年度公司持有的参股公司无锡新洁能股份有限公司的股份的公允价值变动损益及股权处置收益均系非经常性损益，该事项增加公司净利润为30,997.90万元。

　　考虑到二级市场股价波动的风险，公司于报告期内实现的金融资产公允价值变动收益具有不确定性，是属于尚未变现的收益，且该项收益影响金额较大，经公司决定，酌情对此部分收益予以分红。

　　（四）公司资金需求

　　2022年，考虑到公司营业收入增长较快，公司日常运营资金投入也相应增大，公司需要保障扩大生产销售规模所需流动资金投入。

　　为有效推动公司战略目标和经营计划的顺利实现，保障公司持续稳定发展，提升公司给予投资者长期及可持续回报的能力，公司考虑将2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资带来的营运资金的需求。

　　公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《2021年度利润分配的预案》。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：公司2021年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会的审核意见

　　公司第八届监事会第十八次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：2021年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　2021年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2022-005

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易执行和

　　2022年度预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2022年度日常关联交易预计事项将提交2021年年度股东大会审议；

　　●2022年度日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的预案》，关联董事秦毅先生、杨琨先生、刘骏先生和康剑先生回避表决，全体非关联董事和全体监事均同意并通过此项预案。此项预案尚需提公司2021年年度股东大会审议。

　　2、公司独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事发表了事前认可意见如下：

　　公司日常关联交易是为了保障公司生产经营活动的正常开展，符合公司主营业务发展战略。该等关联交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述预案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。同意将该预案提交本次董事会审议。

　　3、公司独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见如下：

　　（1）公司2022年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　（2）公司在审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　（3）公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

　　4、审计与风险控制委员会的审核意见

　　公司第八届董事会审计与风险控制委员会第十次会议审议了相关预案，并发表审核意见如下：

　　公司日常关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，为公司正常生产经营的需要。公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。公司主营业务不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。同意将该预案提交本次董事会审议。

　　（二）公司2021年度日常关联交易执行情况

　　公司于2021年3月26日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行和2021年度预计情况的议案》。

　　公司2021年度日常关联交易执行情况如下：

　　■

　　说明：公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》：公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2021年4月22日至2024年4月21日。详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公签订〈金融服务合作协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2021-015）。上年实际发生金额为期末余额。

　　二、公司2022年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　说明：公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》：公司与中电财务进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2021年4月22日至2024年4月21日。详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公签订〈金融服务合作协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2021-015）。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）控股股东

　　华大半导体有限公司

　　■

　　（二）本公司控股股东之联营企业

　　1、上海积塔半导体有限公司

　　■

　　2、上海先进半导体制造有限公司

　　■

　　（三）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）最终控制的关联方

　　1、上海华虹集成电路有限责任公司

　　■

　　2、中电智能卡有限责任公司

　　■

　　3、北京确安科技股份有限公司

　　■

　　4、深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司）

　　■

　　5、成都华微电子科技股份有限公司（原成都华微电子科技有限公司）

　　■

　　6、中国电子器材国际有限公司

　　■

　　7、武汉中原电子信息有限公司

　　■

　　8、中国长城科技集团股份有限公司

　　■

　　9、中国电子系统技术有限公司

　　■

　　10、中电防务科技有限公司（原南京熊猫汉达科技有限公司）

　　■

　　11、迈普通信技术股份有限公司

　　■

　　12、中电长城网际系统应用有限公司

　　■

　　13、高怡达科技（深圳）有限公司

　　■

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　2021年度，公司与上述关联方在信用期内按时结算货款，上述关联方不存在长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　2022年度，公司与上述关联方的关联交易的定价政策依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司与关联公司所发生的关联交易均按照合同订单执行。

　　以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。

　　上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）是专业集成电路制造企业，公司与其合作能满足公司部分产品晶圆加工流片的需求。公司全资子公司香港海华有限公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，将扩大香港海华有限公司低风险设备代理业务规模，同时为公司子公司带来代理业务收益。北京确安科技股份有限公司专业从事集成电路测试服务，公司委托其测试公司集成电路芯片的性能和功能，并委托其提供集成电路成品的测试编带加工服务，能够满足公司部分产品测试需求，并获得一定程度的封装测试产能保障。上海华虹集成电路有限责任公司、中电智能卡有限责任公司、成都华微电子科技股份有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、华大半导体有限公司、中国电子器材国际有限公司、武汉中原电子信息有限公司、中电防务科技有限公司、迈普通信技术股份有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、中电长城网际系统应用有限公司、高怡达科技（深圳）有限公司和中国电子系统技术有限公司为集成电路领域的相关设计、开发、贸易企业或电子整机企业，公司与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。

　　深圳中电港技术股份有限公司另向公司租赁办公楼，公司与其合作有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。

　　六、审议程序

　　本预案于2022年3月25日经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.6条和6.3.7条的规定，公司2022年度日常关联交易的预计，按照连续12个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额，公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）日常关联交易合计总额达到股东大会审批金额，需提交公司2021年年度股东大会批准。公司与其他关联方的累计交易额度未达到股东大会审议权限。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司第八届董事会审计与风险控制委员会第十次会议的审核意见。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭    公告编号：临2022-006

　　上海贝岭股份有限公司关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共15名，可解除限售的限制性股票数量为130,795股，约占目前公司总股本的0.02%。

　　●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。具体情况如下：

　　一、激励计划批准及实施情况（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　（二）2019年3月26日，公司披露《首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》：实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

　　（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

　　（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票首次部分的授予登记工作。

　　（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　（八）2020年3月23日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年5月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。

　　（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。

　　（十）2020年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　（十一）2021年3月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。

　　（十二）2021年6月22日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　（十三）2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　（十四）2022年3月25日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　二、首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）限售期即将届满的说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日（2020年4月23日）起24个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的1/3。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2020年2月27日、登记日为2020年4月23日，限售期为2020年4月23日-2022年4月22日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。

　　（二）本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明

　　■

　　■

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为15人，可解除限售的限制性股票数量为130,795股，占目前公司总股本的0.02%。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期限制性股票激励计划》及《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　4、公司董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

　　5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：

　　根据《首期限制性股票激励计划》《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：获授预留限制性股票的15名激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（上海）律师事务所对公司限制性股票授予相关事项的法律意见认为：上海贝岭首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形，预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司待限售期届满后即可办理解除限售事宜，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司限制性股票授予相关事项的专业意见认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上海贝岭和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司监事会关于第八届监事会第十八次会议相关事项的核查意见；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告；

　　6、北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600171         证券简称：上海贝岭       公告编号：临2022-008

　　上海贝岭股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的的议案》。具体情况如下：

　　根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计636,881股，占公司总股本的0.09%。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由712,815,314股减少至712,178,433股，公司注册资本也将由712,815,314元减少至712,178,433元。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据公司2019年度第一次临时股东大会审议通过的《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》和公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600171         证券简称：上海贝岭       公告编号：临2022-009

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的理由

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）和《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于《首期限制性股票激励计划》首次授予7名激励对象、预留授予2名激励对象因个人原因已离职、首次授予1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计309,121股。其中，首次授予部分回购的限制性股票266,621股，回购价格为4.605元/股，预留授予部分回购的限制性股票42,500股，回购价格为9.80元/股；《第二期限制性股票激励计划》4名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票199,000股，2名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票128,760股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购注销，回购价格为7.38元/股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为636,881股。本次限制性股票回购事项支付的回购价款为总计4,078,413.54元，其中包括公司向2名因不受个人控制的岗位调动离职的激励对象支付利息15,255.00元，公司将以自有资金支付。具体内容详见《上海贝岭关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由712,815,314股减少至712,178,433股，公司注册资本也将由712,815,314元减少至712,178,433元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市徐汇区宜山路810号

　　2、申报时间：2022年3月29日-5月13日，工作日8:30-17:00

　　3、联系人：周承捷 徐明霞

　　4、联系电话：021-24261157

　　5、传真号码：021-64854424

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600171         证券简称：上海贝岭       公告编号：临2022-007

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将首期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票636,881股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、首期限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　2、2019年3月26日，公司披露《首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》：实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

　　3、2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

　　5、2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　6、2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票首次部分的授予登记工作。

　　7、2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　8、2020年3月23日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年5月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。

　　9、2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。

　　10、2020年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　11、2021年3月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。

　　12、2021年6月22日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　13、2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　14、2022年3月25日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、第二期限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年12月29日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。

　　2、2021年3月27日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复的公告》（临2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。

　　3、2021年3月30日至2021年4月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2021-023）。

　　4、2021年4月22日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2021-025）。

　　5、2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2021年4月23日，公司披露了《2020年年度股东大会决议公告》（临2021-026）。

　　6、2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　7、2022年3月25日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　三、本次回购注销相关内容

　　1、股份回购原因及回购数量

　　根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）之“第十四章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于首次授予7名激励对象、预留授予2名激励对象因个人原因已离职、首次授予1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计309,121股，其中，首次授予部分回购的限制性股票266,621股，预留授予部分回购的限制性股票42,500股。

　　根据《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于4名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票199,000股；鉴于2名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票128,760股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购注销。