公司代码：603565                          公司简称：中谷物流

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表口径实现归属上市公司股东净利润240,429.17万元，2021年底未分配利润金额为378,197.06万元，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司拟定的2021年度利润分配预案如下：

　　以2021年12月31日公司总股本958,757,808股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币15.00元（含税），以资本公积转增股本，每10股转增4.8股。

　　本年度利润分配和资本公积转增股本预案尚需提交2021年年度股东大会审议通过后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业需求稳步增长

　　1、国内市场大宗商品运输需求长期存在

　　内贸集装箱物流主要服务于大宗货物运输。由于我国南北、东西各地区的自然资源禀赋不同以及经济发展水平不同，出产的商品有较明显的地域性差异。北方地区以玉米、大米、大豆等粮食类大宗商品为主，呈现“北粮南运”的粮食物流态势。南方地区如珠江三角洲地区以家用电器、纺织服装、轻工食品、建材、造纸、中药等产业为主，西部地区以煤炭、矿石、钢材等矿产资源类商品为主，东部地区以纺织、化工、机械仪器等轻工业制品为主。中国经济的长期稳定发展推动了物流服务行业的持续增长，各地域出产的商品存在南北差异、东西差异，市场对于不同地域的商品需求带动了大宗商品物流需求。

　　随着国内贸易的稳步上升，内贸集装箱物流行业下游企业物流需求提高，带动行业需求。根据交通运输部及上海国际航运研究中心统计的数据，2021年1-10月，中国国内集装箱吞吐量为9803.18万TEU，同比增长8.03%。

　　2、水运碳排放强度普遍较低

　　水路运输的单位碳排放强度远低于公路、铁路和航空等运输方式，根据英国航运服务商克拉克森碳排放研究，海运单位运输碳排放为14克二氧化碳/吨公里，内河水运更低，为5克二氧化碳/吨公里，是公路运输的8.8%。水运对于长距离、大体量运输需求的货品有较强优势，一方面，在同等运输距离下运输同等重量的货物，水运能源消耗成本较低，推广以水路运输为核心的内贸集装箱物流运输方式将有助于降低社会综合物流成本；另一方面，水运碳排放强度较低，发展以水运为核心的大宗货物中长距离运输，对交通运输行业“碳达峰、碳中和”具有重要意义。

　　3、集装箱是最适合多式联运的载体，国内集装箱化率存在较大提升空间

　　近年来，国家多次制定多式联运相关产业政策，推动了集装箱在多式联运过程中的大力发展。

　　■

　　集装箱是最适合多式联运的载体，通过集装箱进行的多式联运方式能真正实现公铁水的无缝衔接，提高运输效率，降低运输成本，并最终实现门到门全程物流运输。随着多式联运需求的逐步兴起，集装箱物流未来将成为大宗商品多式联运的主流方式。

　　与发达国家相比，我国集装箱物流市场尚存在较大的发展空间。美国长滩港、比利时安特卫普港、德国汉堡港和不莱梅港等港口的集装箱货物吞吐量占港口一般货物合计吞吐量比例在50%-80%之间。我国规模以上港口集装箱吞吐量占规模以上港口货物吞吐量的比例约为20%，处于较低水平，集装箱的使用有很大的发展空间。

　　4、内贸集装箱物流迎来“双循环发展格局”的新机遇

　　2020年5月以来，中央提出并多次强调“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。明确了我国经济社会发展新阶段需要以国内经济循环为主，更好地利用中国内需市场，把满足国内需求作为发展的出发点和落脚点。内贸流通是国民经济基础性、先导性产业，也是连接生产和消费的桥梁纽带。内贸集装箱物流行业主要为大宗货物运输，是综合物流体系建设的引擎，服务于实体经济，契合双循环战略的内涵。

　　（二）行业运力供给与行业的需求变化长期看较为匹配

　　从2012-2020年内贸运力和需求来看，中国内贸集装箱航运行业的运力供给增长与行业的需求增长较为匹配。

　　■

　　由于内贸集装箱运输船东大部分订单船舶已于前两年集中交付，且2020年疫情给内贸集运市场造成一定冲击，内贸集运企业运力投放相对谨慎。根据交通运输部的数据，2021年国内沿海省际运输集装箱船舶运力（700TEU以上，不含多用途船）的同比增速为-6.70%。同时，2021年外贸集装箱运输市场需求极为旺盛，外贸运力较为紧缺，陆续出现了内贸运力补充外贸市场的情况。外贸集运的高景气对内贸运力产生了较强的虹吸效应，导致内贸集运行业运力供给更加紧张。因此2021年，内贸运力供给出现了供需失衡的态势。

　　（三）行业运价较为平稳

　　内贸集装箱运输市场有明显的季节性表现，一般而言四季度为全年旺季，行业运价水平也随之发生季节性波动，四季度为全年运价高峰，6月份前后为全年运价低谷，行业运价以年为周期上下波动。从内贸集装箱综合运价指数（Panasia Domestic Container Indicator，PDCI）来看，年度价格差异显著小于年内旺季与淡季之间的价格差异。

　　■

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司主要业务为集装箱物流服务，是中国最早专业从事国内沿海集装箱货物运输的企业之一。目前国内沿海集装箱货物运输仍然是公司的主营业务，与此同时，公司已开辟“上海-宁波-胡志明-上海”、“太仓-海参崴-太仓”近洋航线，并将以此为试点，探索外贸业务与内贸业务的有机结合。

　　（二）公司的主要经营模式

　　公司以标准化集装箱为载体，以互联网大数据为依托，为工农商贸提供安全、高效、绿色、便捷的多式联运全程物流服务，致力于实现“用集装箱改变中国物流方式”的企业使命。

　　1、业务结构

　　公司的集装箱物流服务主要分为港到港服务（CY-CY）和多式联运服务两种。多式联运服务根据客户的不同选择，主要可细分为门到门业务（D-D）、港到门业务（CY-D）及门到港业务（D-CY）。2021年度，公司多式联运服务收入占公司全年总收入的比例超过60%。

　　2、运力结构

　　近年来公司自有运力逐步提升，报告期内出售4艘自有船舶对自有运力比例略有影响，2021年度公司加权平均自有运力占比58.86%。

　　单位：载重吨

　　■

　　3、客户结构

　　公司客户分为直接客户和货代客户。公司的直接客户主要包括传统大宗货品和工业品生产厂商以及消费品行业客户，货代客户为货主与公司之间的中间人、经纪人，接受货主的委托，代为向公司订舱。公司积极开发直接客户，执行“一手客户”战略，经过长期的开发维护，直接客户收入占比在稳步提升。

　　4、货源结构

　　我国内贸集装箱航运的货源种类繁多、结构丰富灵活、市场适应能力强，货源按照货物属性可分为：（1）以矿建材料、粮食、造纸、橡胶、煤炭及制品、金属矿石及木材等为主的大宗货品与生产资料（基础货源）；（2）以轻工业制品、快消品、医药产品、家电及汽车零部件等为主的高附加值工业产成品。2021年公司前十大货种占公司总运量的比例为52.49%，货物以基础货源为主。近五年来，在玉米、木材、煤炭等主要货物高增速的带动下，公司运量及收入持续保持增长。随着“散改集”战略的持续深入，未来基础货源的增长仍然为公司收入增长的基石。

　　■

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入122.91亿元，较上年同期增长17.97%；实现归属于上市公司股东的净利润24.04亿元，较上年同期增长136%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603565      证券简称：中谷物流  公告编号：2022-012

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　●原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　公司董事会将根据2022年度具体工作量和市场价格水平，与天健进行沟通，确定2022年度财务和内部控制审计费用。2021年度，公司向天健支付的年度财务审计费用金额为人民币118万元，内部控制审计费用为35万元，合计审计费用为153万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会就公司拟聘任会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并充分审核了拟聘任会计师事务所的相关资质等证明资料。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可天健的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，同意聘任天健为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　公司独立董事就本次聘任会计师事务所事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见，独立董事认为天健符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作需求。本次续聘会计师事务所，符合上市公司《企业内部控制基本规范》、企业内部控制规范体系监管要求等相关规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。因此同意聘任天健为公司2022年度外部审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　2022年3月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，全票审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，会议同意聘任天健为公司2022年度财务审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：603565     证券简称：中谷物流  公告编号：2022-013

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于公司2022年度向银行申请综合授信事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易金额：公司及控股/全资子公司2022年度计划向银行申请综合授信额度总计为52.5亿元。

　　●本交易不构成关联交易。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2022年3月25日，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请授权办理公司2022年度贷款事宜的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　相关事项公告如下：

　　一、2022年度申请综合授信概述

　　根据2022年财务预算，公司及控股/全资子公司2022年计划向银行申请综合授信额度总计为52.5亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在银行最终批复的授信额度内，以实际发生的融资金额为准。

　　公司及控股/全资子公司拟向各银行申请的授信额度及融资情况见附表1，授信银行包括但不限于附表内的银行，在授信额度内，允许公司根据实际情况对不同金融机构的授信额度进行调整。上述拟申请的52.5亿元授信额度为流动资金贷款、国内信用证、票据、保函、固定资产贷款、项目投资类及并购类贷款（包括但不限于开发贷款、经营贷款及并购贷款）等，用于公司及控股/全资子公司补充生产流动资金、固定资产购置及工程建设资金等。

　　前述授信、贷款可能存在接受担保的情况，采用包括但不限于如下担保形式：控股股东中谷海运集团有限责任公司提供担保，公司与控股/全资子公司、控股/全资子公司之间相互提供担保等形式，实际担保以银行授信批复为准。其中公司为控股/全资子公司提供担保情况见附表2，在担保额度内，允许公司根据实际情况对不同担保项目的担保额度进行调整。同时，以上授信、贷款也可能存在以公司自有资产包括但不限于船舶、集装箱、附属公司股权进行抵押或质押的情况，亦以银行的批复为准。

　　二、申请综合授信授权事项

　　公司提请股东大会授权公司董事长根据实际情况，在授信额度内办理授信、贷款等具体相关事宜，并签署因授信、授信项下的贷款等发生业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下：

　　1. 代表公司及控股/全资子公司与相关银行就授信、贷款相关事宜的谈判；

　　2. 具体办理公司及控股/全资子公司与授信、贷款相关的手续并签署相关融资协议；

　　3. 在公司不提供反担保的情况下，接受包括控股股东在内的关联方为本议案额度内的授信、贷款提供的担保，同时授权董事长签署相关担保协议；

　　4. 授权期限自股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会对该事项做出有效决议之前。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司提请授权办理公司2022年度授信、贷款以及与此相关的抵押、担保事宜，有利于日常经营的开展，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序。因此，同意公司办理2022年度贷款事宜。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日

　　附表1：

　　2022年中谷物流及控股/全资子公司各金融机构新增授信计划

　　■

　　附表2：

　　2022年中谷物流拟新增担保情况

　　■

　　注：担保范围除上述本金金额外，还及于其产生的利息、费用、赔偿等债权人实现债权的费用，以届时担保文件的约定为准。

　　证券代码：603565        证券简称：中谷物流        公告编号：2022-014

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于2022年度使用自有资金委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：具有合法经营资格的金融机构

　　●本次委托理财金额：拟不超过人民币100亿元

　　●委托理财期限：不超过一年

　　●本事项尚需提交股东大会审议

　　一、本次委托理财概况

　　2022年3月25日，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2022年度使用自有资金进行短期委托理财的议案》。公司及下属子公司拟利用不超过人民币100亿元的自有资金进行阶段性委托理财，资金可以滚动使用，期限不超过一年。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

　　本委托理财不构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　二、 对公司日常经营的影响

　　公司及下属子公司本年度委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件，有利于提高资金的使用效率，降低财务成本，增加收益，提高整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　三、 投资风险分析及风险控制措施

　　公司及下属子公司投资的理财产品均属于中低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资及投资收益存在风险的可能性；公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　针对委托理财，公司建立健全了风险控制管理体系。公司将严格遵守审慎投资原则，选择较低风险的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部审计与监督，每个季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并及时向董事会审计委员会报告。

　　公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在公司半年度报告及年度报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：603565       证券简称：中谷物流       公告编号：2022-015

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于公司拟开展融资租赁业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易金额：公司及子公司2022年拟开展融资租赁业务的总金额合计不超过11亿元。

　　●本交易不构成关联交易，亦不会构成资产重组。

　　2022年3月25日，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》。根据公司发展战略，为进一步增加运力，满足公司船队迭代优化需求，满足日常生产经营需要，盘活资产，提高资产使用效率，公司及子公司拟于2022年度与具有相应资质的租赁公司开展融资租赁业务，租赁公司的选择范围不包括公司的关联方，本交易不构成关联交易。同时，根据拟开展业务的规模，亦不会构成资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　一、 融资租赁事项概述

　　公司及子公司拟与租赁公司开展的融资租赁业务，包括新购资产直接融资租赁和存量资产售后回租两种方式。具体情况如下：

　　1、新购资产直接融资租赁

　　公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。

　　租赁期满，公司按照融资租赁协议确定的名义价格支付给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

　　2、自有资产售后回租融资租赁

　　公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款，资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。

　　租赁期满，公司将以合同中的名义价格购回融资租赁资产的所有权。

　　二、 融资租赁主要内容

　　1、公司及子公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过11亿元，在本议案额度内，允许公司根据实际情况对不同融资租赁机构的融资额度进行调整。

　　2、本次开展融资租赁业务的期限不超过15年。

　　本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。

　　3、公司及子公司本次开展融资租赁业务可能存在接受担保的情况，包括如下担保方：控股股东中谷海运集团有限责任公司提供担保、公司与子公司相互提供担保等形式，实际担保以实际开展业务时签订的协议为准。

　　三、 授权事项

　　公司提请董事会授权公司董事长根据实际情况，在融资租赁额度内办理具体相关事宜，并签署因融资租赁项业务所发生的业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下：

　　1、 代表公司及子公司与相关融资租赁金融机构就融资租赁事宜的谈判；

　　2、 具体办理公司及子公司与融资租赁相关的手续并签署相关融资协议；

　　3、 在公司不提供反担保的情况下，接受包括控股股东、实际控制人在内的关联方为本议案额度内的融资租赁业务提供的担保，同时授权董事长签署相关担保协议；

　　4、 授权期限自股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会对该事项做出有效决议之前。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：603565        证券简称：中谷物流         公告编号：2022-016

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于预计公司2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●此日常关联交易对上市公司独立性无影响

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）2022年3月25日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。关联董事卢宗俊先生、方黎女士、夏国庆先生、孙瑞先生、李永华先生、李大发先生对该议案进行了回避表决，由到会其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。本次事项尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　经审阅，公司在2021年与关联方已经发生的关联交易及预计2022年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，并已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。议案经公司董事会审议通过，公司关联董事均予以回避，表决程序合法有效。

　　第三届董事会审计委员会第四次会议对该关联交易的审核意见如下：

　　经审阅，公司2021年度发生的日常关联交易是公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，并已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序；公司预计2022年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2021年4月9日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。2021年公司日常关联交易的预计及实际执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，对2022年度拟发生的日常经营性关联交易情况（以下金额不包含增值税）进行了预计，具体情况如下：

　　1. 关联租赁

　　2022年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常房屋租赁关联交易情况具体如下（单位：万元）：

　　■

　　2. 销售商品、提供劳务

　　2022年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常销售商品、提供劳务关联交易情况具体如下（单位：万元）：

　　■

　　3. 采购商品和接受劳务

　　2022年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常采购商品和接受劳务的关联交易情况具体如下（单位：万元）：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、中谷海运集团有限公司

　　企业名称：中谷海运集团有限公司

　　法定代表人：卢宗俊

　　成立日期：2003年12月12日

　　注册地址：上海市静安区天目西路749弄53号845室

　　经营范围：国内水陆运输，国内船舶管理业务，国内沿海及长江中下游普通货船运输，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，商务信息咨询，从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储（除危险品），钢材、木材、建筑材料、针棉纺织品、日用百货、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：控股股东

　　2、上海中升船务有限公司

　　企业名称：上海中升船务有限公司

　　法定代表人：卢宗俊

　　成立日期：2003年9月29日

　　注册地址：上海市静安区保德路177、181、183号520室

　　经营范围：长江中下游干线及支流省际油船运输，化工产品（除化学危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、船舶配件、五金机械、金属材料、仪器仪表、钢材、百货的销售，船舶设备维修（除特种设备）及销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　3、上海珠航油运有限公司

　　企业名称：上海珠航油运有限公司

　　法定代表人：卢宗俊

　　成立日期：2003年01月21日

　　注册地址：上海市杨浦区政悦路318号68幢2221室

　　经营范围：国内沿海及长江中下游成品油船运输,港口经营(国内航行船舶油料供应,国际航行船舶油料供应),石油制品、化学原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、五金交电、机械设备的销售,自有设备租赁,环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　4、广州粤港澳国际航运有限公司

　　企业名称：广州粤港澳国际航运有限公司

　　法定代表人：卢宗俊

　　成立日期：2018年4月24日

　　注册地址：广州市南沙区龙穴大道南南沙三期码头办公楼2楼203房（仅限办公用途）

　　经营范围：航空货物运输；港澳航线货物运输；内贸普通货物运输；国际海运船舶代理；国际船舶管理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；船舶补给供应服务；国内船舶管理；国内水运船舶代理；水上货物运输代理。

　　关联关系：公司的联营企业。

　　5、辽宁沈哈红谷物流联运有限公司

　　企业名称：辽宁沈哈红谷物流联运有限公司

　　法定代表人：陆峥

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口华海国际物流大厦-1单元1015室

　　主营业务：多式联运，订舱服务，集装箱堆存、修理、租赁、拆箱、装箱，装卸、搬运服务，供应链管理服务，道路普通货物运输，网络货运，国内船货代理，国际船舶代理，国际货运代理，粮食经销，矿粉、钢材、煤炭（不含堆场）、焦炭（不含堆场）、饲料、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　关联关系：公司的联营企业。

　　6、东莞港国际集装箱码头有限公司

　　企业名称：东莞港国际集装箱码头有限公司

　　法定代表人：李飞

　　注册资本：85,538万元人民币

　　注册地址：广东省东莞市沙田镇港前路27号1号楼401室

　　主营业务：投资建设多用途码头，包括集装箱码头及相关堆场，并对自建的集装箱码头及相关堆场进行管理和运营；船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）和其他货物的堆存、仓储和保管；集装箱的拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修箱、洗箱业务；与上述业务相关的咨询服务项目。涉及专项规定管理的按国家有关规定办理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：公司的联营企业。

　　7、山东洲际供应链管理有限公司

　　企业名称：山东洲际供应链管理有限公司

　　法定代表人：卢宗俊

　　成立日期：2017年10月27日

　　注册地址：山东省临沂市兰山区临沂商城国际电子商务产业园跨国采购中心405、406室

　　经营范围：供应链管理；销售：木材及木制品、铝及铝制品、粮食、煤炭、焦炭、铁矿、轮胎；货物及技术进出口；物流园区管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与其他关联方之间的日常关联交易以市场价格为基础，无利益输送以及价格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易，是在确保生产经营活动正常开展的同时，降低费用、防范风险，实现双赢。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。本次预计日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：603565        证券简称：中谷物流         公告编号：2022-017

　　上海中谷物流股份有限公司关于

　　预计公司2022年度捐赠金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●2022年度预计对外捐赠资金不超过200万元

　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）2022年3月25日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于预计公司2022年度捐赠金额的议案》，本次事项尚需提交股东大会审议。

　　一、对外捐赠事项

　　为积极履行社会责任，公司及其下属公司2022 年度预计对外捐赠资金不超过200万元，用于资助高危儿童医治、老年文体活动、结村扶贫、助学奖优等社会公益事业。捐赠对象为基金会等公益组织或者团体，捐赠对象与公司不得存在关联关系。

　　二、本次捐款对公司的影响

　　本次对外捐赠资金来源于公司的自有资金，不会对公司当期及未来经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。本次对外捐款事项符合公司践行向善的社会责任观，也是公司积极承担社会责任、回馈社会的体现，有利于进一步提升公司的社会形象和影响力。

　　三、授权事项

　　董事会授权公司董事长根据实际情况，在捐赠额度内办理具体相关事宜，授权期限自本次股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会对该事项做出有效决议之前。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）2022年3月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于预计公司2022年度捐赠金额的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次对外捐款事项符合公司践行向善的社会责任观，也是公司积极承担社会责任、回馈社会的体现，有利于进一步提升公司的社会形象和影响力。本次对外捐赠资金来源于公司的自有资金，不会对公司当期及未来经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。我们认为上述事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司预计的2022年度捐赠金额。

　　（三）本事项尚需提交股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：603565    证券简称：中谷物流    公告编号：2022-018

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 首次公开发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1785号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,666.67万股，发行价为每股人民币22.19元，共计募集资金147,933.33万元，坐扣承销和保荐费用6,367.92万元后的募集资金为141,565.41万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,919.10万元后，本公司本次募集资金净额为139,646.31万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2020〕216Z0017号）。

　　2. 2021年非公开发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号），本公司委托中国国际金融股份有限公司及申万宏源证券承销保荐有限责任公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,209.11万股，发行价为每股人民币29.84元，共计募集资金274,799.96万元，坐扣承销和保荐费用1,956.20万元（含税，承销费及保荐费不含税金额为1,845.47万元）后的募集资金为272,843.76万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费及验资费、股票登记费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用142.95万元后，公司本次募集资金净额为272,811.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2. 2021年非公开发行股票募集资金情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过202,630万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2020年9月分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2021年9月分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、中信银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2021年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2.2021年非公开发行股票募集资金情况

　　截至2021年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　首次公开发行股票、2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表分别详见本报告附件1-1、附件1-2。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　首次公开发行股票募集资金投资项目之集装箱购置项目及2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目之集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。2021年非公开发行A股股票项目募集资金投资项目之集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益。2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目之补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中谷物流公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了中谷物流公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海中谷物流股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日

　　附件1-1

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：上海中谷物流股份有限公司                    金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期为27年，项目自2019年开始陆续投入营运，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率[注2]由于目前集装箱物流市场处于高景气阶