证券代码：000919                           证券简称：金陵药业                           公告编号：2022-033

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以截至2022年3月25日公司总股本510400000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前，如公司总股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总金额不变”的原则对每股分红金额进行调整。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务、主要产品等情况

　　报告期内，公司主要业务为药品、医疗器械制造和医康养护服务。药品、医疗器械制造，指中成药、化学药品、医疗器械生产；药品、医疗器械销售业务，指自产药品和代理药品、医疗器械等销售。医康养护服务主要是指由宿迁医院、仪征医院、安庆医院提供的专业医疗服务，以及福利中心提供的康养护服务。

　　公司主要产品有：脉络宁注射液/口服液（主要用于血栓闭塞性脉管炎、动脉硬化性闭塞症、脑血栓形成及后遗症、多发性大动脉炎、四肢急性动脉栓塞症、糖尿病坏疽、静脉血栓形成及血栓性静脉炎等的治疗）；琥珀酸亚铁片（速力菲，主要用于缺铁性贫血的预防及治疗），速力菲获得2020年中国化学制药行业优秀产品品牌和江苏省医药行业优秀产品；香菇多糖注射液（主要用于恶性肿瘤的辅助治疗）、吸收性明胶海绵（对创面渗血有止血作用，用于创伤止血）等。

　　管理模式方面：公司总部为投资管理中心，负责制定公司整体发展战略的制定和中长期规划及年度预算等，设立职能部门对经营单位（包括子公司、分公司）进行指导、监督、管理和资源协同；各经营单位是公司成本利润中心，直接面对市场竞争，通过向市场提供产品和服务取得经济效益。

　　经营模式方面：公司所属生产型企业，根据年度销售计划并结合库存周转及实际生产情况组织生产，药品制造的原料来源主要通过自产和外购两种模式，绝大部分包装材料来自外购。公司将产品销售给区域配送商并配合其向下一级配送商覆盖，配送商完成对终端客户的配送与覆盖，以及开展产品安全性、有效性和经济性方面的进行研究与跟踪。公司所属医疗机构以病人和一定社会人群为主要服务对象，通过引入优质诊疗体系及治疗手段，提供专业化医疗服务，并通过医疗资源、管理经验的积累，构建集医、教、研为一体的医疗服务平台。公司的康养护服务以运营医养结合机构，为老人提供从医疗服务、康复护理、健康管理、养老照护等一体化、系统化服务，同时结合养老护理专业人才的培养，发展医康养护一体化服务平台。

　　报告期公司主要业务、管理模式和经营模式与去年同期相比未发生重大变化。

　　2、报告期内业绩驱动因素：随着我国对新冠疫情的逐步控制，就医患者的人数增加，政府持续加大医疗投入，医保覆盖深度和广度不断提升，以及人口基数大且老龄化加速、人民健康意识提升等因素促进了大健康行业的消费。报告期内，公司整体运营情况与行业发展特征相符，业绩主要驱动因素为：一是通过品牌优势和产品疗效，公司重点产品销售能力得到提升，琥珀酸亚铁片（速力菲）销售量持续稳步增长，脉络宁注射液销售量保持平稳；二是公司所属医疗机构的门急诊及住院病人数正逐步恢复运行正常。

　　3、公司所处的行业地位：在医药制造方面，公司在行业中享有较高声誉，产品覆盖心脑血管、补铁剂、胃药、肿瘤辅助用药等治疗领域，在补铁剂的细分市场中，重点产品琥珀酸亚铁片（速力菲）竞争优势明显。医康养护服务方面，宿迁医院为三级甲等综合医院，仪征医院、安庆医院为二级甲等综合医院；福利中心为四星级养老机构。

　　（二）行业情况说明

　　医药产业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。根据《2021年国民经济和社会发展统计公报》显示：2021年中国国内生产总值比上年增长8.1%，规模以上工业增加值比上年增长9.6%，全国居民人均可支配收入实际增长8.1%，全国居民人均消费支出比上年实际增长12.6%。根据国家卫健委发布的《2020年我国卫生健康事业发展统计公报》，2020年全国卫生总费用预计达72,306.4亿元。其中：政府卫生支出21,998.3亿元（占30.4%），社会卫生支出30,252.8亿元（占41.8%），个人卫生支出20,055.3亿元（占27.7%）。人均卫生总费用5,146.4元，卫生总费用占GDP百分比为7.12%。随着人民生活水平提高、医疗保健意识增强及消费的升级，对药品的需求将持续增长，我国医药产业具有良好的发展前景。

　　2021年10月，国家卫健委老龄健康司发布了《2020年度国家老龄事业发展公报》，截至2020年11月1日零时，全国60周岁及以上老年人口26,402万人，占总人口的18.70%；全国65周岁及以上老年人口19,064万人，占总人口的13.50%;全国老年人口抚养比为19.70%，比2010年提高7.80个百分点。2021年12月，中央经济工作会议强调，“社会政策要兜住兜牢民生底线”，“要统筹推进经济发展和民生保障”，并围绕民生重点领域工作做出新一轮部署。会议称，要推进基本养老保险全国统筹，推动新的生育政策落地见效，积极应对人口老龄化。

　　近年来，随着人均收入和人们健康意识的提高，人们更加重视疾病的预防，使得我国医疗机构诊疗人数持续增长，进而使得医疗行业的刚性需求不断增长。2020年的持久疫情，让当代人对健康的关注度空前高涨。根据国家卫健委公布的数据显示，2021年1-11月，全国医疗卫生机构总诊疗人次为60.5亿人次（不包含诊所、医务室、村卫生室数据）,同比增长22.4%。医院38.0亿人次，同比增长27.8%，其中：公立医院32.2亿人次，同比增长28.3%；民营医院5.8亿人次，同比增长24.8%。基层医疗卫生机构19.5亿人次（不包含诊所、医务室、村卫生室数据），同比增长13.9%，其中：社区卫生服务中心（站）7.3亿人次，同比增长17.3%；乡镇卫生院10.2亿人次，同比增长8.3%。医疗卫生市场医疗卫生行业及其配套产业的发展在世界各国的国民经济体系和经济增长中都具有重要地位。随着我国经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及居民保健意识的不断增强，医疗卫生行业市场规模将保持持续较快增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、琥珀酸亚铁片一致性评价事项

　　2021年3月，金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”）收到琥珀酸亚铁片一致性评价受理通知书。2022年2月，金陵制药厂收到国家药品监督管理局核准签发的《药品补充申请批准通知书》，琥珀酸亚铁片通过仿制药质量和疗效一致性评价。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）及巨潮资讯网披露的相关公告，公告编号：2021-012、2022-019。

　　2、金陵药业股份有限公司浙江天峰制药厂（以下简称“天峰制药厂”）拆迁相关事宜

　　2021年12月3日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于签署拆迁补偿协议的议案》，并授权经理层办理天峰制药厂拆迁补偿相关事宜。2021年12月20日，公司收到首笔拆迁补偿款6,204万元。具体内容详见刊登于指定报纸及巨潮资讯网披露的相关公告，公告编号：2021-061、2021-062、2021-064。

　　3、公司2021年限制性股票激励计划相关事项

　　2021年12月29日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关议案。2022年1月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。具体内容详见刊登于指定报纸及巨潮资讯网披露的相关公告，公告编号：2021-065、2021-066、2021-067、2022-013、2022-016、2022-018。

　　证券代码： 000919    证券简称：金陵药业    公告编号：2022-026

　　金陵药业股份有限公司

　　关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年度聘请财务报表审计会计师事务所的议案》、《关于公司2022年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》，拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）会计事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立时间：2013年11月4日

　　（3）组织形式：特殊普通合伙

　　（4）注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室

　　（5）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）首席合伙人：余瑞玉

　　（7）人员信息：截至2021年末，合伙人数量：80人，注册会计师人数：378人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师人数：191人。

　　（8）财务信息：2021年度业务收入（经审计）为65,622.84万元，其中审计业务收入（经审计）58,493.62万元，证券业务收入（经审计）19,376.19万元。

　　（9）客户情况：2020年度审计上市公司客户76家：主要行业为化学原料及化学制品制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、医药制造业、食品制造业。审计收费总额7,204.50万元，本公司同行业上市公司审计客户为5家。

　　2、投资者保护能力

　　2021年末，天衡会计师事务所计提职业风险基金1,455.32万元，购买的职业保险累计赔偿限额为15,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天衡会计师事务所受到证监会及其派出机构监督管理措施（警示函）4次，涉及从业人员6人次。未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施、纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、拟签字注册会计师荆建明先生：1994年6月成为注册会计师，2006年11月开始从事上市公司审计，1999年1月开始在天衡会计师事务所执业，2000年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了8家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师魏春霞女士：2018年1月成为注册会计师，2017年10月开始从事上市公司审计，2013年8月开始在天衡会计师事务所执业，2013年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人常桂华女士：2000年2月成为注册会计师，2006年11月开始从事上市公司审计，2004年10月开始在天衡会计师事务执业，2010年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了6家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人及签字注册会计师荆建明、签字注册会计师魏春霞、项目质量控制复核人常桂华未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　天衡会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天衡会计师事务所作为公司2021年度财务报表及内控审计机构，2021年度审计收费共计99万元（含税）人民币，其中财务报表审计报酬为66万元（含税）人民币、内部控制审计报酬为33万元（含税）人民币。

　　本期审计费用待公司2021年年度股东大会审议批准续聘任天衡会计师事务所，为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构后，由公司总裁办公会根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司于2022年3月24日召开的第八届董事会审计委员会2022年第三次会议审议通过了《关于公司2022年度聘请财务报表审计会计师事务所的议案》和《关于公司2022年度聘请内部控制会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意将上述议案提交公司第八届董事会第十八会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事同意续聘天衡会计师事务所为公司2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，对本事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第八届董事会第十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度聘请财务报表审计会计师事务所的议案》和《关于公司2022年度聘请内部控制会计师事务所的议案》，同意上述议案提请公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第八届董事会审计委员会2022年第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；

　　5、天衡会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十五日

　　证券代码： 000919    证券简称：金陵药业    公告编号：2022-027

　　金陵药业股份有限公司

　　关于公司2021年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为了真实、准确地反映公司2021年的财务状况和经营成果，公司及下属子公司对存货、应收账款、固定资产、长期股权投资及商誉等资产进行了全面的盘点、清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，认为上述部分资产存在减值迹象。本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产及商誉进行了减值测试，根据测试结果对相关资产计提了减值准备。

　　依据测试结果，2021年共计提减值准备金额为46,962,856.93元，其中应收账款及其他应收账款坏账准备-907,842.42 元，存货跌价准备1,904,352.67元，商誉减值准备45,966,346.68元。

　　二、本次计提资产减值准备的依据及计提情况

　　(一)计提减值准备的具体情况

　　公司及下属子公司2021年度计提的资产减值准备情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　[注] 本期因处置孙公司海盐县幸福颐养康复中心有限公司股权减少的应收账款坏账准备金额798.93元；本期因处置孙公司海盐县幸福颐养康复中心有限公司股权减少的其他应收款坏账准备金额6.00元。

　　（二）本次计提资产减值准备的依据和原因

　　1、计提坏账准备

　　（1） 计提依据

　　根据《企业会计准则》，公司对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　（2） 计提情况

　　本年公司坏账准备计提总额为-907,842.42元，其中，应收账款坏账准备计提金额-1,666,231.04元，其他应收款坏账准备计提 758,388.62元。

　　2、计提存货跌价准备

　　（1） 计提依据

　　根据《企业会计准则》，公司对存货按成本进行初始计量。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备计入当期损益。

　　（2） 计提情况

　　根据公司存货减值准备计提政策，对可变现净值进行计算，本年度公司对存货计提减值准备1,904,352.67元。

　　2、计提固定资产、采用成本模式计量的生产性生物资产减值准备

　　（1） 计提依据

　　根据《企业会计准则》，公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产、采用成本模式计量的生产性生物资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。按长期资产的可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备并计入当期损益。

　　（2） 计提情况

　　根据公司长期资产减值准备计提政策，对可收回金额进行估计，本年度公司无对固定资产、生产性资产等长期资产计提减值准备情况。

　　3、计提商誉减值准备

　　（1） 计提依据

　　根据《企业会计准则》，公司在每年年度终了对商誉进行减值测试。首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，计提相应减值准备并确认商誉的减值损失。

　　（2） 计提情况

　　1）公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司（以下简称“福利中心”）65%股权所形成商誉

　　2018年，公司收购福利中心65%股权，对应的转让价款为 187,200,000.00元。公司按照持股比例计算的应享有福利中心资产并购日（2017年12月31日）净资产公允价值为82,974,527.24元，与公司账面投资成本187,200,000.00元的差额确认为商誉104,225,472.76元。

　　根据《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况， 2021年末，公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对福利中心的商誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了《金陵药业股份有限公司进行商誉减值测试涉及的湖州市社会福利中心发展有限公司资产组可收回金额资产评估报告》（苏华评报字【2022】第075号）。根据评估结论，截至 2021年12月31日，福利中心发展有限公司资产组账面价值184,030,490.86元，采用收益法评估出该资产组可收回价值为112,000,000.00元。公司以该评估报告为计提商誉减值准备的价值参考依据，2021年度计提商誉减值准备金额为45,966,346.68元。截至 2021年12 月31日，公司已累计为收购福利中心65%股权所形成的商誉计提商誉减值准备金额为104,225,472.76元。

　　2）其他商誉减值情况

　　截至 2021年12月31日，公司商誉价值中还包括受让南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司（以下简称“宿迁医院”）70%的产权并以此作为出资，持有宿迁医院63%股权所形成的商誉18,045,830.93元。

　　根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，2021年末，公司对宿迁医院的商誉相关资产组可收回价值进行了测算。根据测算结论，截至2021年12月31日，宿迁医院资产组账面价值为675,213,253.28元，采用收益法测算出该资产组可收回价值为917,664,000.00元。上述测算报表为公司计提商誉减值准备提供了价值参考依据，公司不需对该商誉计提减值准备。

　　三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值准备事项将减少本公司报告期合并利润总额人民币46,962,856.93元，已计入公司2021年年度合并财务报告。公司本次计提的资产减值损失已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、董事会关于计提资产减值准备合理性的说明

　　公司董事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备能公允反映截至2021年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。

　　五、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；

　　4、江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字【2022】第075号资产评估报告。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十五日

　　证券代码： 000919    证券简称：金陵药业    公告编号：2022-028

　　金陵药业股份有限公司

　　关于公司2021年度核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度核销资产的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项议案无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次核销资产基本情况

　　根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，公司对以下相关资产，予以核销：

　　（一）对公司截止 2021年12月31日已全额计提坏账准备的6笔应收账款合计金额为1,620,794.41元予以核销，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　核销后，公司财务部门与业务部门将建立已核销应收款项备查账，继续全力追讨。

　　（二）对公司截止2021年12月31日已全额计提存货跌价准备的资产7,846.02元予以核销，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　库存商品本期核销存货跌价准备金额为7,846.02元，核销原因系本期报废损失。

　　（三）对公司截止2021年12月31日已计提固定资产减值准备的资产761,195.44元予以核销，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　固定资产本期核销固定资产减值准备金额为761,195.44元，核销原因系因公司孙公司乌多姆赛金陵植物药业有限公司报告期内注销清算报废损失所致。

　　（四）对公司截止2021年12月31日已计提生产性资产减值准备的资产2,947,182.08元予以核销，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　生产性生物资产本期核销生产性生物资产减值准备金额为2,947,182.08元，核销原因系因公司孙公司乌多姆赛金陵植物药业有限公司报告期内注销清算报废损失所致。

　　二、本次核销资产对公司的影响

　　公司本次核销的资产已按会计准则有关规定全额计提减值准备，不影响公司2021年度及以后年度利润。本次核销资产各项事项基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。公司本次核销的资产情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具专项审核报告（报告号为天衡专字(2022)00359号）。

　　三、董事会关于资产核销合理性的说明

　　公司董事会认为：本次资产核销遵照并符合《企业会计准则》有关规定和公司实际情况，本次资产核销不涉及公司关联方，资产核销依据充分，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次资产核销有关事项。

　　四、监事会关于资产核销的意见

　　公司监事会认为：本次资产核销符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，符合公司的实际情况，依据充分；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定；本次资产核销不涉及公司关联方。监事会同意公司本次资产核销有关事项。

　　五、独立董事关于资产核销的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次资产核销符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，本次资产核销不涉及公司关联方，依据充分合理。公司本次资产核销的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次资产核销有关事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；

　　4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（天衡专字(2022)00359号）专项审核报告。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年三月二十五日

　　证券代码：000919      证券简称：金陵药业      公告编号：2022-029

　　金陵药业股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易执行情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、2021年度日常关联交易基本情况

　　（一）2021年度日常关联交易预计情况

　　公司于2021年1月11日和2021年1月28日分别召开第八届董事会第六次会议和2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事肖玲回避对该议案的表决；关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）回避对该项议案的表决）。预计2021年公司日常关联交易总额为77,000万元，其中采购商品45,000万元，销售商品32,000万元。

　　（二）2021年度日常关联交易执行情况                  （单位：万元）

　　■

　　注：本公司与其他关联法人（南京人民印刷厂有限责任公司、南京梅山医院有限责任公司、江苏宝庆珠宝有限公司和南京新工投资集团有限责任公司）发生的采购与销售业务，是根据公司生产经营需求，在需要时与其按照市场化原则进行交易，该类交易临时发生且金额较小。根据《公司章程》的有关规定，前述交易在公司总裁办公会审批权限内，无需提交公司董事会批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”，非失信被执行人)

　　经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；药品质量监控服务等。企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：周建军，注册资本104,161.1244万元，住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层。主要股东：新工集团占31.44%。该公司2021年度的营业收入4，512，319.51万元，净利润50,518.28万元；截止2021年12月31日的净资产为460,630.87万元，总资产2,588,571.24万元（经审计）。

　　（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人）

　　经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：潘峥，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。该公司2021年度的营业收入29,927.65万元，净利润32.78万元；截止2021年12月31日的净资产为170.20万元，总资产 5,667.63  万元（经审计）。

　　（3）南京人民印刷厂有限责任公司（以下简称“人民印刷厂”，非失信被执行人）

　　经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品排版、制版、印刷、装订；仓储；自有房屋租赁；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320100134893369J，法定代表人：张明，注册资本：1737.85万元，住所：南京市玄武区中央路傅厚岗5号。主要股东：南京轻纺产业（集团）有限公司占100%。该公司2021年营业收入3,768.45万元，净利润21.2万元；2021年12月31日净资产2,591万元，资产总计9,165万元（未经审计）。

　　（4）南京梅山医院有限责任公司（以下简称“梅山医院”，非失信被执行人）

　　经营范围：预防保健科；全科医疗科；内科；神经内科专业；内分泌科专业；呼吸内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；消化内科专业；肾病学专业；免疫学专业；老年病专业；外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专业；整形外科专业；妇科专业；产科专业；计划生育专业；妇女保健科；儿科；新生儿专业；小儿外科；儿童保健科；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；皮肤科；医疗美容科；精神科；传染科；肠道传染病专业；呼吸道传染病专业；肝炎专业；肿瘤科；急诊医学科；康复医学科；职业病科；尘肺专业；麻醉科；疼痛科；重症医学科；医学检验科；临床体液专业；血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临床免疫；血清学专业；病理科；医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业；中医科；中西医结合科；健康管理；医疗咨询；医院投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320100MA1N2QH269，法定代表人：李兵，注册资本：2857.1429万元，住所：南京市雨花台区雄风路505号。主要股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）占65%，南京宝地梅山产城发展有限公司占35%。该公司2021年度的营业收入36,545  万元，净利润 2,130 万元；截止2021年12月31日的净资产为 72,101万元，总资产82,786 万元（未经审计）。

　　（5）江苏宝庆珠宝有限公司（以下简称“宝庆珠宝”，非失信被执行人）

　　经营范围：金制品、银制品、铂金制品、珠宝首饰、投资金、银条加工、销售，金属工艺品、摆件制造、销售，金、银、铜表面处理服务及相关产品的仓储服务，标牌、五金、交电、装饰材料、百货销售，物业管理，贵金属销售，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：913200005866926999，法定代表人：尹顺荣，注册资本：25275.5921万元，住所：南京市太平南路107号。主要股东：新工集团占51%，南京相思鸟企业管理服务合伙企业（有限合伙）占41%。该公司2021年度的营业收入404,500万元，净利润4,500万元；截止2021年12月31日的净资产为51,800万元，总资产 64,800 万元（未经审计）。

　　（6）新工集团（非失信被执行人）

　　经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320100671347443B，法定代表人：王雪根，注册资本：417352万元，住所：南京市玄武区唱经楼西街65号。主要股东：南京市人民政府国有资产监督管理委员会占90%。该公司2021年度的营业收入5,489,376万元，净利润142,163万元；截止2021年12月31日的净资产为3,610,431万元，总资产8,465,913万元（未经审计）。

　　2、关联方与上市公司的关联关系

　　（1）南京医药系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。

　　（2）益同药业系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（四）项规定的关联关系情形。

　　（3）人民印刷厂系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。

　　（4）梅山医院系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。

　　（5）宝庆珠宝系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。

　　（6）新工集团系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（一）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

　　三、定价政策和定价依据

　　按照同类药品、原辅包材等商品的市场价格定价。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　公司向关联方采购和销售药品、原辅包材等，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

　　2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　　关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。

　　3、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　4、公司日常经营导致的上述日常关联交易必要且持续，上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事发表如下意见：公司董事会在审议《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十五日

　　证券代码： 000919     证券简称：金陵药业    公告编号：2022-030

　　金陵药业股份有限公司关于公司及子公司

　　使用闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高闲置自有资金的使用效率和收益，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2022年3月25日召开，会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。董事会同意公司及子公司使用不超过5亿元（余额）闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品，在上述额度内资金可循环投资，滚动使用。同时授权公司委托理财管理工作领导小组在额度范围内行使投资决策权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项议案无需提交股东大会审议。

　　一、使用闲置资金购买理财产品情况概述

　　（一）投资目的：为提高公司及子公司资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险理财产品投资，增加公司及子公司资金收益。

　　（二）投资额度：公司及子公司使用不超过5亿元（余额）闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品，在上述额度内资金可循环投资，滚动使用。

　　（三）投资品种：公司及子公司使用闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品。除经授权外，委托理财资金不得投资于股票、债券、基金、外汇及其衍生产品等高风险产品。

　　（四）资金来源：资金为公司及子公司闲置自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

　　（五）投资期限：自第八届董事会第十八次会议决议通过之日至2023年3月31日。

　　（六）公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　1、投资风险。尽管购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、资金存放与使用风险。

　　3、相关人员操作和道德风险。

　　（二）拟采取的风险控制措施

　　1、为进一步加强和规范公司及子公司的委托理财业务的管理，公司制订了《委托理财管理办法》，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面予以规定。

　　2、公司成立委托理财管理工作领导小组，由董事长、总裁、分管副总裁、财务负责人、董事会秘书等人员组成，董事长任组长。具体负责公司委托理财管理。

　　3、公司财务部门具体负责对理财业务进行日常核算和管理。财务部门应设立理财资金台账，对理财产品进行管理，要指定专人核算每笔理财产品金额、期限、预期收益等；加强理财跟踪管理，发现异常情况应及时向理财领导小组报告，理财到期后要及时收回全部本金和收益。公司董事会秘书处负责按照上市公司信息披露的相关要求，做好委托理财业务信息披露工作。

　　4、公司审计部负责对理财业务进行日常审计监管，定期或不定期对各单位理财工作在制度建设、流程管理、具体执行、风险防范等方面予以检查监督。如发现异常应及时向公司董事长及董事会审计委员会汇报。

　　5、独立董事有权对投资理财产品情况进行检查,对提交董事会审议的投资理财产品事项发表独立意见。

　　6、公司监事会有权对公司投资理财产品情况进行定期或不定期的检查。

　　7、公司相关工作人员须遵守保密制度,在相关信息未公开披露前，不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财有关的信息，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。

　　三、对公司及子公司日常经营的影响

　　基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转和主营业务的正常发展。公司及子公司通过适度的理财产品投资，有利于提高资金使用效率，以获得较高的投资回报，提升公司整体业绩水平。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率和收益，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过5亿元（余额）的自有资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：经审议，公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，未发现损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司及子公司使用不超过5亿元（余额）的闲置自有资金购买低风险理财产品。

　　六、公告日前十二个月公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品未到期余额情况

　　具体情况见附表。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十五日

　　附表：公告日前十二个月公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品未到期余额情况

　　■

　　证券代码：000919     证券简称：金陵药业   公告编号：2022-031

　　金陵药业股份有限公司关于公司清算孙公司的公告

　　本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、情况概述

　　1、2022年3月25日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于清算公司孙公司的议案》。同意仪征华康医疗器械有限公司（以下简称“华康医疗器械”）终止经营活动，并依据相关法律法规的要求对其进行清算注销。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次清算注销事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次清算注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、清算注销主体的基本情况

　　华康医疗器械的基本情况：

　　统一社会信用代码：91321081061805590P

　　股东情况：股东情况：南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司持股100%（本公司持股南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司80.88%）。

　　类型：有限责任公司

　　住所：仪征市仪化生活区环南路1号

　　法定代表人：周庆

　　注册资本：人民币20万元

　　经营范围：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；卷烟、雪茄烟零售（以上范围凭有效的许可证经营）；保健食品、鲜花、水果、家用电器、健身器材、日用品、化妆品、日用杂品、日用百货、电工器材、照明电器、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理用液）销售；一类医疗器械、二类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅零售；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　经营状况：经天衡会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告：截止2021年12 月31日，华康医疗器械总资产551.36万元， 净资产516.06万元；营业收入387.79万元，利润总额 75.79万元，净利润 72.00万元。截止2022年2月28日，华康医疗器械总资产568.41万元， 净资产526.31万元；营业收入55.67万元，利润总额10.25  万元，净利润7.69万元（未经审计）。

　　三、本次清算注销子公司的原因及影响

　　为降低公司管理成本，充分整合及优化现有资源配置，提高公司整体经营效率，公司决定对华康医疗器械进行清算注销。本次清算华康医疗器械不涉及其他人员安置事宜和债务重组等情况。本公司不存在为华康医疗器械提供担保、委托其理财，以及华康医疗器械占用本公司资金的情况。本清算注销完成后，华康医疗器械将不再纳入公司合并财务报表的范围，不会对公司本年度的经营成果产生较大的影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十五日

　　证券代码： 000919     证券简称：金陵药业    公告编号：2022-024

　　金陵药业股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2022年3月14日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2022年3月25日以通讯会议的方式召开。

　　3、会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，收到有效表决票8张。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2021年度总裁工作报告》。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2021年度董事会工作报告》。

　　公司现任独立董事王广基、高燕萍、沈永建向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，独立董事将在2021年年度股东大会上述职。该报告具体内容详见2022年3月29日指定网站。

　　3、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《公司2021年度财务决算报告》。

　　4、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润为73,971,852.92元，按10%比例提取法定盈余公积7,397,185.29元后,当年可供分配利润为66,574,667.66元，加上年初未分配利润785,359,316.31元，减去当年支付2020年度股利50,400,000.00元，截止2021年底，可供股东分配的利润为801,533,983.94元。按照同股同权、同股同利的原则，以截至2022年3月25日公司总股本510,400,000股为基准，每10股派发现金1.00元(含税)，派发现金红利总额为51,040,000.00元，剩余750,493,983.94元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前，如公司总股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总金额不变”的原则对每股分红金额进行调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　6、审议通过了《公司2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《公司2021年度社会责任报告》。

　　7、审议通过了《关于公司2022年度聘请财务报表审计会计师事务所的议案》。

　　公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

　　公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并对继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见：鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对我公司2021年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报请股东大会审议，继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2022年度财务报表审计服务。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及指定网站上刊登的《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》。

　　8、审议通过了《关于公司2022年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

　　公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司董事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备能公允反映截至 2021年12月31 日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于公司2021年度计提资产减值准备的公告》。

　　10、审议通过了《关于公司2021年度核销资产的议案》。

　　公司董事会认为：本次资产核销遵照并符合《企业会计准则》有关规定和公司实际情况，本次资产核销不涉及公司关联方，资产核销依据充分，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次资产核销有关事项。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2022年3月29日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于公司2021年度核销资产的公告》。

　　11、审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》。

　　公司关联董事曹小强回避对该议案的表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。

　　公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：报告期内，由于疫情和市场的原因造成采购和销售的正常波动，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于2021年度日常关联交易执行情况的公告》。

　　12、审议通过了《关于2021年度证券投资情况的专项说明》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《关于2021年度证券投资情况的专项说明》。

　　13、审议通过了《关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案》。

　　公司关联董事梁玉堂回避对该议案的表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《公司2021年年度报告》全文“第四节公司治理”之3董事、监事、高级管理人员报酬情况。

　　14、审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》。

　　公司关联董事陈亚军、陈胜回避对该议案的表决。本议案由6名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《公司2021年年度报告》全文“第四节公司治理”之3董事、监事、高级管理人员报酬情况。

　　15、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　公司董事会同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元（余额）的闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品。在上述额度内资金可循环投资，滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日至2023年3月31日。授权公司委托理财管理工作领导小组在额度范围内行使投资决策权。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2022年3月29日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　16、审议通过了《公司2021年年度报告及报告摘要》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日指定网站上刊登的《公司2021年年度报告》，以及详见2022年3月29日指定报纸、网站上刊登的《公司2021年年度报告摘要》。

　　17、审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》。

　　公司董事会同意提名张群洪为公司非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于修改公司章程、变更公司注册资本和办理工商变更登记的议案》。

　　■

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　2022年1月27日，公司2022年第一次临时股东大会已审议批准了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本议案无需再提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、审议通过了《金陵药业股份有限公司职业经理人薪酬管理办法（试行）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2022年3月29日指定网站上刊登的《金陵药业股份有限公司职业经理人薪酬管理办法（试行）》。

　　20、审议通过了《金陵药业股份有限公司职业经理人绩效考核管理办法（试行）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2022年3月29日指定网站上刊登的《金陵药业股份有限公司职业经理人绩效考核管理办法（试行）》。

　　21、审议通过了《关于清算公司孙公司的议案》。

　　同意仪征华康医疗器械有限公司终止经营活动，并依据相关法律法规的要求对其进行清算注销。

　　具体内容详见2022年3月29日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于公司清算孙公司的公告》。

　　公司独立董事对聘请会计师事务所、日常关联交易执行情况等事项发表了事前认可意见，内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》。

　　公司独立董事对公司当期关联方资金占用和对外担保情况、利润分配预案、日常关联交易、内控评价、证券投资情况等事项发表了独立意见，内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十五日

　　张群洪先生简历

　　张群洪先生，1977年9月出生，工学博士、管理学博士，高级经济师、高级工程师，中共党员。2015年9月至2018年5月担任福州交通建设投资集团有限公司副总经理，2018年5月至2021年12月担任福州市电子信息集团有限公司党委副书记、总经理（主持工作），2021年12月至今担任福州市金融控股集团有限公司党委副书记、总经理。

　　截止本公告披露之日，张群洪先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。除上述简历披露的信息外，张群洪先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于失信被执行人。

　　证券代码： 000919     证券简称：金陵药业    公告编号：2022-025

　　金陵药业股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议通知于2022年3月14日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2022年3月25日以通讯会议的方式召开。

　　3、会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，收到有效表决票5张。

　　4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日巨潮资讯网刊登的《公司2021年度监事会工作报告》。

　　2、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：（1）公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了公司内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；（3）2021年，公司无违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司内部控制制度的情形发生；（4）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司2022年度聘请财务报表审计会计师事务所的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司2022年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司2021年度核销资产的议案》。

　　公司监事会认为：本次资产核销符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，符合公司的实际情况，依据充分；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定；本次资产核销不涉及公司关联方。监事会同意公司本次资产核销有关事项。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　经审议，监事会认为公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，未发现损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司及子公司使用不超过5亿元（余额）的闲置自有资金购买低风险理财产品。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过了《公司2021年年度报告及报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议金陵药业股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过了《关于清算公司孙公司的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年三月二十五日