证券简称：贵研铂业             证券代码：600459          公告编号：临2022－007

　　贵研铂业股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2022年3月11日以传真和书面形式发出，会议于2022年3月16日以通讯表决的方式举行。公司董事长郭俊梅女士主持会议，应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　一、 经会议审议，通过以下议案：

　　1、《关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》（临2022-009号）。

　　会议以4票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《贵研铂业股份有限公司关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

　　注：由于该项议案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为4票。

　　二、公司独立董事就《关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》的相关事项发表了独立意见。

　　通过本次交易，公司可获得贵金属领域具较强竞争力的技术研发及国际业务平台等资源，符合公司整体发展战略。有利于公司进一步发挥在贵金属领域长期积累的技术优势和品牌效应，提升贵金属产业的整体实力。本次交易系在符合相关法律法规的基础上经过交易双方协商确定，没有发现有侵害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。全体独立董事对该事项发表了同意的意见。

　　三、公司董事会财务/审计委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议的议题在董事会召开之前召开会议进行了审议，并发表了审核意见。

　　财务/审计委员会认为：针对本次公司收购控股股东所持贵金属集团100%股权事项，已聘请具备资质的资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。同意将该议案提请董事会审议。

　　战略/投资发展委员会认为：本次交易符合上市公司未来发展规划及业务布局，有利于将贵金属集团优质资源注入上市公司，提升上市公司在贵金属产业中的核心竞争力及话语权。会议决定将该事项提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券简称：贵研铂业   证券代码：600459     公告编号：临2022-009

　　贵研铂业股份有限公司关于公司收购控股

　　股东所持云南省贵金属新材料控股集团

　　有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司（以下简称“贵金属集团”）100%股权（以下简称“本次交易”）。于2021年8月31日评估基准日，贵金属集团股东全部权益价值为5,821.77万元。经双方协商一致，本次贵金属集团100%股权转让价款为5,821.77万元，本次评估结果已经云南省国资委核准；

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　●最近12个月内，公司与云投集团及其控制的下属子公司未发生过同类型的关联交易；

　　●本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、 本次交易概述

　　根据云南省委、省政府关于国企改革发展的决策部署，公司原控股股东贵金属集团会同云投集团拟采取以下措施推进贵金属集团改革，包括但不限于上市公司股份无偿划转、上市公司现金购买资产等。截至2021年8月31日，按照云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”)出具的《关于将云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业全部股权无偿划转至云南省投资控股集团有限公司的批复》（云国资产权〔2021〕123号）及《贵研铂业股份有限公司股份无偿划转协议》，公司原控股股东贵金属集团已经将其所持公司全部股份无偿划转至云投集团，并完成国有股份无偿划转过户相关手续，从而完成了上市公司股份无偿划转的全部工作。

　　根据公司中长期发展规划和产业布局的实际需要，为进一步理顺股权关系，整合云南省贵金属产业优质资源，增强产业综合竞争优势，打造中国贵金属新材料领军企业，公司拟收购控股股东云投集团所持贵金属集团100%股权。

　　收购前，公司与贵金属集团股权结构情况如下：

　　■

　　具有资产评估资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产”）对贵金属集团截至评估基准日的股东全部权益市场价值进行了评估。根据中和资产出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2021）第KMV2099号），以2021年8月31日为评估基准日，贵金属集团股东全部权益价值为5,821.77万元。经双方协商一致，本次贵金属集团100%股权转让价款为5,821.77万元，本次评估结果已经云南省国资委核准。

　　云投集团持有本公司38.16%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次收购云投集团所持贵金属集团100%股权，构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　最近12个月内，公司及控股子公司与云投集团及其控制的下属子公司未发生过同类型的关联交易。

　　二、 关联交易基本情况

　　（一） 关联方（即本次交易出让方）情况

　　1、 云投集团基本工商信息

　　名称：云南省投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：915300002919962735

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：邱录军

　　注册资本：2417030万元人民币

　　公司地址：云南省昆明市人民西路285号

　　成立日期：1997年09月05日

　　营业期限：2007年08月27日至长期

　　经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

　　关联关系：云投集团系公司控股股东，为公司关联方。

　　2、 云投集团履约能力分析说明

　　公司本次拟收购的贵金属集团100%股权权属清晰，不存在限制股权转让的情形，公司认为本次交易不存在重大风险。

　　3、 云投集团主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二） 交易标的基本情况

　　1、 交易标的名称：贵金属集团100%股权

　　2、 贵金属集团基本工商信息：

　　名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91530000MA6K5K2K46

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：王建强

　　注册资本：陆亿元整

　　公司地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号

　　成立日期：2016年04月15日

　　营业期限：2016年04月15日至长期

　　经营范围：金属及非金属材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口、技术进出口；金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、 贵金属集团权属状况

　　贵金属集团100%股权权属清晰，不存在限制股权转让的情形。

　　4、 贵金属集团运营情况说明

　　贵金属集团自2016年成立以来，一致秉承作为云南省贵金属战略性新材料产业培育及发展的运营主体的功能定位，肩负着引领中国贵金属新材料产业做强做优做大的重要历史使命。聚焦贵金属新材料主业，服务节能环保、新一代信息技术、新能源、大健康等战略性新兴产业领域，不断提升贵金属资源保障能力，提高创新能力，着力解决“卡脖子”问题，快速突破系列关键技术，在构建“双循环”新发展格局中凸显使命担当。

　　根据云南省省属企业深化改革的战略部署，2021年8月31日贵金属集团完成其所持公司39.64%股份无偿划转至云投集团的工作。目前，贵金属集团旗下拥有贵金属国际（新加坡）有限公司及昆明贵研新材料科技有限公司两家全资子公司。

　　5、 贵金属集团主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注: 2021年8月31日贵金属集团将所持有的公司、贵研所股权无偿划转至云投集团，按照企业会计准则，贵金属集团不再将上述两家企业纳入合并范围，但其处置日之前的利润、现金流量报表仍需纳入合并报表。上表2021年1-8月营业收入、净利润合并了公司、贵研所1-8月利润情况，扣除公司、贵研所损益，贵金属集团合并实现营业收入11.66亿元，净利润-5,411.10万元（单体报表为净利润-2,169.42万元，包含当期子公司股利分配4,485.27万元）。

　　6、 贵金属集团股权结构如下：

　　■

　　7、 本次交易完成后，贵金属集团股权结构如下：

　　■

　　（三） 本次关联交易价格确定的一般原则和方法

　　根据中和资产出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2021）第KMV2099号）评估报告，本次评估对资产评估包括的市场法、收益法和资产基础法进行了分析说明，最终选择资产基础法进行评估。

　　市场法的思路是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，故本次评估不适宜采用市场法。

　　收益法的思路是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 被评估单位贵金属集团主要从事有色金属商品贸易，2019年销售收入720,661.93 万元，净利润-2,138.24 万元；2020年销售收入193,997.35 万元，净利润-3,593.96万元；2021 年 1-8 月销售收入 15,962.88万元，净利润-2,169.42万元。有色金属商品贸易受经济环境、国际贸易、货币政策等多种因素影响，导致贵金属集团营业收入、盈利能力存在一定波动，收益法无法合理预测，故本次未采用收益法进行评估。

　　资产基础法的思路是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

　　（四） 交易标的资产评估情况

　　根据本次评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，最终选择资产基础法进行评估。经中和资产评估，于评估基准日2021年 8月31日，贵金属集团股东全部权益价值为 5,821.77万元。具体如下:

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2021年8月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：本次评估结果已经云南省国资委核准。

　　本次评估的增值主要系长期股权投资增值所致。标的公司持有的长期股权投资评估结果及增值的主要原因分析如下：

　　1、 长期股权投资评估结果

　　■

　　2、评估增值主要原因分析

　　（1）昆明贵研新材料科技有限公司（以下简称“贵研科技”）

　　贵研科技股东权益账面价值为7,499.00万元，股东权益评估价值为11,260.73万元，增值额为3,761.73万元，增值率为50.16%。增值的主要原因是存货评估增值以及其他权益工具投资评估增值。具体情况如下：

　　■

　　① 存货评估增值原因

　　贵研科技存货账面价值6,023.25万元，评估值7,763.44万元，评估增值1,740.18万元，增值率为28.89%。贵研科技所持有的存货主要为贵金属，评估增值的主要原因为评估基准日贵金属市场价格较购入时有所上升。

　　② 其他权益工具投资评估增值原因

　　贵研科技其他权益工具投资账面价值2,028.94万元，评估值3,600.97万元，评估增值1,572.03万元，增值率77.48%。贵研科技其他权益工具投资评估增值的主要原因是所持昆明贵研催化剂有限责任公司股权增值所致。

　　（2）贵金属国际（新加坡）有限公司（以下简称“贵研新加坡”）

　　贵研新加坡股东权益账面价值为7,609.74万元，股东权益评估价值为9,033.79万元，增值额为1,424.05 万元，增值率为18.71%。贵研新加坡股权评估增值的主要原因为存货评估增值，具体情况如下：

　　■

　　贵研新加坡存货评估增值的主要原因是评估基准日存货市场价格较购入时有所上升。

　　（五） 本次交易涉及的债权债务转移情况

　　本次交易完成后，贵金属集团暂保持存续，对其所承担的债权债务仍将继续履行相关权利义务。

　　（六） 交易标的定价的公平合理性分析

　　本次交易的定价基准日为 2021年8月 31 日，以中和资产出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2021）第KMV2099号）以及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(XYZH/2022KMAA10003号)确定的资产及财务状况为依据，综合考虑贵金属集团所属行业的市场特点、经营现状等因素，经交易各方友好协商，确定本次股权转让价格以云南省国资委核准结果为准。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、 股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：云南省投资控股集团有限公司

　　乙方（受让方）：贵研铂业股份有限公司

　　（一）协议签署日期：2022年3月16日

　　（二）交易标的：甲方所持贵金属集团100%股权

　　（三）股权转让价格：

　　双方同意以2021年8月31日为转让标的评估基准日，以经云南省国资委核准的评估价值58,217,700元（大写：伍仟捌佰贰拾壹万柒仟柒佰元整）为本次股权转让价格。

　　（四）支付方式

　　本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款。

　　（五）股权交割

　　1、本协议生效后，甲乙双方将协助贵金属集团尽快办理完毕工商变更登记相关手续。

　　2、工商变更登记完成当日为股权交割日。股权交割后，甲方不再是贵金属集团的股东，不再对贵金属集团享有股东权利，承担股东义务，该等股东权利义务由乙方享有或承担。

　　（六）过渡期安排

　　1、过渡期指评估基准日至股权交割日期间。

　　2、过渡期内，因贵金属集团持续经营产生的损益由乙方享有和承担；

　　（七）员工安置

　　甲乙双方确认，本次股权转让不涉及员工安置事宜。

　　（八）违约责任

　　甲乙双方同意严格执行本协议的各项约定，若任何一方违约的，则应按照《民法典》等有关法律法规的规定，向守约方承担违约责任。因违约而给对方造成损失的，由违约方负责就守约方的损失、费用及支出（包括律师费、诉讼费、担保费、保全费等费用的支出）进行赔偿。

　　四、 本次交易对公司的影响

　　本次交易符合上市公司未来发展规划及业务布局，有利于将贵金属集团优质科技创新力量、行业资源以及在区域经济转型升级中的重要价值注入上市公司体系中，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权。

　　（一）整合优势资源，增强核心竞争力

　　1、业务协同

　　贵金属集团旗下拥有贵金属产业可持续发展的基础研究平台和稀贵金属国际化贸易平台，与上市公司的业务发展具有显著的协同效应。贵金属集团建有国家级企业技术中心。同时，正在统筹实施的云南省稀贵金属材料基因工程专项构建了新型的新材料研发模式和平台。基于贵金属材料应用为主的系列重大科技专项等科研攻关项目的实施，可为解决贵金属高技术领域系列“卡脖子”问题提供关键核心技术支撑。通过此次整合，可有效补充上市公司在基础研究方面的短板，促进基础研究与应用研究融合发展，从而增强上市公司研发能力和水平，形成完整的产学研用一体化创新体系，进一步增强公司在贵金属领域的核心竞争力。公司可以借助贵金属集团在国际贸易方面的经验和平台资源，开展贵金属国际业务，以产业延链补链强链为目标，进一步完善和延伸贵金属产业链，进一步打开国际市场空间，对公司融入全球贵金属产业链，参与全球化竞争起到积极作用。

　　2、人员协同

　　上市公司购买贵金属集团股权后，公司人才结构可得到进一步优化，贵金属集团下属的科研人员和管理团队根据业务需要整合进入上市公司体系中，与上市公司现有研发、管理人员一同构成公司在贵金属领域的核心人才团队，显著提升公司核心竞争力。

　　（二）精简管理层级，提升决策效率

　　党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理效率，促进国有资本做强做大。本次交易作为贵金属集团改革总体部署的进一步深化，旨在实现贵金属集团和上市公司两级主体的合并，实现了加快企业管理创新、精简国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改革的重要举措。公司购买贵金属集团股权后，公司组织结构、治理机制将更为扁平化，有利于进一步提升企业决策效率、激发公司运营的活力和内生动力。

　　（三）解决潜在同业竞争风险，做强做大贵金属产业

　　贵金属集团是云南省内发展贵金属新材料的重要主体，肩负建设全球一流贵金属产业基地的重要使命。在专注发展稀贵金属和新材料产业的战略引领下，贵金属集团与上市公司的发展战略存在一定程度的重合。若两个平台继续独立发展，未来可能面临潜在的同业竞争风险，一定程度上制约贵金属集团与上市公司的跨越式发展。

　　上市公司购买贵金属集团股权后，将打造以上市公司为主体的云南省贵金属新材料产业运营平台，加快建设基于云南省资源禀赋的高端稀贵金属新材料制造和战略金属储备基地。本次交易可以从根本上解决贵金属集团与上市公司之间可能出现的同业竞争风险，增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

　　（四）其他

　　本次交易前不存在上市公司为贵金属集团提供担保、委托理财或贵金属集团占用上市公司资金的情况。

　　五、本次交易决策程序

　　（一）董事会和监事会审议情况

　　本次交易事项，已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过。关联董事已回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的股权转让协议及审计评估报告等资料，认为：本次交易将有助于公司获得良好的技术研发等资源，进一步提升贵金属产业的综合竞争力。交易价格的评估假设前提合理，定价依据充分。关联交易价格以审计评估报告为依据，不会对上市公司独立性构成影响。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　本次关联交易的主要内容为公司以协议转让方式收购公司控股股东云南省投资控股集团有限公司持有的云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权，收购价格为人民币5,821.77万元，本次评估结果已经云南省国资委核准；

　　本次交易可使公司获得贵金属领域具较强竞争力的技术研发、国际业务平台等资源，符合公司整体发展战略。有利于公司进一步发挥在贵金属领域长期积累的技术优势和品牌效应，提升贵金属产业的整体实力。本次交易价格系在符合相关法律法规的基础上经交易双方协商确定，没有发现有侵害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。同意公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的事项。

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券简称：贵研铂业           证券代码：600459           公告编号：临2022－008

　　贵研铂业股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第二十一次会议通知于2022年3月11日以传真和书面形式发出，会议于2022年3月16日以通讯表决的形式举行。公司监事会主席庄滇湘先生主持会议，应参加表决的监事3 名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　一、会议以通讯表决方式，一致通过以下议案：

　　1、《关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　经通讯表决，会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致同意《关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司监事会

　　2022年3月17日