■

　　2、投资数量及金额

　　依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》第十八条规定，本次发行保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司中证投资跟投比例约为4.51%，获配股份数量为1,814,058股，获配金额39,999,978.90元。

　　3、限售期限

　　中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划

　　1、投资主体

　　（1）莱特光电资管计划

　　产品名称:中信证券莱特光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2022年2月10日

　　募集资金规模：3,322.00万元

　　管理人：中信证券

　　实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　莱特光电员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

　　■

　　注1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金）。

　　注2：陕西莱特迈思光电材料有限公司、陕西莱特电子科技有限公司、莱特众成光电科技有限公司均为发行人全资子公司，上表所列认购对象除马新魁作为退休返聘人员与发行人全资子公司陕西莱特电子科技有限公司签署外聘人员协议书外，其他认购对象分别与发行人或其全资子公司签署了劳动合同。

　　注3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（2）莱特光电2号资管计划

　　产品名称：中信证券莱特光电员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年2月10日

　　募集资金规模：9,000.00万元

　　管理人：中信证券

　　实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　莱特光电2号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

　　■

　　注1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金）。

　　注2：上表所列认购对象均与发行人签署了劳动合同。

　　注3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　2、投资数量及金额

　　莱特光电资管计划和莱特光电2号资管计划参与战略配售最终获配数量合计4,024,375股，获配金额合计89,181,156.09元（含新股配售经纪佣金）。具体配售结果如下：

　　■

　　3、限售期限

　　莱特光电资管计划和莱特光电2号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为4,024.3759万股，全部为公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为22.05元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币1.00元/股。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为133.71倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为5.69倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.16元（按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为3.87元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额88,737.49万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月15日出具了“中汇会验[2022]0798号”《验资报告》。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计8,244.25万元（不含增值税金额）。根据“中汇会验[2022]0798号”《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

　　■

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为80,493.24万元。

　　十一、发行后公司股东户数

　　本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为26,386户。

　　十二、超额配售选择权情况

　　本次发行没有采取超额配售选择权。

　　第五节 财务会计情况

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2021]7099号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书和招股意向书附录。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年7-12月和2021年度的合并及母公司利润表、2021年7-12月和2021年度的合并及母公司现金流量表进行了审阅，并出具《审阅报告》（中汇会阅[2022]0318号）。2021年度，公司营业收入33,665.39万元，较去年同期增加22.59%；净利润10,923.11万元，较去年同期增加55.11%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润9,590.95万元，较去年同期增加44.51%。上述公司2021年全年经审阅的主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，相关审阅报告已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书和招股意向书附录。

　　结合当前市场环境以及公司的实际经营状况，经公司初步测算，预计2022年1-3月实现营业收入约8,600.00万元至9,800.00万元，同比增长约12.94%至28.69%；预计实现归属于母公司股东的净利润约2,900.00万元至3,300.00万元，同比增长约0.15%至13.96%，预计实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润约2,800.00万元至3,200.00万元，同比增长约21.78%至39.18%。公司2022年1-3月经营情况良好，整体营业收入及净利润较去年同期有所增长，未发生重大不利变化。上述2022年1-3月的财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

　　截至本上市公告书公告之日，公司各项业务经营状况正常，经营情况稳定，经营模式未发生重大变化，市场环境、行业政策、税收政策、主要客户及供应商以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

　　■

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好。

　　本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

　　二、保荐机构基本情况

　　■

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　王家骥，保荐代表人，证券执业编号：S1010717060001，现任投资银行管理委员会总监，参与的项目包括：恒通科技IPO、金石资源IPO、合盛硅业IPO、驰宏锌锗非公开、当升科技非公开、通源石油非公开、合盛硅业公司债、恩捷股份可转债、盛屯矿业可转债、华友钴业重大资产重组等项目。

　　刘纯钦，保荐代表人，证券执业编号：S1010720040003，现任投资银行管理委员会高级副总裁，参与的项目包括：合盛硅业IPO、神力股份IPO、贝斯特IPO、会通股份IPO、恩捷股份可转债、恩捷股份非公开、利民股份可转债、合盛硅业非公开等项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股份流通限制及锁定的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人王亚龙承诺

　　“1. 公司股票上市后，本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本人拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

　　2. 自公司股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。

　　3. 公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　4. 本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

　　（二）机构股东西安麒麟、共青城麒麟、共青城青荷承诺：

　　“1. 公司股票上市后，本企业在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

　　2. 自公司股票上市交易之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。

　　3. 公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　4. 本企业所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

　　（三）机构股东君联成业、君联慧诚承诺：

　　“1. 公司股票上市后，本企业在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

　　2. 自公司股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。

　　3. 本企业所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产。”

　　（四）机构股东鼎量圳兴、天津显智链、知守纵横、瑞鹏同德、苏州芯动能、先风同启承诺：

　　“自本企业取得首发前股份之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理上述首发前股份，也不提议由公司回购上述首发前股份。”

　　（五）自然人股东罗勇坚、彭琪、龙福良、宋智慧承诺：

　　“自本人取得首发前股份之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。”

　　（六）机构股东鼎量淳熙承诺：

　　“本企业共持有公司700,673股首发前股份，其中538,979股股份系申报前6个月内自公司实际控制人处受让股份，自公司股票上市交易之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理上述首发前股份，也不提议由公司回购上述首发前股份；其余161,694股股份系申报前12个月内自公司实际控制人处受让股份，自取得上述161,694股首发前股份之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理上述首发前股份，也不提议由公司回购上述首发前股份。”

　　（七）机构股东中小企业基金、厦门建发贰号、西安现代、陕西供销创投、新余義嘉德、高端装备基金、庆喆创投、嘉兴华控、平潭建发贰号、浚泉信远、知守君成、陕西新材料基金、东莞长劲石，自然人股东张啸、周信忠、刘武、陈淑君、顾培欣、姜洁、骆梅婷承诺：

　　“自公司股票上市交易之日起12个月内，本企业/本人不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。”

　　（八）直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1. 自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求由公司回购首发前股份。

　　2. 本人在担任公司董事、高级管理人员期间，公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　3. 首发前股份的锁定期届满后，本人在公司任职期间，每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.00%；本在公司任职期届满后离职的，离职后6个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.00%。

　　4. 前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。”

　　（九）直接或间接持有发行人股份的核心技术人员承诺：

　　“1. 自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理首发前股份；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后6个月内，本人不转让或委托他人管理首发前股份。

　　2. 自首发前股份的锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持首发前股份总数的25.00%，减持比例可以累积使用。”

　　二、稳定股价及股份回购的措施和承诺

　　（一）公司承诺：

　　（1）启动股价稳定措施的条件

　　在满足法定上市条件的前提下，自公司上市后36个月内，公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产值（如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产值相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、信息披露、增持或回购相关规定的前提下，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

　　（2）稳定股价具体措施和实施程序

　　①当满足下列任一条件时，触发公司回购股份措施：A.控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员无法实施股份增持方案；B.控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员实施股份增持方案后，公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整）”。

　　②在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司经三分之二以上董事出席的董事会决议可以实施回购股票。公司董事会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

　　③在实施上述回购计划过程中，如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则公司应继续实施上述股份回购计划；单次实施回购股份完毕或终止后，本次回购的公司股份将按照公司法及公司章程等相关规定予以处置。公司上市后36个月内，用于稳定股价的回购股份的资金原则上累计不低于1,000.00万元。

　　④如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　⑤公司上市后36个月内，若公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将确保该等人员履行公司上市时董事（不含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺。

　　⑥公司股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件。

　　（二）控股股东与实际控制人承诺：

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　自公司上市后36个月内，公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产值（如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产值相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、信息披露、增持或回购相关规定的前提下，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，控股股东、实际控制人将采取股价稳定措施。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　1）控股股东增持股票

　　①控股股东/实际控制人将在触发启动股价稳定措施条件之日起30个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。在实施上述增持计划过程中，如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则控股股东/实际控制人可中止实施股份增持计划。控股股东/实际控制人中止实施股份增持计划后，如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则控股股东/实际控制人应继续实施上述股份增持计划。公司上市后36个月内，控股股东/实际控制人合计用于增持股份的资金原则上累计不低于500.00万元。

　　②控股股东/实际控制人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

　　③公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，控股股东/实际控制人承诺就公司股份回购方案以控股股东/实际控制人提名董事的身份在公司董事会上投赞成票。

　　④如控股股东/实际控制人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将控股股东/实际控制人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付控股股东/实际控制人的现金分红予以扣留，直至控股股东/实际控制人履行承诺为止；如控股股东/实际控制人未履行承诺，控股股东/实际控制人愿依法承担相应的责任。

　　⑤控股股东/实际控制人股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件，同时不能迫使控股股东/实际控制人履行要约收购义务。

　　（三）董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　自公司上市后36个月内，公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产值（如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产值相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、信息披露、增持或回购相关规定的前提下，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，董事（独立董事、依法不能持有本公司股票的董事除外，以下同）和高级管理人员将采取措施稳定公司股价。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　1）董事、高级管理人员增持股票

　　①当满足下列任一条件时，触发董事和高级管理人员增持公司股份措施：A.控股股东/实际控制人无法实施股份增持方案；B.控股股东/实际控制人增持公司股份方案实施完成后，公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整）。

　　②董事和高级管理人员将在触发增持股份的条件之日起90个交易日内增持公司股份，每年用于增持股份的金额不低于董事和高级管理人员上一年度于公司取得税后薪酬的20.00%。但在上述期间内如果公司股票连续5个交易日的收盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产，董事和高级管理人员可中止实施增持计划；

　　③董事和高级管理人员在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

　　④公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，董事和高级管理人员承诺就公司股份回购方案以其董事（如有）身份在董事会上投赞成票；

　　⑤如董事和高级管理人员未履行上述增持股份的承诺，则公司可将董事和高级管理人员股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红总额的80.00%予以扣留，直至董事和高级管理人员履行承诺为止；如董事和高级管理人员未履行承诺，将依法承担相应的责任。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人承诺：

　　“1. 保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2. 如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人承诺：

　　“1.保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2.如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，实际控制人王亚龙将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但本次发行募集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　（二）填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报：

　　（1）提高经营效率、合理控制成本费用支出

　　公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制，提高管理效率和降低内部运营成本；通过加强对原材料采购活动的管控，进一步降低生产成本；通过加强预算控制和内部监督，提高资金使用效率和降低财务成本。总之，公司通过提高经营效率及成本费用控制水平，不断增强公司的总体盈利能力，使公司产品以高品质、低成本参与市场竞争。

　　（2）加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新

　　公司将持续加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新，不断提高产品质量和技术水平，增强企业核心竞争力，保持在行业内的技术优势。

　　（3）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益

　　为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况，制定《募集资金管理办法》。

　　本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，在进行募投项目投资时，规范使用募集资金，履行审批手续。

　　（4）保证募投项目实施效果，加快募投项目实施进度

　　本次募投项目均围绕公司主营业务开展，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司按计划确保募集资金投资项目建设进度，推动募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日实现预期效益。

　　（5）完善利润分配政策，强化投资者回报

　　为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》和《陕西莱特光电材料股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

　　（三）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的具体措施

　　控股股东、实际控制人王亚龙就公司首次公开发行股票并在科创板上市相关摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行事项，承诺如下：

　　“在任何情况下，本人不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。

　　自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（四）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　“1.承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.承诺在本人的职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.承诺如公司未来进行股权激励计划，本人在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　五、利润分配政策的承诺

　　“一、发行前滚存利润的分配方案

　　本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。

　　二、本次发行后的股利分配政策及上市后三年分红回报规划

　　为充分保障公司上市后股东的合法利益，为股东提供稳定的投资回报，公司结合上市工作进展、实际经营情况、未来发展规划以及外部融资环境，制订了公司上市后三年内股东分红回报规划，具体如下：

　　（一）股东分红回报规划制定考虑因素

　　公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

　　（1）按法定顺序分配的原则；

　　（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

　　（3）同股同权、同股同利的原则；

　　（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

　　（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配政策

　　1、公司利润分配的形式：

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司进行现金分红的具体条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金分红。

　　公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。

　　3、现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行1次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

　　在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

　　4、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　5、公司发放股票股利的具体条件：

　　（1）公司经营情况良好；

　　（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；

　　（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　6、公司利润分配方案的审议程序：

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；

　　（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　　（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；

　　（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

　　7、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80.00%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40.00%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20.00%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）公司利润分配政策的变更1、公司结合上市后三年的营运状况，制定《未来三年股东回报规划》；公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该阶段的股东回报规划。

　　2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。”

　　六、依法承担赔偿责任的承诺

　　（一）发行人承诺

　　“1.公司保证首次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形，本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2.如公司不符合发行上市条件构成欺诈发行的，公司将在中国证监会等有权部门确认后的5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，购回价格不低于本次发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　3.如公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后10个交易日内，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　4.如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　5.若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司将自愿无条件遵从该等规定。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　“1.公司首次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形，本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2.如公司不符合发行上市条件构成欺诈发行的，本人将在中国证监会等有权部门确认后的5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，购回价格不低于本次公开发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　3.如公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　“1.公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2.如公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

　　（四）保荐机构承诺

　　“本公司已对招股说明书及其他信息披露材料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，中信证券将依法赔偿投资者损失。

　　本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（五）发行人律师承诺

　　“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

　　作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”

　　（六）发行人会计师承诺

　　“若监管部门认定因本所为陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　（七）发行人资产评估机构承诺

　　“本公司及经办人员承诺：为本次首次公开发行股票并在科创板上市申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因本公司出具的相关资产评估报告之专业结论意见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　七、规范和减少关联交易的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人

　　发行人控股股东、实际控制人王亚龙就规范和减少关联交易作出承诺如下：

　　“1、自本承诺函签署之日起，本人、本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业将尽量减少与发行人之间的关联交易；

　　2、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及其所控制的其他企业与发行人之间发生关联交易，对于不可避免的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

　　3、本人将严格遵守发行人公司章程及相关规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将合法、合规的履行决策程序，并及时履行信息披露义务；

　　4、本人保证不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当的股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。

　　如本人违反上述承诺，给发行人及其子公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　（二）董事、监事、高级管理人员

　　发行人董事、监事、高级管理人员就规范和减少关联交易作出承诺如下：

　　“1、自本承诺函签署之日起，本人、本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业将尽量减少与发行人之间的关联交易；

　　2、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及其所控制的其他企业与发行人之间发生关联交易，对于不可避免的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

　　3、本人将严格遵守发行人公司章程及相关规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将合法、合规的履行决策程序，并及时履行信息披露义务；

　　4、本人保证不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当的股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。

　　如本人违反上述承诺，给发行人及其子公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　（三）持股5%以上股东及其一致行动人

　　发行人持股5%以上股东君联成业及其一致行动人君联慧诚就规范和减少关联交易作出承诺如下：

　　“1、自本承诺函签署之日起，本企业、本企业关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业将尽量减少与发行人之间的关联交易；

　　2、本企业将尽量避免本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织与发行人之间发生关联交易，对于不可避免的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

　　3、本企业将严格遵守发行人公司章程及相关规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将合法、合规的履行决策程序，并及时履行信息披露义务；

　　4、本企业保证不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当的股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。

　　如本企业违反上述承诺，给发行人及其子公司造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

　　八、避免同业竞争的承诺

　　为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人王亚龙向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，除发行人外，本人控制的其他企业没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

　　2、自本承诺函签署之日起，本人承诺不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从事与发行人的主营业务构成或可能构成竞争关系且对发行人构成重大不利影响的业务或活动。

　　3、若发行人在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而本人届时控制的其他企业对此已经开展生产、经营的，且对发行人构成重大不利影响的，本人届时将对该等企业的控制权进行处置，发行人及其下属企业有权对该等企业的控制权进行优先收购，以避免产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

　　4、若发行人在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而本人届时控制的其他企业对此尚未开展生产、经营的，本人届时控制的其他企业将不从事对发行人构成重大不利影响的同业竞争业务或活动。

　　本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。上述承诺在本人作为发行人的实际控制人期间持续有效。”

　　九、股东信息披露专项承诺

　　公司已出具《关于陕西莱特光电材料股份有限公司股东信息披露专项承诺》，并承诺：

　　“一、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

　　二、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份。

　　三、本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。”

　　十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　（一）保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　（二）发行人律师核查意见

　　发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法。

　　陕西莱特光电材料股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2022年3月17日