证券代码：600662   证券简称：外服控股    公告编号：临2022-018

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　第十一届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届监事会第五次会议于2022年3月16日以通讯表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，通过如下议案：

　　1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司A股限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会确定以 2022年3月16日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票。公司监事会对公司A股限制性股票激励计划中确定的激励对象的资格进行核实后认为：本次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）中规定的激励对象范围相符。

　　本次授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　监事会同意以2022年3月16日为首次授予日，向215名激励对象授予2,007.08万股A股限制性股票，授予价格为人民币3.53元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》

　　本次公司使用募集资金向募投项目主体上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）、上海外服信息技术有限公司（以下简称外服信息）和上海外服云信息技术有限公司（以下简称外服云）提供借款，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。相关议案履行了必要的审议和决策程序。

　　同意公司使用募集资金向以上募投项目主体提供总额不超过人民币8,450万元借款用于实施募投项目。其中，上海外服不超过人民币6,000万元、外服信息不超过人民币1,100万元、外服云不超过人民币1,350万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）。

　　公司本次会计政策的变更符合财政部相关文件的要求和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司监事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：600662   证券简称：外服控股    公告编号：临2022-019

　　上海外服控股集团股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2022年3月16日

　　●限制性股票首次授予数量：2,007.08万股

　　●限制性股票首次授予价格：3.53元/股

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月27日，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈公司A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于制定〈公司A股限制性股票激励计划实施管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称激励计划或《激励计划（草案）》）及相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年1月27日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》。

　　3、2022年3月2日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海外服控股集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕52号），原则同意公司实施本激励计划。

　　4、2022年1月28日至2022年2月7日期间，激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　5、2022年3月8日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　6、2022年3月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈公司A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于制定〈公司A股限制性股票激励计划实施管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年3月17日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》《关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2022年3月16日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了关于向激励对象首次授予限制性股票的核查意见。

　　（二）董事会关于符合首次授予条件的说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

　　1、 公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、 公司具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、 激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

　　（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　（8）中国证监会认定的其他情形。

　　4、限制性股票授予时的业绩条件：

　　（1）公司层面业绩条件：

　　公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2020年公司每股收益不低于0.210元/股；2020年公司营业收入较2018年增长率不低于30%，且不低于国际领先企业对标组50分位或同行业平均值；2020年公司新兴业务收入绝对值不低于70亿元。

　　（2）个人层面业绩条件：

　　激励计划公告前一会计年度根据公司绩效考核相关办法，激励对象绩效评价得分达到60及以上。

　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划的首次授予条件已经满足。

　　（三） 首次授予的具体情况

　　1、授予日：2022年3月16日

　　2、授予数量：2,007.08万股

　　3、授予人数：215人

　　4、授予价格：3.53元/股

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司定向增发的A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。

　　（2）本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　（3）本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、 激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：根据实际签署购买意向人数及拟激励股数测算。

　　二、 独立董事意见

　　1、经公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2022年3月16日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

　　2、公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司授予限制性股票的激励对象资格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和《公司章程》有关资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平。

　　6、公司董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。

　　综上，独立董事一致同意公司以2022年3月16日为首次授予日，向215名激励对象授予2,007.08万股限制性股票，授予价格为人民币3.53元/股。

　　三、监事会意见

　　本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　综上所述，监事会同意本激励计划以 2022 年3月16日为首次授予日，以人民币3.53元/股的授予价格向215名激励对象授予限制性股票2,007.08万股。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

　　五、权益授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以首次授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。

　　经测算，首次授予的A股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据本激励计划解除限售业绩条件，上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。

　　上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　七、 备查文件

　　1、 第十一届董事会第六次会议决议公告；

　　2、 第十一届监事会第五次会议决议公告；

　　3、 独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、 监事会关于向激励对象首次授予限制性股票的核查意见；

　　5、 公司Ａ股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

　　6、 北京市金杜律师事务所上海分所关于上海外服控股集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：600662    证券简称：外服控股    公告编号：临2022-020

　　上海外服控股集团股份有限公司关于

　　使用募集资金向实施主体提供借款

　　以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于2022年3月16日分别召开了第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司采取无息借款的方式分别向募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）、上海外服信息技术有限公司（以下简称外服信息）和上海外服云信息技术有限公司（以下简称外服云）提供总额不超过人民币8,450万元（含）的募投项目专项实施资金，借款期限为自实际借款之日起3年。具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕1860号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格为3.04元，募集资金总额为960,666,317.28元，扣除发行费用28,929,251.15元（不含税）后，募集资金净额为931,737,066.13元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月29日出具天职业字[2021]40146号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、开户银行签订了募集资金三方监管协议。上述募集资金全部存放于募集资金专户。

　　募集资金净额扣除发行费用可抵扣进项税1,703,773.60元，实际可投入募投项目的资金为930,033,292.53元。根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和实际可投入募投项目的资金情况，本次募集配套资金具体用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次借款情况概述

　　根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金投资项目“数字外服”转型升级项目的实施主体为上海外服、外服信息和外服云。为满足募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司将采取无息借款的方式分别向上海外服、外服信息和外服云提供总额不超过人民币8,450万元（含）的募投项目专项实施资金。其中，向上海外服使用募集资金提供借款不超过人民币6000万元（含），向外服信息使用募集资金提供借款不超过人民币1,100万元（含），向外服云使用募集资金提供借款不超过人民币1,350万元（含）。借款期限均为自实际借款之日起3年。到期后，如双方均无异议，该借款可自动续期。该借款可滚动使用，也可提前偿还。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　三、借款对象基本情况

　　（一）上海外服

　　1、基本信息

　　■

　　2、上海外服主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-9月财务数据未经审计。

　　（二）外服信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、外服信息主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-9月财务数据未经审计。

　　（三）外服云

　　1、基本信息

　　■

　　2、外服云主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-9月财务数据未经审计。

　　四、本次借款对公司的影响

　　本次公司使用募集资金向上海外服、外服信息和外服云提供借款，是基于募投项目的进度需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律、法规的规定，符合公司及全体股东利益。上海外服、外服信息和外服云为公司的各级控股子公司，公司对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控，借款形成坏账的可能性极小。本次借款严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、提供借款后的募集资金管理

　　本次借款将存放于各实施主体在恒丰银行股份有限公司上海外滩支行开立的募集资金专户。其中，上海外服和外服云已签订《募集资金四方监管协议》。公司正在与外服信息、银行、独立财务顾问签订《募集资金四方监管协议》，将在协议签署完成后存放募集资金，以保障募集资金的安全使用。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2022年3月16日分别召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次公司使用募集资金向募投项目主体上海外服、外服信息和外服云提供借款用于实施募投项目，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有助于满足募投项目的资金需要、提高募集资金的使用效率、保障募投项目的顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意公司使用募集资金向上海外服借款不超过人民币6,000万元、向外服信息借款不超过人民币1,100万元、向外服云借款不超过人民币1,350万元用于实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　本次公司使用募集资金向募投项目主体上海外服、外服信息和外服云提供借款，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。相关议案履行了必要的审议和决策程序。

　　监事会同意公司使用募集资金向以上募投项目主体提供总额不超过人民币8,450万元借款用于实施募投项目。其中，上海外服不超过人民币6,000万元、外服信息不超过人民币1,100万元、外服云不超过人民币1,350万元。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，公司本次使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定；相关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　独立财务顾问对公司本次使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）第十一届董事会第六次会议决议；

　　（二）第十一届监事会第五次会议决议；

　　（三）独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　（四）国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：600662   证券简称：外服控股    公告编号：临2022-015

　　上海外服控股集团股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年1月27日，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。2022年1月28日至2022年2月7日，公司对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对A股限制性股票激励计划（以下简称激励计划）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了登记，对内幕信息知情人及本次激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及参与首次授予的215名激励对象。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司上海分公司）就核查对象在激励计划首次公开披露前6个月（2021年7月27日-2022年1月27日，以下简称自查期间）买卖公司股票情况进行了查询确认，取得了中登公司上海分公司出具的书面查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。激励对象中，除下列核查对象外，其他核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

　　■

　　三、关于激励计划内幕信息保密情况

　　公司在策划激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将激励计划的商议筹划、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司披露激励计划前，未发现存在信息泄露的情形。

　　四、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票是否涉及内幕交易的核查

　　经公司核查，上述63名核查对象在自查期间买卖公司股票系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次激励计划的具体方案要素等相关信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　综上所述，在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：600662   证券简称：外服控股     公告编号：2022-016

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年3月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市虹口区曲阳路1000号3楼虹桥厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长李栋先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席3人，董事高亚平先生、韩雪女士，职工董事归潇蕾女士，独立董事谢荣先生、盛雷鸣先生、朱伟先生因疫情请假；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席陈伟权先生、监事顾朝晖先生因疫情请假；

　　3、 董事会秘书出席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于制定《公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于制定《公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会所有议案均为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持表决权2/3以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分所

　　律师：范馨中、欧阳珍妮

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　2022年3月17日

　　证券代码：600662   证券简称：外服控股    公告编号：临2022-017

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　第十一届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第六次会议于2022年3月16日以通讯表决的方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，经核查，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年3月16日为首次授予日，向215名激励对象授予2,007.08万股A股限制性股票，授予价格为人民币3.53元/股。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联事项，关联董事高亚平、支峰、归潇蕾回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　2、审议通过《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》

　　为保障公司募投项目的顺利实施，公司董事会同意采取无息借款的方式分别向募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）、上海外服信息技术有限公司（以下简称外服信息）和上海外服云信息技术有限公司（以下简称外服云）提供总额不超过人民币8,450万元（含）的募投项目专项实施资金。其中，上海外服不超过人民币6,000万元（含）、外服信息不超过人民币1,100万元（含）、外服云不超过人民币1,350万元（含）。借款期限为自实际借款之日起3年。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了明确的核查意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的公告》。

　　3、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　4、审议通过《关于重新制定公司若干制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意重新制定若干制度。

　　表决情况如下：

　　4.01《信息披露事务管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4.02《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4.03《关联交易管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4.04《外部信息使用人管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4.05《董事会审计委员会年报工作制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4.06《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4.07《董事会秘书工作制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4.08《内部控制制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4.09《投资管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》全文详见上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：600662   证券简称：外服控股    公告编号：临2022-021

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于2022年3月16日分别召开了第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意对公司会计政策进行变更，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称准则解释15号）。公司自2021年12月31日起执行准则解释15号。本次会计政策变更事项已经公司第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　1、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行准则解释 15 号。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　准则解释15号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。公司执行准则解释15号对可比期间财务报表无重大影响。

　　四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　独立董事认为，公司根据财政部最新发布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为，公司本次会计政策的变更符合财政部相关文件的要求和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第六次会议决议；

　　2、第十一届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司董事会

　　2022年3月17日