证券代码：002605   证券简称：姚记科技   公告编号：2022-008

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2022年3月11日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年3月16日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、逐项审议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　结合公司投资计划与实际需求，公司对本次公开发行可转换公司债券方案中的发行规模及募集资金用途等部分内容进行相应调整。

　　1、审议并通过了《发行规模》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　调整前：本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币82,312.73万元（含82,312.73万元），本次可转债发行数量共计发行不超过823.1273万张。

　　调整后：本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币58,312.73万元（含58,312.73万元），本次可转债发行数量共计发行不超过583.1273万张。

　　2、审议并通过了《本次募集资金用途》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　调整前：本次发行可转债的募集资金总额不超过82,312.73万元（含82,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　调整后：本次发行可转债的募集资金总额不超过58,312.73万元（含58,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。该议案需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于调整公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》。

　　二、审议通过了《关于〈上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　三、审议通过了《关于〈上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次调整后的公开发行可转债方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了拟采取的措施。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　五、审议通过了《关于全资孙公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全资孙公司上海姚记优品实业有限公司（以下简称“姚记优品”）为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“浦发银行”）申请不超过人民币500万元的综合授信额度，授信期限一年。公司为支持孙公司的经营发展，拟为本次姚记优品向浦发银行申请的综合授信额度提供担保，保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于全资孙公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第三十次会议决议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年3月16日

　　证券代码：002605   证券简称：姚记科技   公告编号：2022-009

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2022年3月16日召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次调整后的可转债发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过58,312.73万元（含58,312.73万元）。

　　（一）假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化。

　　2、假设公司2022年5月末完成本次公开发行可转债（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），且2022年11月开始转股，于2022年11月末分别假设两种情形：全部转股和全部未转股。

　　3、根据本次发行方案，本次公开发行可转债募集资金总额不超过58,312.73万元（含本数），假设按照上限发行58,312.73万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为18.00元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、根据公司披露的2021年度业绩预告，预计2021年度归属于母公司股东净利润为53,972万元到60,443万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为49,472万元到54,943万元。假设按2021年度业绩预告区间平均值测算，公司2021年度归属于母公司股东净利润为57,207.50万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为52,207.50万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为在2021年基础上按照增长10%、持平、下降10%等三种情形，该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本404,489,687股为基础，仅考虑本次发行完成的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、现有股权激励计划对稀释每股收益的影响等其他因素导致股本发生的变化。

　　7、假设公司2021年度、2022年度现金分红与2020年度保持一致，即每年派发现金红利200,428,495.00元（含税），不以公积金转增股本，假设每年分红时间均为6月30日。该假设中的2021年度、2022年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　8、假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润－2021年现金分红金额；

　　假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－2022年现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注1：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；

　　注2：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将投资于“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”。通过上述项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司的管理团队拥有丰富的专业知识与多年的行业经验，结构稳定。公司不断完善长效激励机制，吸引和留住核心人才，为公司持续发展奠定扎实的基础。同时，公司不断完善内部培训体系，实现行业及公司内部知识、资源的共享，既全面强化了公司业务团队对行业信息的敏感度和专业度，也助力公司职能部门赋能业务团队，保障业务合规、经营规范和生产效率。

　　公司注重人才队伍建设，建立了一套涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的、完善的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。

　　优秀的管理团队及人才队伍为项目实施奠定了人员基础。

　　（二）技术储备

　　公司拥有良好的技术储备，扑克牌业务具有领先的技术水平，使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革，为项目实施奠定了技术基础。

　　（三）市场储备

　　自成立以来，公司凭借着优质的产品与服务，赢得了大批优质客户。公司长期以来积累的优质客户具有信誉良好、需求稳定的特点，并且有较强的抗风险能力。通过长期的合作，公司已经获得了这些优质客户的认可，并逐步建立了长期稳定的合作关系。公司产品“姚记”扑克牌品质卓越、图案精美，在国内外市场享有良好声誉，先后荣获“上海名牌产品”、“中国轻工质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号，为项目实施奠定了市场基础。

　　六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）提高公司盈利能力和水平

　　本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入和盈利能力及水平。

　　（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司已制定《上海姚记科技股份有限公司关于未来三年（2021-2023）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年3月16日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技   公告编号：2022-010

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于调整公开发行可转换公司债券

　　方案及系列文件修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度公开发行可转换公司债券相关事项已经第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十八次会议和2021年第五次临时股东大会审议通过。

　　为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司于2022年3月16日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》之“发行规模”和“本次募集资金用途”、《关于〈上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》、《关于〈上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。

　　本次调整已经股东大会授权董事会办理，涉及相关议案无需提交股东大会审议。公司对本次公开发行可转换债券涉及的主要修订情况说明如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容

　　（1）《发行规模》

　　调整前：根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司自身情况，本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币82,312.73万元（含82,312.73万元），本次可转债发行数量共计发行不超过823.1273万张。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司自身情况，本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币58,312.73万元（含58,312.73万元），本次可转债发行数量共计发行不超过583.1273万张。具体发行规模由董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

　　（2）《本次募集资金用途》

　　调整前：本次发行可转债的募集资金总额不超过82,312.73万元（含82,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　调整后：本次发行可转债的募集资金总额不超过58,312.73万元（含58,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　公司于2021年12月24日召开的2021年第五次临时股东大会已授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整：发行规模、债券利率、初始转股价格、转股价格调整、赎回价格、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、债券利率，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。根据股东大会授权内容，上述方案调整事项无需提交公司股东大会审议，本次调整后的方案由公司董事会审议通过即可。

　　除以上调整内容，公司本次公开发行可转换公司债券方案其他内容不变。

　　二、《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的修订内容

　　■

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　三、《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的修订内容

　　因本次募集资金总额变更为58,312.73万元，募集资金拟全部投向年产6亿副扑克牌生产基地建设项目，所以将《可行性分析报告》进行修订，修订内容如下：

　　■

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施修订的具体内容

　　■

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年3月16日

　　证券代码：002605   证券简称：姚记科技  公告编号：2022-011

　　上海姚记科技股份有限公司第五届

　　监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十九次会议于2022年3月11日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年3月16日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

　　一、逐项审议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、审议并通过了《发行规模》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　调整前：本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币82,312.73万元（含82,312.73万元），本次可转债发行数量共计发行不超过823.1273万张。

　　调整后：本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币58,312.73万元（含58,312.73万元），本次可转债发行数量共计发行不超过583.1273万张。

　　2、审议并通过了《本次募集资金用途》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　调整前：本次发行可转债的募集资金总额不超过82,312.73万元（含82,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　调整后：本次发行可转债的募集资金总额不超过58,312.73万元（含58,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　监事会经审核认为：公司本次调整公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况综合考虑同意调整公开发行可转换公司债券方案。

　　根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于调整公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》。

　　二、审议通过了《关于〈上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经审核，认为：为推进本次公开发行可转债，公司编制的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》内容真实准确，预案（修订稿）履行了法律法规要求的审议程序。

　　根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　三、审议通过了《关于〈上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经审核，认为：调整发行方案后，公司本次公开发行可转债的募集资金投向扑克牌产能提升领域，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，将进一步扩大公司业务规模，增强公司核心竞争力，符合公司长期发展需求及股东利益。公司可行性分析报告（修订稿）履行了法律法规要求的审议程序。

　　根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经审核，认为：公司就本次调整后的发行方案摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，符合相关法律法规的规定，以及维护了广大投资者的利益。

　　根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　五、审议通过了《关于全资孙公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经审核，认为：公司本次担保的相关事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资孙公司，担保事项是为满足全资孙公司正常经营的需要，有利于孙公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于全资孙公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十九次会议决议；

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2022年3月16日

　　证券代码：002605      证券简称：姚记科技   公告编号：2022-012

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于全资孙公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2022年3月16日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资孙公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、担保概述

　　公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）的全资子公司上海姚记优品实业有限公司（以下简称“姚记优品”）为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“浦发银行”）申请不超过人民币500万元的综合授信额度，授信期限一年。公司为支持孙公司的经营发展，拟为本次姚记优品向浦发银行申请的综合授信额度提供担保，保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。具体内容如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保方名称：上海姚记优品实业有限公司

　　2、成立日期：2020-04-16

　　3、注册地点：上海市嘉定区安亭镇嘉松北路6988号1幢1层108室

　　4、法定代表人：邱锦波

　　5、注册资本：500万元人民币

　　6、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用杂品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；可穿戴智能设备销售；物联网设备销售；集成电路销售；五金产品批发；橡胶制品销售；家用电器销售；电子元器件批发；智能家庭消费设备销售；仪器仪表销售；软件开发；企业管理咨询；居民日常生活服务；园林绿化工程；家用纺织制成品制造（仅限裁剪、全自动缝纫、后道整理、检验、成品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、股权结构：公司全资子公司启东姚记持100%股权。

　　8、主要财务指标（2021年1-9月未经审计）：

　　■

　　9、资信情况：姚记优品不是失信执行人，履约信用良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司

　　被担保方（债务人）名称：上海姚记优品实业有限公司

　　债权人名称：上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　3、保证期间：本次授信额度期限一年。保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　4、保证金额：最高不超过等值人民币伍佰万元整为限。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司本次为全资孙公司提供担保，是为了支持孙公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于加快孙公司的发展进程，保障孙公司日常业务的顺利开展。担保对象信用状况良好，具有一定偿债能力，且经营情况未发生重大变化，持续保持着良好发展态势，故本次为全资孙公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。本次对全资孙公司担保未提供反担保。

　　五、监事会意见

　　公司本次担保的相关事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资孙公司，担保事项是为满足全资孙公司正常经营的需要，有利于孙公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币7.2亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的34.95%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为3.06亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的18.53%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议

　　2、公司第五届监事会第二十九次会议决议

　　3、《最高额保证合同》

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年3月16日