证券代码：600259 证券简称：广晟有色 公告编号：临2022-012
广晟有色金属股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●股权激励方式：限制性股票。
●股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
●本计划拟向激励对象授予不超过336万股限制性股票，占公司股本总额33,643.591万股的1%。其中，首次授予不超过276万股，占授予总量的82.14%，约占公司股本总额的0.82%；预留60万股，占授予总量的17.86%，约占公司股本总额的0.18%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
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（二）公司2018年-2020年业绩情况：
单位：元币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
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二、激励计划实施的目的
（一）公司制定本计划的目的
1、进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
2、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
3、充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；
4、深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
（二）公司制定本计划的原则
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
三、激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
四、激励计划拟授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过336万股限制性股票，占公司股本总额33,643.591万股的1%。其中，首次授予不超过276万股，占授予总量的82.14%，约占公司股本总额的0.82%；预留60万股，占授予总量的17.86%，约占公司股本总额的0.18%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，以下简称《有关问题的通知》）《关于转发〈关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知〉的通知》（粤国资函〔2019〕968号，以下简称“《工作有关事项的通知》”）《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号，以下简称“《工作指引》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过80人，具体包括：
1、董事（不含外部董事）、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予时与公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；
3、在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票首次授予价格为每股23.13元，即满足授予条件后，激励对象可以每股23.13元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高值：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司标的股票交易均价的50%。
（三）预留授予部分限制性股票授予价格
预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
七、激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。
（二）激励计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期），公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
（三）激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
（四）激励计划的解除限售期
首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（五）激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象授予限制性股票：
1、本公司未发生如下任何一种情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、行政法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任何一种情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会、国资委认定的其他情形。
（二）解除限售条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件为：
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注：1、在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
2、每股收益=剔除资产处置损益后的归属于上市公司股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以本激励计划草案公告时公司股本总数为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）同行业及对标企业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“采矿业”门类下的“有色金属矿采选业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部A股上市公司的平均业绩。同时公司选取该行业分类中与公司规模及具有可比性的12家A股上市公司，加入主营业务较为相似的2家稀土资源类的公司，共14家A股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：
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在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
4、激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
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在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、激励计划的实施程序
（一）激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
5、本激励计划经国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，不得进行授予。
6、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
7、公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
7、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中登公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
8、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
5、在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、行政法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
2、激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
4、激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
5、激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
6、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
（三）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象股限制性股票，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日为2022年5月中旬，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。。
十五、上网公告附件
1、广晟有色金属股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
2、广晟有色金属股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法
3、关于广晟有色金属股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
4、关于广晟第一期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
5、监事会关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见
6、广晟有色金属股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
2022年3月16日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-013
广晟有色金属股份有限公司第八届董事会2022年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第三次会议于2022年3月14日上午9:30，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2022年3月9日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长张喜刚先生召集并主持。会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。关联董事张喜刚、喻鸿、刘子龙回避表决。（详见公司公告“临2022-012”）
为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队及核心骨干积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于转发〈关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知〉的通知》（粤国资函〔2019〕968号）《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）等有关法律、法规和规范性文件，拟定了《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需经广东省国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。关联董事张喜刚、喻鸿、刘子龙回避表决。
为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需经广东省国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事张喜刚、喻鸿、刘子龙回避表决。
为了保障公司第一期限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项，具体如下：
1、提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权负责具体实施本计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票授予/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等事宜；
（5）授权董事会对激励对象获授的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》。
为进一步优化财务流程，规范管理，防范财务风险，公司制定了《负债管理制度》、《账销案存资产管理工作规则》、《资产减值准备财务核销管理办法》3项财务管理制度，并同时对了《担保管理办法》、《对外捐赠管理制度》2项财务管理制度进行了修订。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于公司2022年担保计划的议案》。（详见公司公告“临2022-015”）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于预计公司2022年融资额度的议案》。
根据公司目前的生产经营情况，预计2022年公司总部及所属企业需向金融机构申请合计不超过人民币35.75亿元融资额度，该额度可在公司总部及所属企业之间调剂使用。公司总部及所属企业可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款手续。期限为自董事会审议通过之日起一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》。（详见公司公告“临2022-016”）
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见公司公告“临2022-017”）
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二二年三月十六日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-014
广晟有色金属股份有限公司
第八届监事会2022年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2022年第一次会议于2022年3月14日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2022年3月9日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名。会议由监事会主席罗华伟先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
一、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于转发〈关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知〉的通知》（粤国资函〔2019〕968号）《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）等相关法律、法规和规范性文件规定。公司本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司激励约束机制，充分调动公司核心员工积极性和创造性，提升公司凝聚力，推动公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需经广东省国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。
二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
经审核，监事会认为：《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保公司限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需经广东省国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。
三、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于核查〈公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
监事会对公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。
四、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于公司2022年担保计划的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于预计公司2022年融资额度的议案》。
根据公司目前的生产经营情况，预计2022年公司总部及所属企业需向金融机构申请合计不超过人民币35.75亿元融资额度，该额度可在公司总部及所属企业之间调剂使用。公司总部及所属企业可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款手续。期限为自董事会审议通过之日起一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》。
监事会认为：本次公司使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款、向子公司富远公司借款，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司本次向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
七、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司监事会认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有利于提高资金的使用效益，降低公司运营成本，符合全体股东利益。公司监事一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过100,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司监事会
二○二二年三月十六日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-015
广晟有色金属股份有限公司
关于2022年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：广东富远稀土新材料股份有限公司（简称“富远公司”）；德庆兴邦稀土新材料有限公司（简称“兴邦公司”）；广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（简称“储备公司”）；广东广晟有色金属进出口有限公司（简称“进出口公司”）；广晟有色（香港）贸易公司（以下简称“香港贸易公司”）；深圳市福义乐磁性材料有限公司（简称“福义乐公司”）。
● 本次担保金额及实际为其担保余额：
拟为富远公司的金融机构贷款提供最高额不超过7,500万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2021年12月31日，公司为其提供担保余额为2,000万元（未经审计）。
拟为兴邦公司的金融机构贷款提供最高额不超过16,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，截至2021年12月31日，公司为其提供担保余额为8,534.09万元（未经审计）。
各股东拟为储备公司的金融机构贷款按股比同比例提供最高额不超过10,000万元的担保，其中公司拟为储备公司的金融机构贷款按股比提供最高额不超过7,100万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2021年12月31日，公司为其提供担保余额为0万元（未经审计）。
拟为进出口公司的金融机构贷款提供最高额不超过75,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2021年12月31日，公司为其提供担保余额为62,691.01万元（未经审计）。
拟为香港贸易公司的金融机构贷款提供最高额不超过5,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2021年12月31日，公司为其提供担保余额为0万元（未经审计）。
各股东拟为福义乐公司的金融机构贷款按股比同比例提供最高额不超过15,000万元的担保，其中公司拟为福义乐公司的金融机构贷款按股比提供最高额不超过7,650万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2021年12月31日，公司为其提供担保余额为0万元（未经审计）。
● 截止2021年12月31日，公司为上述企业实际担保余额： 73,225.1万元（未经审计）。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
广晟有色金属股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）于2022年3月14日召开了第八届董事会2022年第三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度担保计划的议案》。具体是：
2022年，根据《担保法》公司拟采用连带责任保证担保的方式，为富远公司的金融机构贷款提供不超过7,500万元的担保；为兴邦公司的金融机构贷款提供不超过16,000万元的担保；为进出口公司的金融机构贷款提供不超过75,000万元的担保；为香港贸易公司的金融机构贷款提供不超过5,000万元的担保；为储备公司的金融机构贷款提供不超过7,100万元的担保；为福义乐公司的金融机构贷款提供不超过7,650万元的担保。在上述担保额度内，公司董事会授权董事长签署相关法律文件，公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度，授权期限为自董事会审议通过之日起一年。
二、被担保人的基本情况
1、被担保人一：富远公司
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：广东平远县大柘镇程西村
法定代表人：丁学文
注册资本：17500万元
成立日期：2002年12月17日
经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按［2003］粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）。
截至2020年12月31日，富远公司总资产7.69亿元，总负债4.16亿元，净资产3.53亿元，资产负债率54.09%。2020年实现营业收入5.55亿元，净利润1,860万元。
2、被担保人二：兴邦公司
类型：其他有限责任公司
住所：德庆县工业创业园
法定代表人：李华畅
注册资本：8000万元
成立日期：2002年12月16日
经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品。（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品）。
截至2020年12月31日，兴邦公司总资产4.25亿元，总负债2.61亿元，净资产1.64亿元，资产负债率61.41%。2020年实现营业收入6.11亿元，净利润1,758万元。
3、被担保人三：储备公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：田朝安
注册资本：5000万元
成立日期：2013年06月26日
经营范围：一般经营项目是：开展稀土矿产品、稀土氧化物的储备及贸易；稀有金属、有色金属贸易；手机、有线或无线通信终端及配件、电子产品的批发、零售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济贸易信息咨询（不含限制项目）。
截至2020年12月31日，储备公司总资产0.80亿元，总负债0.59亿元，净资产0.21亿元，资产负债率73.75%。2020年实现营业收入3.12亿元，净利润-763万元。
4、被担保人四：进出口公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼
法定代表人：田朝安
注册资本：10001.5万元
成立日期：1985年2月5日
经营范围：货物进出口、技术进出口；经营转口贸易（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售：金属、金属矿、非金属矿及其制品，化工材料及产品（不含危险化学品），煤炭及其制品，石油制品，建筑材料，机械设备，黄金、白银，贵金属；自有物业租赁；融资租赁；仓储物流及相关装卸运输服务，供应链管理及相关配套服务；商业保理。
截至2020年12月31日，进出口公司总资产8.69亿元，总负债6.03亿元，净资产2.66亿元，资产负债率69.39%。2020年实现营业收入81.31亿元，净利润1,046万元。
5、被担保人五：香港贸易公司
类型：其他有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：香港九龍牛頭角鴻圖道31號13樓1302室（Room1302,13/F,BillionTradeCentre,31HungToRoad,NgauTauKok,Kowloon,HongKong.）
法定代表人：无法定代表人
注册资本：HK$30,000元
成立日期：2015年4月13日
经营范围：有色金属、稀土、稀有金属、化工、建材等产品的贸易。
截至2020年12月31日，香港贸易公司总资产0.86亿元，总负债0.85亿元，净资产0.0092亿元，资产负债率98.96%；2020年实现营业收入5.0045亿元，净利润-0.00022万元。
6、被担保人六：福义乐公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科兴路11号深南花园519
法定代表人：卢其云
注册资本：2,787.0731万人民币
成立日期：1997年09月10日
经营范围：一般经营项目是：磁性材料、电子元器件的销售、技术咨询和技术维护；稀土氧化物、稀土金属合金销售；经营进出口业务；有色金属及矿产品、钢材、废钢材、金属材料销售。许可经营项目是：普通货运。
截至2020年12月31日，福义乐公司总资产3.09亿元，总负债2.85亿元，净资产0.24亿元，资产负债率91.97%；2020年实现营业收入4.21亿元，净利润0.029亿元。
三、担保协议的签署
本公司拟发生的为控股及全资子公司提供的担保，将在公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。
四、董事会意见
公司董事会认为：富远公司、兴邦公司、储备公司、进出口公司、香港贸易公司、福义乐公司为公司全资、控股子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力。为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时本公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益。董事会同意公司为其提供担保。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次担保的意见：为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际需要，公司拟为全资及控股子公司的金融机构贷款提供保证担保事项，均属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证全资及控股子公司不断发展的资金需求。公司拟担保的全资及控股子公司目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：该担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司为子公司提供最高额86,900万元人民币担保（不含本次担保），子公司实际使用担保金额66,435.92万元，实际使用担保金额占2020年度经审计净资产的38.56%，无逾期担保。
七、备查文件目录
1、广晟有色第八届董事会2022年第三次会议决议；
2、广晟有色第八届监事会2022年第一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、富远公司、兴邦公司、储备公司、进出口公司、香港贸易公司、福义乐公司最近一期经审计的财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二二年三月十六日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-016
广晟有色金属股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日分别召开了第八届董事会2022年第三次会议及第八届监事会2022年第一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司广东晟源永磁材料有限责任公司（以下简称“晟源公司”）增资及借款实施募投项目、向子公司广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）借款实施募投项目。
●本次增资及借款不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资及借款事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3931号文核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最终发行对象为15名，发行价格为40.31元/股，发行股数为34,633,619股，募集资金总额为1,396,081,181.89元，扣除相关不含税发行费用人民币9,837,724.92元，募集资金净额为人民币1,386,243,456.97元。募集资金到位情况由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月25日出具的《广晟有色金属股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00020号）验证确认。
二、募集资金投资情况
根据《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金的使用计划如下：
单位：万元
■
三、使用募集资金向子公司增资及借款以实施募投项目的情况
（一）使用募集资金向广东晟源永磁材料有限责任公司增资及借款以实施募投项目
“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”的实施主体为公司全资子公司晟源公司。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，拟使用募集资金20,000万元向晟源公司增资，增资完成后，晟源公司的注册资本由10,000万元变更为30,000万元，公司仍持有其100%股权。同时，拟向晟源公司提供30,000万元借款。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起二年。
晟源公司的基本情况如下：
（1）基本信息
■
（2）主要财务情况
■
注：晟源公司成立于2021年4月13日，2020年无财务数据；2021年三季度数据未经审计。
（二）使用募集资金向广东富远稀土新材料股份有限公司借款以实施募投项目
“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”的实施主体为公司子公司富远公司。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的实施进度，拟使用部分闲置募集资金19,596万元向富远公司借款，前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起二年。
富远公司的基本情况如下：
（1）基本信息
■
（2）主要财务情况
■
注：2020年度数据已经审计，2021年三季度数据未经审计。
四、本次使用募集资金向子公司增资及借款对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款、向子公司富远公司借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次使用募集资金向子公司增资及借款后的募集资金管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，在本次增资及借款到位前，晟源公司、富远公司已分别开设相应的募集资金专项账户，并将与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。晟源公司、富远公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关要求使用募集资金。
六、本次使用募集资金向子公司增资及借款的审议程序及相关意见
1.董事会的审议情况
2022年3月14日，公司召开第八届董事会2022年第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款实施募投项目、向子公司富远公司借款实施募投项目。
2.监事会的审议情况
2022年3月14日，公司召开了第八届监事会2022年第一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》，监事会认为：本次公司使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款、向子公司富远公司借款，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司本次向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
3.独立董事意见
公司本次使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款、向子公司富远公司借款，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
因此，独立董事一致同意本次使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目。
4.保荐机构意见
公司本次使用募集资金向子公司增资及借款的事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。安信证券对公司本次使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目事项无异议。
七、备查文件
1、第八届董事会2022年第三次会议决议；
2、第八届监事会2022年第一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、安信证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的核查意见。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二二年三月十六日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-017
广晟有色金属股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日分别召开了第八届董事会2022年第三次会议及第八届监事会2022年第一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3931号文核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最终发行对象为15名，发行价格为40.31元/股，发行股数为34,633,619股，募集资金总额为1,396,081,181.89元，扣除相关不含税发行费用人民币9,837,724.92元，募集资金净额为人民币1,386,243,456.97元。募集资金到位情况由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月25日出具的《广晟有色金属股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00020号）验证确认。
二、募集资金使用情况
根据《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金的使用计划如下：
单位：万元
■
三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据目前公司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划，预计公司在未来12个月将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，结合公司经营需求和财务状况，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟使用不超过100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，到期将及时归还至募集资金专户。
四、使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的说明和承诺
为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，不进行财务性投资及类金融投资。当募集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需求，及时归还募集资金补流资金。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、履行的审议程序和相关意见
1.董事会审议情况
2022年3月14日，公司召开第八届董事会2022年第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过100,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2.监事会审议情况
2022年3月14日，公司召开第八届监事会2022年第一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有利于提高资金的使用效益，降低公司运营成本，符合全体股东利益。公司监事一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过100,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3.独立董事意见
经核查，独立董事一致认为本次使用不超过100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，独立董事一致同意公司使用不超过100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，到期前需归还至募集资金专户。4.保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。安信证券同意广晟有色使用不超过100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件
1、第八届董事会2022年第三次会议决议；
2、第八届监事会2022年第一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、安信证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二二年三月十六日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-018
广晟有色金属股份有限公司2021年度
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●发行股票数量和价格：
股票类型：人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元
发行数量：34,633,619股
发行价格：人民币40.31元/股
募集资金总额：人民币1,396,081,181.89元
募集资金净额：人民币1,386,243,456.97元
●预计上市时间：
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于2022年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次非公开发行股票完成后，公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他14名认购对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。
●资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
●本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为301,802,291股，广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“广东稀土集团”）直接持有公司129,372,517股股份，占公司总股本的42.87%，系公司控股股东。广晟集团直接持有广东稀土集团100.00%股份，系公司间接控股股东。公司实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）。
本次发行完成后，公司总股本为336,435,910股，广东稀土集团仍直接持有公司129,372,517股股份，持股比例减少4.41%，占公司总股本的38.45%，仍为公司控股股东。广晟集团直接持有广东稀土集团100.00%股份，并通过本次发行认购直接持有公司6,946,167股股份，直接持股比例为2.06%，仍为公司间接控股股东。公司实际控制人仍为广东省国资委。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的程序
1、公司本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
（1）2021年4月29日，公司召开第八届董事会2021年第四次会议，审议通过了《关于公司符合非开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，关联董事对其中的关联议案均回避表决。
（2）2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，关联股东对其中的关联议案均回避表决。
（3）2021年8月18日，发行人召开第八届董事会2021年第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，关联董事对其中的关联议案均回避表决。
2、本次发行监管部门核准过程
（1）2021年11月29日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
（2）2021年12月16日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3931号），核准发行人非公开发行不超过90,540,687股新股，核准日期为2021年12月14日，有效期12个月。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）34,633,619股，均为现金认购。
3、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年2月16日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2022年1月12日至2022年2月15日）公司股票交易均价的80%，即35.83元/股，本次发行底价为35.83元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
北京市康达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为40.31元/股，与发行底价的比率为112.50%。
4、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额1,396,081,181.89元，扣除发行费用9,837,724.92元（不含税）后，募集资金净额为1,386,243,456.97元。
5、限售期
公司间接控股股东广晟集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。
6、保荐机构、主承销商
保荐机构（主承销商）为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况
2022年2月24日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的认购资金总额审验报告》（中喜验资2022Y00019号）。经审验，截至2022年2月24日12:00止，参与本次发行的投资者已在安信证券指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币1,396,081,181.89元。
2022年2月24日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2022年2月25日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广晟有色金属股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00020号），经审验，截至2022年2月24日止，发行人本次非公开发行股票总数量为34,633,619股，发行价格为40.31元/股，募集资金总额为人民币1,396,081,181.89元，扣除本次发行费用人民币9,837,724.92元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,386,243,456.97元，其中：新增注册资本人民币34,633,619.00元，新增资本公积人民币1,351,609,837.97元。
2、股份登记情况
2022年3月14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及已向中国证监会报备的发行方案的相关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，除广晟集团为发行人间接控股股东外，以竞价方式确定的其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，也不存在与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
广晟集团认购资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除广晟集团以外的关联方资金用于本次认购的情形；本次发行以竞价方式确定的其他发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向最终发行对象提供财务资助或补偿的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。”
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：
“1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
2、本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备认购对象的相应主体资格；
4、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《认购合同》等相关文件的内容符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，该等文件合法、有效；
5、发行人尚需办理本次发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据认购时的获配情况，本次发行最终获配发行对象共计15名，发行价格为40.31元/股，本次发行股票数量为34,633,619股，募集资金总额为1,396,081,181.89元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
■
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述投资者认购的本次非公开发行股票将于限售期满后的次一交易日起上市流通。
（二）发行对象基本情况
1、广东省广晟控股集团有限公司
■
2、财通基金管理有限公司
■
3、华夏基金管理有限公司
■
4、张建飞
■
5、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
■
6、长城证券股份有限公司
■
7、UBS AG
■
8、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
■
9、中国国际金融股份有限公司
■
10、德邦基金管理有限公司
■
11、广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司-南粤广晟定增私募股权投资基金
■
12、诺德基金管理有限公司
■
13、湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-瑞世云起私募股权投资基金
■
14、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品
■
15、周志聪
■
（三）发行对象与公司的关联关系
广晟集团为发行人间接控股股东，其参与认购本次发行构成与发行人的关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
其他参与本次非公开发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。
经核查，除广晟集团为发行人间接控股股东外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年交易情况及未来交易安排的说明
发行对象广晟集团为发行人间接控股股东，最近一年，公司与广晟集团及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年12月20日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记信息，本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司总股本为336,435,910股，广东稀土集团仍直接持有公司129,372,517股股份，占公司总股本的38.45%，仍为公司控股股东。广晟集团直接持有广东稀土集团100.00%股份，并通过本次发行认购直接持有公司6,946,167股股份，直接持股比例为2.06%，仍为公司间接控股股东。公司实际控制人仍为广东省国资委。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行34,633,619股，发行前后公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，生产产品主要为稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属等。本次募集资金将投向于公司主业，有利于增强公司主营业务的盈利能力，提升抗风险能力和持续创新能力，为未来进一步发展夯实基础。
（三）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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（二）发行人律师事务所
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（三）审计验资机构
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七、备查文件
1、广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况报告书；
2、安信证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
3、北京市康达律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；
4、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广晟有色金属股份有限公司验资报告》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二二年三月十六日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-019
广晟有色金属股份有限公司关于控股
股东权益被动稀释超过1%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动系广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票，公司总股本由301,802,291股增加至336,435,910股，导致公司控股股东广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“广东稀土集团”）及其一致行动人在持股数量不变的情况下，持股比例被动稀释，不触及要约收购。
●本次权益变动后，广东稀土集团及其一致行动人的持股比例由发行前42.87%减少至发行后的40.51%，持股比例变动超过1%。
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3931 号）核准，公司获准非公开发行不超过90,540,687股新股。公司已取得中国证券登记结算有限责任公司于2022年3月14日出具的《证券变更登记证明》。本次非公开发行完成后，公司总股本由301,802,291股增加至336,435,910股。
因本次非公开发行A股股票，公司控股股东广东稀土集团及其一致行动人广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）的持股比例变动超过1%，相关信息披露义务人基本信息及权益变动情况如下：
（一）广东省稀土产业集团有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼东面楼层
法定代表人：吴泽林
注册资本：100000.0000万人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：914400003040116148
成立日期：2014-05-26
经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。
（二）广东省广晟控股集团有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
法定代表人：刘卫东
注册资本：1000000.0000万人民币
公司类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：91440000719283849E
成立日期：1999-12-23
经营范围：资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管理及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;物业出租;稀土矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许可证经营)。
二、本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
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三、其他事项说明
1、本次权益变动系由公司非公开发行 A 股股票所致，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，对公司治理不会产生实质影响。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二二年三月十六日
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