中国证券报 - 美的集团股份有限公司<BR/>第四届董事会第六次会议决议公告

美的集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2022-008

　　美的集团股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年3月10日以通讯方式召开第四届董事会第六次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》（《关于回购部分社会公众股份方案的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊，公司独立董事发表的相关意见详见巨潮资讯网）；

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权管理层办理本次回购股份事宜的议案》。

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2022年3月11日

　　证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2022-009

　　美的集团股份有限公司关于回购

　　部分社会公众股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　一、回购方案基本情况

　　1、拟回购金额：不超过人民币50亿元，不低于人民币25亿元；

　　2、回购价格：不超过70元/股；

　　3、回购数量：在回购股份价格不超过70元/股的条件下，按回购金额上限50亿元测算，预计回购股份数量不低于71,428,571股，约占公司目前已发行总股本的1.02%；按回购金额下限25亿元测算，预计回购股份数量不低于35,714,285股，约占公司目前已发行总股本的0.51%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

　　4、回购用途：将用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；

　　5、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　二、风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份用于股权激励计划及/或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　3、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月10日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟继续以自有资金回购公司股份，并将持续用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　二、回购股份的方式和用途

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币70元/股的，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　四、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过50亿元且不低于25亿元。资金来源为公司自有资金。

　　五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购股份价格不超过70元/股的条件下，按回购金额上限50亿元测算，预计回购股份数量不低于71,428,571股，约占公司目前已发行总股本的1.02%；按回购金额下限25亿元测算，预计回购股份数量不低于35,714,285股，约占公司目前已发行总股本的0.51%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　六、回购股份的期限

　　本次回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　1、如果在上述期限内回购股份金额达到50亿元的上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、在回购股份金额达到25亿元下限的情况下，如根据市场情况及股权激励/员工持股计划的股份需要，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按照回购金额50亿元、回购价格70元/股的测算，股份回购数量为71,428,571股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　按照回购金额25亿元、回购价格70元/股的测算，股份回购数量为35,714,285股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年9月30日，公司总资产约为3,763亿元，货币资金约为559亿元，归属于上市公司股东的净资产约为1,185亿元，公司资产负债率65.91%。假设此次回购金额按照上限人民币50亿元，根据2021年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.33%、约占公司归属于上市公司股东净资产的4.22%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币50亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。

　　在公司董事会做出回购股份决议前6个月，公司控股股东一致行动人何享健先生于2021年11月23日完成增持计划，共计增持14,312,808股。

　　除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂未有增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　十、回购股份后依法转让或注销及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，就该等未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　十一、本次回购股份方案审议情况

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购股份事项已经公司于2022年3月10日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　十二、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据相关法律法规、规范性文件的规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；