证券代码：000798          证券简称：中水渔业    公告编号：2022-012

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司自上市以来的主营业务始终围绕远洋渔业来开展。近几年，公司调整战略布局，按照专业化的发展思路，聚焦并逐步做强做优做大金枪鱼捕捞产业，同时积极开拓水产品加工、贸易、零售业务。截至2021年底公司主要产品包括各类金枪鱼、鱿鱼和其他海洋食品。目前，公司金枪鱼延绳钓船队规模位居国内前列，拥有较多数量渔业资源配额，具有较强竞争优势。

　　（1）主营业务分析

　　1）概述

　　2021年，受新冠疫情持续影响，公司生产经营面临的形势依然十分困难。具体体现在：一是随着疫情的不断蔓延和反复，各国出台的戒严禁令等严格防控措施，给远洋渔业船舶靠港、渔需物资补给、人员轮换、船舶修理以及鱼货的运输等正常生产运营带来困难。二是金枪鱼行业境外所在国家一般经济欠发达、医疗技术落后、防疫条件和能力有限，陆地管理和技术人员、中外籍船员的人身健康安全保障任务异常艰巨，直接影响到船只出航作业时间和生产效率。三是国际海运费、机票、原油价格大幅上涨，相关成本大幅增加。四受终端市场消费能力影响，南太平洋地区生产的低温金枪鱼鱼货价格走低，冰鲜鱼加工出口中止，严重影响了当期效益。

　　面对困难和问题，公司上下一心，全力以赴积极应对，采取多方面措施，努力克服困难，保持公司稳定发展。2021年公司继续贯彻“捕捞为基、构筑平台、调整结构、升级转型”的战略方针。首先在疫情常态化形势下，扎实做好疫情防控工作，把员工、特别是境外项目工作人员的生命安全和身体健康放在第一位，为境外项目采购防疫物资，制订防疫应急处置方案。全体员工认真遵守所在地或项目所在国疫情防控要求，做好个人防护工作，最大限度的稳定了生产经营活动。其次，科学灵活的安排船队生产调度，争取效益最大化。针对南太低温金枪鱼项目鱼价走低、部分船舶船况较差、超期服务船员较多的情况，公司年初果断安排七艘船回国大修，大批船员得以轮换。通过船舶大修，夯实资产质量，为下一步提高船舶生产效率打好基础。公司还抓住超低温金枪鱼市场回暖的有利时机，及时向大西洋和印度洋派出四艘新建超低温金枪鱼钓船并顺利投入生产，获得了较好的产量。公司坚持实事求是、因势变化、效益最优的原则，综合考虑成本、效益、人员、市场等诸多因素，根据各项目、各船的具体情况，采取停船、转场、自主休渔、报废船舶、拓展市场等一系列举措，努力做到降本增效。在抓好主业生产的同时，继续加快转型升级，重点工作推进不停步。公司战略实施重点由巩固捕捞基础，向产业链后端延伸，积极拓展渠道加大销售工作力度。搭建和创新销售平台，积极落实国企改革三年行动方案要求。大力推动公司再融资项目，积极筹备在舟山建设金枪鱼研发加工中心等项目。

　　2021年，公司加强市场建设与渠道建设，多措并举实现降本，下大力气推动提质增效、增收减亏，努力保持生产经营稳定。公司2021年实现捕捞收入35,771万元，与去年同期35,586万元基本持平；实现利润总额-8,886万元，比上年同期-15,693万元亏损降低43.38%；实现归属于母公司所有者的净利润-8,586万元，同比上年同期-15,397万元亏损降低44.24%。

　　2）收入与成本

　　①营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　②占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　③公司实物销售收入是否大于劳务收入

　　√ 是 □ 否

　　■

　　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　由于公司本年捕捞量下降幅度较大，正常销售的情况下库存量下降较快。

　　④公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　⑤营业成本构成

　　行业和产品分类

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　⑥报告期内合并范围是否发生变动

　　□ 是 √ 否

　　⑦公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　⑧主要销售客户和主要供应商情况

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　主要客户其他情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司主要供应商情况

　　■

　　公司前5名供应商资料

　　■

　　主要供应商其他情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3）费用

　　单位：元

　　■

　　4）研发投入

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　公司研发人员情况

　　■

　　公司研发投入情况

　　■

　　公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司研发项目主要委托相关外部科研机构进行研发。

　　研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　5）现金流

　　单位：元

　　■

　　相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要是因为公司根据疫情及市场变化情况进一步强化高耗低效船舶的管理，压控成本费用，提升效益；

　　②投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是因为本期固定资产投资较上年同期下降所致；

　　③筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本期归还银行贷款和集团内部借款所致。

　　报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大差异，主要是销售存货、计提折旧、投资收益和应支付给集团的利息支出所致。

　　（2）非主营业务分析

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　（3）资产及负债状况分析

　　①资产构成重大变动情况

　　单位：元

　　■

　　境外资产占比较高

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　②以公允价值计量的资产和负债

　　□ 适用 √ 不适用

　　③截至报告期末的资产权利受限情况

　　受限制货币资金3,107,412.92元，为斐济代表处保税区保证金、海关运输保税保证金、浙江丰汇银行保函保证金；

　　投资性房地产37,365,038.31元，为子公司中水北美公司借款抵押的仓库账面价值。

　　（4）投资状况分析

　　1）总体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　2）报告期内获取的重大的股权投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　3）报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

　　□适用 √ 不适用

　　4）金融资产投资

　　证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　5）募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无募集资金使用情况。

　　（5）重大资产和股权出售

　　1）出售重大资产情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期未出售重大资产。

　　2）出售重大股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（6）主要控股参股公司分析

　　√ 适用 □ 不适用

　　主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

　　单位：元

　　■

　　报告期内取得和处置子公司的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（7）公司控制的结构化主体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（8）公司未来发展的展望

　　1）公司未来发展战略

　　国家在“十四五”规划及2035年远景目标中明确提出，要“协同推进海洋生态保护、海洋经济发展和海洋权益维护，加快建设海洋强国，发展可持续性远洋渔业”。为实现这一目标，政府将继续加大远洋渔业政策扶持力度，积极完善和落实相关优惠政策，进一步加大资源探捕、渔船更新改造、基地建设、产品研发和市场开拓等方面的政策支持力度，支持远洋渔业持续健康发展，这些都为我公司远洋渔业进一步转型升级带来了机遇。

　　公司将积极响应国家“一带一路”倡议和建设“海洋强国”的战略部署，以改革创新引领公司发展，立足远洋渔业，聚焦大洋性渔业，深入实施“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的总体发展战略，不断延伸产业链条，优化产业结构，寻找新的利润增长点，加快转型升级步伐，防范风险，稳步提升业绩，实现从生产捕捞型到生产经营型，从资源要效益到市场要效益两个重大转变，把公司建设成为“主业特色突出、竞争优势明显、业绩稳定增长、持续健康发展”的业界知名领先企业。

　　2）2022年经营计划

　　目前看，全球新冠疫情短期内尚无法确定出现根本性好转，对公司远洋捕捞板块生产经营的影响预计还会持续。2022年，公司将按照“稳中求进”工作总基调，积极适应疫情常态化形势下的内外部环境，改革创新，守正出奇，在逆境中不断提升企业的竞争实力和赢利能力，积蓄发展后劲。

　　①持续推进降本增效，提高资金使用效率

　　面对疫情时代不确定的经济形势，公司要牢固树立过紧日子的思想，持续开展“开源节流、降本增效”活动，从公司总部做起，严格控制各项成本费用。各生产经营单位要继续保持降本增效的好传统好做法，千方百计增收节支，为企业克服困难、渡过难关而努力。各非生产经营单位要进一步树立费用效用意识，把钱花在刀刃上，确保各项工作取得成效。

　　②进一步巩固夯实捕捞主业基础

　　疫情条件下船队生产指挥、后勤补给、船员补充和船舶维修等方面均面临新的问题和挑战。公司在船队日常生产管理上将充分考虑到各船队特点，做到精准施策。主业三大船队要深入推行精细化、科学化管理，在已有基础上积极挖掘潜力。南太低温金枪鱼船队要做好统筹安排生产，进一步加强船队管理，努力提高产量和效益。超低温金枪鱼船队要最大化利用好渔场资源，开发利用新技术，提高捕捞量。丰汇金枪鱼船队要进一步实现与公司生产管理体系的融合，成为公司新的利润增长点。

　　③练好企业经营管理内功，加强项目间团结协作，取长补短，提升主业规模化效益水平

　　在控制好经营风险的前提下，公司将努力发挥产业规模优势，进一步发挥各项目在物资采购、渔场选择、人员调配等方面的规模化优势，努力拓展水产品贸易业务，提高盈利水平。稳步开展加工贸易业务，推进品牌建设，加强产品宣传推广，扩大适销对路产品的市场营销，继续研发新产品，尽早提升效益水平。

　　④加快科技赋能步伐，增强企业科技实力

　　在2021年科创工作成果基础上，继续与有关科研机构、兄弟单位和公司基层单位密切配合，推进落实已立项研发项目的进程，加快研发成果向生产实践的转化，尽早将科创成果转化为生产力，力争形成若干项具备自有知识产权的科创成果。

　　⑤坚持履约经营，狠抓安全生产

　　面对日益复杂的国际局势及入渔政策，公司将立足长远发展，时刻绷紧合规履约这根弦，在对外经济合作及远洋渔业生产过程中坚持合法合规经营，树立负责任央企的良好社会形象。

　　公司要始终把安全生产作为硬任务硬指标，常抓不懈，抓紧抓好。要进一步强化红线意识，强化安全投入和教育培训，继续狠抓安全生产“双基”工作，深入开展隐患排查治理、重点行业领域安全专项整治工作，进一步强化重大危险源管理，继续开展企业标准化建设，完善应急救援体系，确保实现“三个不发生”目标，保持公司安全生产形势的总体稳定。

　　3）可能遇到的风险

　　①卫生防疫风险

　　全世界新冠疫情短时间内恐怕还无法得到有效控制。病毒屡次出现变异、在低温条件下易存活等情况为防疫工作增加了难度和变数，公司海外员工长时间在境外，存在感染新冠病毒的风险。由于船员的工作生活环境较为狭小，一旦有人感染新冠病毒容易相互间传播，且根据靠港国家的防疫政策，疫情出现后可能会出现船只无法靠港船员无法及时得到救治的局面。

　　②市场风险

　　新冠疫情对世界经济、消费者的收入和日常生活都造成了巨大冲击和影响。日本作为超低温金枪鱼的主要消费市场，经济和消费水平能否保持平稳尚存在不确定。美国作为低温金枪鱼的主要消费国，正以保护环境和海洋渔业养护为名义对出口到该国的远洋捕捞产品和品种开展评估，有可能会对中国企业产品形成新的非贸易壁垒。

　　③渔业资源波动风险

　　受气候、大小年等因素影响，渔业资源不同年份间往往有起伏波动情况发生，有时波动幅度较大，对公司的效益影响就较大。从行业内生产数据推测，超低温金枪鱼资源2022年将保持相对稳定。南太低温金枪鱼资源在2017年达到历史最好水平后，近几年资源普遍不好，预计2022年形势也不容乐观。在经受住头两年疫情的沉重打击后，随着消费市场的逐步转暖，投入渔场的渔船数量有可能会大量恢复，单船占据资源有被摊薄的风险。

　　④入渔条件日益苛刻、捕捞配额受到压缩的风险

　　近年来，国际各大洋区的区域性渔业管理规则日趋严格，在全球渔业资源总体上呈下降的大趋势下，中国远洋渔业船队的生存空间不断受到挤压。就公司项目而言，直接影响是未来几年深冷金枪鱼船队的大西洋大目金枪鱼捕捞配额可能会受到削减。印度洋也开始对各国捕捞的黄鳍金枪鱼实行总量封顶限制。另外一些传统入渔国家由于自身经济发展缓慢，为快速增加国家财政收入，对入渔本国经济区海域的外国船只的收费标准呈上涨趋势，不仅大幅提高了捕捞准证费用，还新增了鱼货转口税及其他政府收费，同时在移民政策上持续收紧，加上疫情影响，导致项目管理人员工作证和船员过境签证申办难度加大。

　　⑤人力资源风险

　　中国远洋作业船只即使在境外也必须严格遵守“零感染”政策，因此以第三国外籍船员为主的原有用工政策几乎无法实施。我国远洋渔业从上个世纪80—90年代起步已经过去三十年余年，技能过硬、吃苦耐劳最早从事远洋渔业的第一代船员已基本退休。随着近来国内收入和生活水平的不断提高，远洋渔业行业对国内优质劳动力的吸引力不断下降，且流动性明显加大，就职稳定性差，尤其是近几年来，投产渔船数量的增加，船员特别是优秀职务船员紧缺局面仍会持续下去。疫情形势下，即便能找到合适的中外籍船员，由于各国疫情防控政策原因，签证和航班等得不到保证，无法进行船员正常轮换，客观上导致人力资源风险。

　　4）拟采取的措施

　　①采取科学防疫措施，要求包括外籍船员在内的新出境工作人员提前接种疫苗，做好防疫预案，保证生产一线员工的稳定和健康。

　　②创新管理体制机制，向管理要效益。加强党建引领，做好落实董事会职权工作，通过全面实施企业负责人任期制、中高层管理人员契约化，强化管理效能。

　　③继续加大科技投入，加快科研成果向生产实践的转化过程，利用远洋渔业领域国际先进科研成果，探索科学作业、提高船队捕捞产量、减少人工成本的新方法。

　　④延展产业链条，平衡初级产品资源易于波动带来的不利影响。在严控贸易风险的基础上，继续扩大公司水产品自营贸易规模，不断完善产业链条，丰富业务结构，扩大水产品加工业的营业收入比重，向高附加值行业靠拢，应对渔业捕捞资源下降的风险。

　　⑤注重品牌建设，提高效益较好的加工产品的生产水平。通过改变产品结构适应市场结构变化，同时继续维护和加大国内市场开发，在巩固传统市场的基础上，积极开拓新市场，进一步加大国内终端市场营销力度，加强市场调研，力求做到精准销售。

　　⑥改革船员聘用机制，加大生产经营科学考核力度。实施激励与约束并行机制，激发一线生产活力，吸引优秀职务船员，设法加大国际船员聘用数量，降低劳务成本；进行企业内部薪酬制度改革，鼓励优秀管理人才向一线流动。

　　5）2021年主要经营计划完成情况

　　2021年，受新冠疫情持续影响，公司生产经营面临的形势依然十分严峻。面对困难和问题，公司上下一心，全力以赴积极应对，采取多方面措施，努力克服困难，保持了公司业务的基本稳定。

　　①坚持主业生产、确保人员队伍稳定。尽管公司各捕捞项目受疫情影响，遇到了前所未有的困难，但是公司仍然从维护中国海洋权益和远洋渔业发展大局出发，坚持各个项目的生产，公司生产船舶和人员队伍始终处于良好工作状态。主业生产经受住了疫情的严峻考验。

　　②灵活安排船队生产修船，争取公司效益最大化。2021年针对南太低温金枪鱼项目鱼价走低、部分船舶船况较差、超期服务船员较多的情况，公司年初果断安排7艘船回国大修，顺便捎回大批船员。通过船舶大修，夯实资产质量，为下一步提高船舶生产效率和安全生产水平积蓄力量。公司还抓住超低温金枪鱼市场回暖的有利时机，及时向大西洋和印度洋派出四艘新建超低温金枪鱼钓船并顺利投入生产，获得了较好的产量。

　　③坚持实事求是、因势变化的原则，综合考虑成本、效益、人员、市场等诸多因素，按照效益最大化的原则，根据各项目、各船的具体情况，因项目施策、因船施策，采取停船、转场、休渔、提前报废更新船舶、拓展市场等一系列举措，努力做到降本增效。为下一步打好翻身仗积蓄了力量、奠定了基础，最大限度确保了公司股东利益。

　　④在抓好主业生产的同时，继续加快转型升级，其他重点工作不停步。公司战略实施重点由巩固捕捞基础，向产业链后端延伸。2021年公司积极拓展渠道加大销售工作力度，依托全资子公司大洋商贸公司搭建销售平台。在广州参股设立了广州市国渔商贸公司，利用各股东公司的优势资源，布局广州超低温金枪鱼市场，辐射大湾区，进而面向华南市场，共同开发金枪鱼国内终端市场，取得了初步成效。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、2020年初开始，新冠疫情逐步蔓延世界并多次反复。各国针对餐饮娱乐、人员旅行、冷冻产品流通等采取的管控措施对行业和本公司产生较大影响。公司将积极应对，在贯彻落实各项防控要求的前提下，保持生产经营平稳进行。

　　2、公司2021年拟非公开发行A股股票，该事项已经第八届董事会和第三次临时股东大会审议通过相关议案。2021年12月30日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会对本公司提交的非公开发行A股股票行政许可的申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。

　　董事长:宗文峰

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2022年2月10日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2022-009

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.中水集团远洋股份有限公司第八届董事会第五次会议于2022年1月29日以通讯方式发出会议通知。

　　2.本次会议于2022年2月9日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事8人，实际出席8人。

　　4.本次会议由董事长宗文峰先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1. 审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2021年度董事会工作报告》。

　　2. 审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3. 审议通过《2021年度独立董事述职报告》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事肖金泉先生、马战坤先生、顾科先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2021年度股东大会上述职。

　　4. 审议通过《2021年度报告和2021年度报告摘要》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的2021年度报告和2021年度报告摘要（公告编号：2022-012）。

　　5. 审议通过《2021年度财务决算报告》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2021年度财务决算报告》。

　　6. 审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2021年度母公司可供股东分配利润为-9,941万元，合并报表可供分配利润为-28,537万元。根据深交所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》中利润分配的相关规定，按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低原则，董事会提议利润分配预案如下：

　　公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　7. 审议通过《高管人员2021年年度报酬》

　　2021年度公司高级管理人员薪酬总额为人民币407.09 万元。关于公司 2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项，公司根据相关规定在《公司2021年年度报告》中详细披露。

　　本议案同意票8票，反对票 0票，弃权票 0票。

　　8. 审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　9. 审议通过《关于2022年度日常关联交易的议案》

　　本议案关联董事董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《中水集团远洋股份有限公司2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-013）。

　　10. 审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定召开2021年度股东大会,具体日期另行公告。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对议案4、议案6、议案7、议案8和议案9发表了同意的独立意见。议案的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于2021年年度报告相关事项的事前认可意见和独立意见》（公告编号：2022-011）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2022年2月10日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2022-010

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中水集团远洋股份有限公司第八届监事会第三次会议于2022年2月9日召开，会议通知已于2022年1月29日以电子邮件方式通知了全体监事。本次会议根据北京冬奥会防疫要求，采取通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际参会监事3人，会议由公司监事会主席云经才主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规及《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议情况

　　1. 审议通过公司《2021年度报告和2021年度报告摘要》

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的2021年度报告和2021年度报告摘要（公告编号：2022-012）。

　　2. 审议通过公司《2021年度财务决算报告》

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2021年度财务决算报告》。

　　3. 审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4. 审议通过公司《2021年度内部控制评价报告》

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　5. 审议通过公司《2021年度监事会工作报告》

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2021年度监事会工作报告》。

　　（二）对2021年度定期报告的审核意见

　　公司监事会对定期报告进行审核，并提出书面审核意见如下：

　　1. 监事会对公司2021年度报告内容发表专项审核意见

　　经审核，监事会审议通过了公司《2021年度报告和2021年度报告摘要》，认为董事会编制和审议中水集团远洋股份有限公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 监事会对公司2021年度财务决算报告发表审核意见

　　经审核，监事会认为公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

　　3.监事会对公司2021年度利润分配预案的审核意见

　　经审核，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》中利润分配的相关规定，按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低原则，公司2021年度合并报表累计可供股东分配的利润为负数，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　监事会认为董事会制定的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》等有关规定，符合公司未来投资项目资金需求较大的实际情况,有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益,同意通过该议案。

　　4.监事会对公司2021年度内部控制评价报告发表审核意见

　　公司监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》进行了认真的审查，发表意见如下：

　　公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监管机构的基本要求。公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

　　监事会认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意公司董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》，并持续关注整改计划的履行和完成情况,切实维护公司全体股东尤其是中小股东利益。

　　5. 监事会对公司2021年度监事会工作报告发表审核意见

　　经审核，监事会审议通过了《2021年度监事会工作报告》。报告期内公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》与《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着“忠实勤勉、尽职履责”的精神，依法、独立行使职权，保证公司规范运作，对公司生产经营情况、财务状况等有关事项以及公司董事和高级管理人员履职行为进行监督，充分维护公司及全体股东的合法权益。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司监事会

　　2022年2月10日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2022-011

　　中水集团远洋股份有限公司独立董事关于2021年

　　年度报告相关事项的事前认可意见和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《中水集团远洋股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司第八届董事会第五次会议审议的相关议案及2021年年度报告相关事项发表如下意见：

　　一、对公司2021年年度报告的独立意见

　　我们听取了公司管理层对本年度的经营情况和重大事项的进展情况的汇报，听取了公司财务负责人对公司2021年度财务决算编制情况的汇报，听取了中审亚太会计师事务所对公司2021年度财务决算审计情况的汇报，我们在认真查阅了相关的资料后，发表独立意见如下：

　　我们认为公司2021年年度报告真实、全面地反映了本公司在本报告期的生产经营情况；公司2021年年度财务决算的编制和审计程序符合法律法规和公司章程的各项规定；公司2021年年度财务决算报告真实的反映出本公司在本报告期的财务状况等事项，在年度报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　二、对公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本方案的独立意见

　　我们根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，基于独立判断立场，对公司第八届董事会第五次会议审议的2021年度利润分配方案发表如下独立意见：

　　公司本次利润分配的方案和决策程序符合深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》中利润分配的相关规定及《公司章程》的规定，我们认为董事会提出的利润分配预案具有合理性，对公司2021年度不进行利润分配无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、对公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

　　我们根据《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司《2021年度内部控制评价报告》进行了认真的审查，并对报告中所涉及的内部控制制度进行了详细的查阅并核实了各项内部控制制度的落实情况后，发表独立意见如下：

　　公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监管机构的基本要求。公司的内部控制机构健全完善，内部控制制度完整齐备，对公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用。我们同意公司《2021年度内部控制评价报告》，并持续监督整改计划的履行和完成情况,切实维护公司全体股东尤其是中小股东利益。

　　四、对控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见

　　我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，本着实事求是、认真负责的态度，了解和查询了公司2021年度的控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，并发表独立意见如下：

　　公司不存在与关联公司之间的非经营性资金往来，经营性资金往来是以市场原则进行的经营性交易，符合监管部门的相关要求。

　　五、对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的独立意见

　　我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，本着实事求是、认真负责的态度，了解和查询了公司2021年度累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，并发表独立意见如下：

　　截止本报告期末，公司不存在为控股股东及关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规的规定，严格控制了对外担保风险，维护了中小股东的利益。

　　六、对公司关联交易事项的事前认可意见和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》等，我们在公司第八届第五次董事会前收到关于《2022年度日常关联交易的议案》材料，审阅认为：公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，同意将该议案提交董事会审议。

　　我们对公司2021年度已发生的日常关联交易情况和2022年预计发生的日常关联交易情况进行了审查，发表独立意见如下:

　　公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、有效，同意公司关于2022年度日常关联交易的议案。

　　我们对公司2021 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额达 20%以上发表专项意见如下：

　　2021年受全球疫情影响，公司鱼货销量下降，导致鱼货运输装卸等接受劳务的关联交易实际发生金额也随之下降；另外物资采购是根据生产情况实时比质比价，根据比对结果选择交易对方，交易金额难以准确预测，因此向关联方采购实际发生金额比预计金额大幅下降，故公司 2021年关联交易实际发生金额低于预计金额。公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。因此我们认为：公司2021年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。

　　七、关于对公司董事及高级管理人员2021年度薪酬的独立意见

　　经核查，2021年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励是结合公司实际经营情况执行。2021年年报披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会独立董事：

　　肖金泉                马战坤顾科

　　2022年2月10日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2022-013

　　中水集团远洋股份有限公司

　　2022年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1．根据公司日常生产经营需要，预计2022年度本公司及下属子公司拟与中国农业发展有限公司、淄柴动力有限公司及其子公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司及其子公司、中国水产有限公司及其子公司、中国华农资产经营有限公司及其子公司、中国牧工商集团有限公司子公司和中农发置业有限公司子公司发生日常关联交易，涉及向关联人采购商品、接受劳务、销售商品等，预计2022年度日常关联交易采购类、劳务类、销售类合计金额不超过7,418.69万元，2021年度上述日常关联交易合计金额为4,319.16万元。

　　2．公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易的议案》，关联董事董恩和先生、周紫雨先生回避了表决，本项议案6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

　　3．公司预计2022年度日常关联交易合计金额达到了《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审批标准，须召开股东大会审议批准，关联股东中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有限公司将回避表决。

　　4．上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1. 中国农业发展集团有限公司

　　法定代表人：曹江林

　　注册资本：419,148.82586万元

　　主营业务：海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；渔船、渔机及渔需物资的销售等。

　　住所：北京市西城区民丰胡同31号

　　总资产：3,869,866万元

　　净资产：1,724,526万元

　　主营业务收入：3,907,992万元

　　净利润：62,621万元

　　2. 淄柴动力有限公司

　　法定代表人：张三捷

　　注册资本：24,690.30万元

　　主营业务：柴油机及配件制造销售等。

　　住所：山东省淄博市高新区裕民路118号

　　总资产：142,460万元

　　净资产：62,100万元

　　主营业务收入：105,000万元

　　净利润：1,530万元

　　3.中国水产有限公司

　　法定代表人：伏卫民

　　注册资本：100,699.434883万元

　　主营业务：远洋捕捞

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区

　　总资产:511,672万元

　　净资产：366,694万元

　　主营业务收入：296,472万元

　　净利润：2,056万元

　　4. 中国水产舟山海洋渔业有限公司

　　法定代表人：董恩和

　　注册资本：52,121.00 万

　　主营业务：远洋捕捞

　　住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1 号（普陀区平阳浦）

　　总资产：270,756万元

　　净资产：78,206万元

　　主营业务收入：187,993万元

　　净利润：-14,119万元

　　5.中国华农资产经营有限公司

　　法定代表人：周紫雨

　　注册资本：70,000万元

　　主营业务：投资与资产管理

　　住所：北京市西城区民丰胡同31号中水大厦5层

　　总资产：163,678万元

　　净资产：101,832万元

　　主营业务收入：2,144万元

　　净利润：1,967万元

　　6. 中国牧工商集团有限公司

　　法定代表人：薛廷伍

　　注册资本：116205.163588万元

　　主营业务：兽药经营及畜牧产品业的投资与管理等。

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区

　　总资产：1,744,236万元

　　净资产：718,316万元

　　主营业务收入：2,024,691万元

　　净利润：79,962万元

　　7.中农发置业有限公司

　　法定代表人：胡世保

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：销售自行开发的商品房以及自有产业的物业管理等

　　住所：北京市西城区民丰胡同31号中水大厦

　　总资产：24,520万元

　　净资产：-3,312.00万元

　　主营业务收入：2,771.00万元

　　净利润：-3,176.00万元

　　8.中国农垦集团有限公司

　　法定代表人：张磊

　　注册资本：30,000万元

　　主营业务：预包装食品销售、粮食收购、投资管理等

　　住所：北京市西城区西单北大街砖塔胡同56号

　　总资产：456,014.00万元

　　净资产：200,220万元

　　主营业务收入：703,140万元

　　净利润：13,153万元

　　以上交易对手方均不是失信被执行人，财务数据均为2021年12月31日数据（未经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1．交易对方中国农业发展集团有限公司持有股份占公司总股本的25.36%，是公司的控股股东，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第一项之规定。

　　2．交易对方淄柴机器有限公司为淄柴动力有限公司的二级子公司,淄柴动力有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　3．交易对方万诚船务有限公司、烟台海洋渔业有限公司、烟台北方造船有限公司、北京中水海龙贸易有限责任公司为中国水产有限公司的子公司或二级子公司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　4．交易对方中国水产舟山海洋渔业制品有限公司、舟山明珠水产品交易市场有限公司为中国水产舟山海洋渔业有限公司的子公司或二级子公司，中国水产舟山海洋渔业有限公司是本公司控股股东中国农业发展有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。

　　5．交易对方中国水产湛江海洋渔业有限责任公司为中国华农资产经营有限公司的子公司，中国华农资产经营有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　6.交易对方中牧（天津）国际贸易有限公司、中农发牡丹江军马场有限公司和中牧实业股份有限公司为中国牧工商集团有限公司的子公司或控股公司，中国牧工商集团有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　7.交易对方中水嘉源物业管理有限责任公司为中农发置业有限公司的子公司，中农发置业有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　8. 交易对方中垦优选（北京）电子商务有限公司、中农发种业集团股份有限公司为中国农垦集团有限公司的控股公司，中国农垦集团有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方经营情况正常，履约及支付能力良好。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容及定价原则

　　1．购买燃油交易的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，由买方给予卖方书面通知为准，分次提供。

　　2．购买原材料的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，与交易对手签订合同。

　　3．鱼货运输的单价以国际市场价格为基础协议定价，在每次承运时，根据当时的国际市场柴油价格浮动确定每次运输的单价。

　　4．销售鱼货的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，确定每次交易价格。

　　5．接受或提供劳务的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在董事会审议通过后，公司将根据实际生产需要与各关联方分批次签署协议。交易协议内容主要有：交易原则、鱼货数量、卸货地点、定价原则、结算方式、权利义务等。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1．公司与交易对方发生的交易为公司正常生产经营所必需的交易行为。

　　2．公司与关联方之间的交易定价是以交易时点的国际市场价格为基础，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

　　上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》等，我们在公司第八届第五次董事会前收到《关于2022年度日常关联交易的议案》相关材料，审阅后认为：公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，同意将该议案提交董事会审议。

　　我们对公司2021年度已发生的日常关联交易情况和2022年预计发生的日常关联交易情况进行了审查，发表独立意见如下:

　　公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、有效，同意公司《关于2022年度日常关联交易的议案》。

　　我们对公司2021年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额达 20%以上发表专项意见如下：

　　2021年受全球疫情影响，公司鱼货销量下降，导致鱼货运输装卸等接受劳务的关联交易实际发生金额也随之下降；另外物资采购是根据生产情况实时比质比价，根据比对结果选择交易对方，交易金额难以准确预测，因此向关联方采购实际发生金额比预计金额大幅下降，故公司 2021年关联交易实际发生金额低于预计金额。公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。因此我们认为：公司2021年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第五次会议决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2022年2月10日