本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　●罗顿将协助腾讯获得OCA战略合作伙伴身份，如罗顿不能协助腾讯获得OCA的战略合作伙伴身份，罗顿将承担违约责任，违约方须就守约方因此而遭受的全部损失承担赔偿责任。

　　●罗顿将在OCA的授权基础上，推进与腾讯以外的致力于数字体育产业发展的其他主体的合作。但目前仅有腾讯与罗顿完成正式签约，其他主体尚未签署协议，尚存在不确定性。

　　●尽管罗顿对争取撤销退市风险警示早有规划，但面对疫情、行业变化等影响仍面临较多的不确定性，尚存在退市的风险。

　　罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿”）于2021年11月18日收到上海证券交易所《关于*ST罗顿签订合作协议有关事项的问询函》(上证公函【2021】2905号)(以下简称《问询函》)。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同上海澄明则正律师事务所就《问询函》所提的问题进行逐项认真核实研究和分析，现回复如下：

　　一、公告显示，公司将为腾讯提供相关服务，包括但不限于协助确认腾讯获得合作期内OCA官方战略合作伙伴身份，并获得OCA官方战略合作伙伴的品牌权益；推动腾讯电竞产品在合作期间基于亚洲范围的推广等事项。请公司补充说明：（1）推广腾讯电竞产品的具体业务模式；（2）本次合作协议项下的相关业务是否具有稳定的业务模式。

　　回复：

　　（一）推广腾讯电竞产品的具体业务模式

　　基于罗顿股东方拥有丰富的人脉资源和数字体育相关行业资源，且罗顿管理团队成员多为目前国内最大的第三方官方赛事的主要参与者，具备丰富的大赛运营经验，因此罗顿与Olympic Council of Asia（亚洲奥林匹克理事会，以下简称“OCA”）签订了为期五年的长期合作协议，罗顿将有权代表OCA推进相关合作方在数字体育方向研发、技术研究和赛事等领域的合作，OCA作为权威的国际组织在行业内拥有绝对的公信力，本次授权长期稳定有效。且腾讯科技(深圳)有限公司（以下简称“腾讯”）有意与OCA在本《合作协议》的合作期限内进行合作。因此罗顿与腾讯签订了本《合作协议》。

　　1、本《合作协议》生效后，腾讯将支付合作服务费总额的50%作为本次合作的预付款。罗顿将在OCA及其合作的其他国际组织指导下，协助制定亚洲电子竞技赛事标准体系。罗顿将在OCA授权框架内，为腾讯电竞提供一系列服务，有效地完善电竞产品更快符合OCA授权赛事标准。同时，罗顿将协助腾讯电竞在符合亚洲电竞赛事标准的条件下参与OCA及各成员主体相关的赛事体系，提升腾讯电竞产品项目在亚洲赛事体系内的普及度。

　　2、在腾讯收到OCA关于腾讯成为OCA战略合作伙伴身份的正式确认函件且双方确认正式公布腾讯OCA战略合作伙伴身份的时间后，腾讯将支付合作服务费用的30%。目前，罗顿已获得OCA正式授权，推动OCA与腾讯达成战略合作伙伴关系，待其身份确认后，罗顿将累计获得80%的服务费款项。如罗顿不能协助腾讯获得OCA的战略合作伙伴身份，罗顿将承担违约责任，违约方须就守约方因此而遭受的全部损失承担赔偿责任。

　　3、剩余20%的费用为其他配套的推广服务，包括但不限于通过国际国内、线上线下，赛事活动、会议会展、高峰论坛等形式，推动腾讯电竞的推广。

　　（二）本次合作协议项下的相关业务是否具有稳定的业务模式

　　本次合作协议项下的相关业务具有稳定的业务模式，具体如下：

　　1、本次合作具备OCA长期授权基础。罗顿与OCA签订了为期五年的长期合作协议，罗顿将有权代表OCA推进相关合作方在数字体育方向研发、技术研究和赛事等领域的合作，合作期限内罗顿将持续参与OCA相关标准制定和参与OCA及各成员主体相关的赛事体系活动。

　　此外，罗顿将在OCA的授权基础上，推进与腾讯以外的致力于数字体育产业发展的其他主体的合作。但目前仅有腾讯与罗顿完成正式签约，其他主体尚未签署协议，尚存在不确定性。

　　2、本次合作系罗顿与腾讯的长期合作，双方合作期限为自协议生效之日起至2025年9月30日，协议双方均具有履约能力，除遇不可抗力外，不存在其他擅自终止条款，本协议将保持长期稳定。同时，罗顿数字体育核心业务团队具备丰富的大赛运营经验，参与主办或承办众多赛事，具备为腾讯电竞产品提供赛事推广服务的能力和经验。

　　二、请公司补充说明开展相关业务是否需向相关主管部门履行审批或备案手续，并充分提示交易存在的风险。请律师发表意见。

　　回复：

　　罗顿与腾讯作为民事主体签署的《合作协议》及各条款不涉及根据法律、法规规定需要经相关主管部门审批或备案后方可生效的情形。

　　罗顿在后续具体履行《合作协议》的过程中，如在国内组织开展相关赛事服务等，可能涉及部分政府部门的审批或备案手续，例如在中国境内组织大型赛事活动时需获得大型群众性活动的相关许可等；如在中国境外开展相关赛事，罗顿也将遵守当地法律法规，履行相应审批手续。

　　根据上述提问，公司已请上海澄明则正律师事务所出具了《关于上海证券交易所〈关于*ST罗顿签订合作协议有关事项的问询函〉之专项法律意见书》，具体如下：

　　“根据公司拟与腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯”）签署的《合作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方将在合作期限内在数字体育方向研究、技术交流、亚洲赛事推动等方面开展具体合作。

　　根据公司说明及《合作协议》约定，在上述合作中涉及的具体事项主要包括：（1）罗顿将协助确认腾讯获得合作期内Olympic Council of Asia（亚洲奥林匹克理事会，以下简称“OCA”）官方战略合作伙伴身份，并获得OCA官方战略合作伙伴的品牌权益；（2）推动腾讯电竞产品（包含腾讯或腾讯关联方自行研发的电竞产品和腾讯或腾讯关联方代理发行的第三方研发的电竞产品）在合作期间基于亚洲范围的推广等事项。

　　（一）公司开展相关业务涉及的相关主管部门审批或备案手续

　　1、《合作协议》的签署和生效不涉及相关主管部门的审批或备案手续

　　根据《合作协议》的相关内容，《合作协议》项下各条款不涉及根据法律、法规规定需要经相关主管部门审批或备案后方可生效的情形。因此，公司与腾讯作为民事主体签署《合作协议》，除需根据双方内部治理制度各自履行相应的审议程序外，不涉及需要相关主管部门审批或备案情形。

　　2、公司在后续具体履行《合作协议》的过程中，可能涉及的中国境内相关主管部门审批或备案手续

　　（1）电竞赛事审批及备案要求

　　根据国家体育总局于2015年7月24日颁布施行的《电子竞技赛事管理暂行规定》，“第二条，本规定所指的电子竞技赛事是指由国家体育总局体育信息中心（以下简称“信息中心”）主办或合办的国际性或全国性电子竞技项目的综合性或单项竞赛活动，以及接受信息中心指导的其他电子竞技赛事活动。第三条，非信息中心主办的国际性和全国性电子竞技赛事，包括商业性、群众性、公益性电子竞技赛事，一律不需要审批，合法的法律主体可自行依法组织和举办此类赛事。信息中心可以从技术、规则等方面进行指导和服务，按双方认可的标准，收取技术咨询服务等费用，签订相关协议，并进行备案。第四条，在华举办的国际电子竞技赛事，实行分类管理，需事先按程序报相关部门办理手续。在华举办的国际电子竞技赛事，按照主办方、比赛性质和重要程度分为A、B、C三类，由社会中介机构举办的商业性、群众性国际电子竞技赛事不在此列。第五条，赛事承办单位在国际电子竞技赛事报批过程中应做好计划，打好提前量。其中：A类国际电子竞技赛事，承办单位按规定报总局审批；B类国际电子竞技赛事，承办单位应在前一年的11月上报外事及竞赛计划，并于比赛开始前6个月将赛事承办方案报信息中心审核；C类国际电子竞技赛事，承办单位可在前一年11月上报外事及竞赛计划，并于比赛开始前3个月将赛事承办方案报信息中心审核。”

　　根据公司说明，其作为主办方的电竞赛事不会与信息中心合办，亦不会接受信息中心指导，系商业性质的电竞赛事；其作为承办方、协办方的赛事中，可能存在信息中心与OCA或其他国际相关组织合办的国际电子竞技赛事。

　　基于此，本所律师认为，根据《电子竞技赛事管理暂行规定》第二条规定，若公司作为主办方的商业性电竞赛事不会与信息中心合办，亦不会接受信息中心指导，则该等电竞赛事不属于《电子竞技赛事管理暂行规定》所指电子竞技赛事，根据《电子竞技赛事管理暂行规定》第三条、第四条规定，该等电竞赛事不需要审批，公司可自行依法组织和举办此类赛事。若公司参与承办或协办信息中心与OCA或其他国际相关组织合办的国际电子竞技赛事，则该等电子竞技赛事需履行《电子竞技赛事管理暂行规定》项下的审批手续，相关赛事审批手续由承办单位向国家有关部门申请。

　　（2）大型群众性活动的相关许可

　　根据国务院颁布的《大型群众性活动安全管理条例》规定，法人或者其他组织面向社会公众举办的每场次预计参加人数达到1000人以上的体育比赛活动，需要在活动举办前取得相应的实施安全许可。其中，大型群众性活动的预计参加人数在1000人以上5000人以下的，由活动所在地县级人民政府公安机关实施安全许可；预计参加人数在5000人以上的，由活动所在地设区的市级人民政府公安机关或者直辖市人民政府公安机关实施安全许可；跨省、自治区、直辖市举办大型群众性活动的，由国务院公安部门实施安全许可。

　　因此，如公司作为电竞赛事主办方，应根据电竞赛事的预计参加人数取得相应的安全实施许可。

　　（3）除上述行政审批或备案外，公司举办或承办电竞赛事还应当遵守相关消防、卫生、新冠肺炎疫情防控等方面的要求。

　　（二）本次交易中涉及的主管部门的审批或备案手续的相关风险

　　根据《大型群众性活动安全管理条例》等规定，承办者擅自变更大型群众性活动的时间、地点、内容或者擅自扩大大型群众性活动的举办规模的，由公安机关处1万元以上5万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得。未经公安机关安全许可的大型群众性活动由公安机关予以取缔，对承办者处10万元以上30万元以下罚款。在公司主办的电竞赛事中，如公司未能就电竞赛事取得相应的大型群众活动（如涉及）审批，或未能遵守相关消防、卫生、新冠肺炎疫情防控方面的要求；或在公司承办的电竞赛事中，如主办方或承办方未取得电竞赛事审批（如涉及国际性或全国性电竞赛事）、未能就电竞赛事取得相应的大型群众活动（如涉及）审批，或未能遵守相关消防、卫生、新冠肺炎疫情防控方面的要求，公司可能面临罚款、没收违法所得等行政处罚风险，将对相关电竞赛事合法合规的举办造成不利影响，如未取得相关审批举办赛事，甚至存在电竞赛事被公安机关取缔导致无法顺利举办的风险。

　　综上，《合作协议》的签署和生效不涉及相关主管部门的审批或备案手续；若公司参与承办或协办信息中心与OCA或其他国际相关组织合办的国际电子竞技赛事，则该等电子竞技赛事需履行《电子竞技赛事管理暂行规定》项下的审批手续；此外，公司在中国境内作为主办方或承办方落地的相关赛事中，公司应根据赛事的预计参加人数取得相应的安全实施许可，并履行相关消防、卫生、新冠肺炎疫情防控的审批或备案手续。如电竞赛事的主办方或承办方未取得相关审批或备案的，相关电竞赛事的合法合规举办存在一定风险。”

　　三、公司因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元被实施退市风险警示，2021年三季报显示，前三季度公司实现营业收入0.65亿元，扣非前后归母净利润均为负，请公司结合目前经营和财务情况，充分、及时地揭示存在的退市风险。

　　回复：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的有关规定，由于公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，因此公司股票被实施退市风险警示。截至2021年三季报公告数据显示，公司前三季度公司营收为0.65亿元，归母净利润为负，但其中公司数字体育相关业务营收已从第三季度开始实现快速增长，同时今年下半年公司装饰工程业务也已累计新签订近1亿元合同，增厚了公司未来营收体量。

　　尽管公司对争取撤销退市风险警示早有规划，但面对疫情、行业变化等影响仍面临较多的不确定性，尚存在退市的风险。后续公司2021年度财务数据仍需以会计师最终审计结果为准。请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　罗顿发展股份有限公司

　　2021年12月2日