证券代码：600804            证券简称：鹏博士        公告编号：临2021-107

　　债券代码：143143            债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606            债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第三次会议通知于2021年12月1日发出，会议于2021年12月1日以通讯表决方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。根据公司《监事会议事规则》第七条“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，公司全体监事同意豁免本次会议通知期限。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过以下议案：

　　一、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会审核认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金用途和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币16.5亿元进行现金管理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：600804         证券简称：鹏博士      公告编号：临2021-105

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于下属子公司部分境外债务

　　未能如期偿还的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司美元债券基本情况

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月13召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十三次会议，于2017年3月31日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于境外子公司在境外发行外币债券的议案》、《关于为境外子公司在境外发行外币债券提供担保的议案》，同意鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.Peng Holding HongKong Limited，以下简称“鹏博士香港”）在境外公开发行美元债券并为其本次境外发行提供连带责任保证担保。

　　2017年6月1日，鹏博士香港完成在境外发行总额5亿美元的债券，并由公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，期限为3年。截至本公告披露日，上述美元债券余额约为2.4475亿美元。

　　基于上述美元债的发行条款及市场惯例，综合考虑公司、鹏博士香港的实际经营情况、财务状况，为缓解公司、鹏博士香港流动资金压力，2021年3月，公司召开第十一届董事会第三十八次会议，审议通过如下事项：

　　1、将上述美元债券的期限延至2022年12月1日到期，其间，鹏博士香港应分别在2021年6月1日、2021年12月1日和2022年12月1日分期支付12,881,675美元（已支付）、51,526,700美元（已到期）、193,225,125美元（未到期）的本金；

　　2、债券延续期间的债券利率为7.55%/年；

　　3、债券延续期间继续由公司提供无条件及不可撤销的跨境担保。

　　按照上述决议，鹏博士香港应于2021年12月1日向债券持有人支付本金51,526,700美元及利息9,239,381.39美元。

　　二、债务逾期的情况

　　因鹏博士香港流动性出现阶段性紧张局面，未能如期于2021年12月1日支付上述境外美元债券的本金及利息。目前公司及鹏博士香港正在积极与未能如期偿还债券本息所涉债权人协商展期、债券重组等事宜。

　　三、债务逾期的原因

　　受国际形势影响，公司子公司投资建设的太平洋海底光缆项目暂时尚未开通和运营，从而导致鹏博士香港的流动性出现阶段性紧张局面，未能如期偿还上述到期的美元债券本金及利息。

　　四、债务逾期的影响及应对措施

　　1、若无法妥善解决上述逾期事宜，公司及鹏博士香港可能面临进一步的诉讼仲裁等相关事项，加剧资金紧张局面，影响公司的生产经营和业务发展。

　　为化解债务风险，保障公司有序经营，公司及鹏博士香港正积极协调与各方商讨方案，努力解决当前问题，保护债券持有人的利益。公司及鹏博士香港致力于通过太平洋海底光缆项目改善鹏博士香港的流动性。

　　2、2017年6月16日，公司发行鹏博士电信传媒集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“17鹏博债”），截至目前，17鹏博债余额为46,165.10万元。该债券将于2022年6月16日到期。

　　2018年4月25日，公司发行鹏博士电信传媒集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“18鹏博债”），截至目前，18鹏博债余额为94,902.70万元。该债券将于2022年4月进行回售，若债券部分回售，则剩余债券的到期日为2023年4月25日。

　　2021年11月30日，公司分别召开“17鹏博债”2021年第一次债券持有人会议、“18鹏博债”2021年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于就“17鹏博债”修订〈募集说明书〉及〈债券受托管理协议〉部分约定的议案》、《关于就“18鹏博债”修订〈募集说明书〉及〈债券受托管理协议〉部分约定的议案》。（详见公司于上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于“17鹏博债”2021年第一次债券持有人会议决议公告》、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于“18鹏博债”2021年第一次债券持有人会议决议公告》）

　　经上述债券持有人同意，鹏博士香港未能于2021年12月1日偿付相关美元债，并不会导致“17鹏博债”、“18鹏博债”违约。

　　3、公司已于2021年11月17日完成非公开发行股票，募集资金净额约为16.8亿元人民币。本次非公开发行募集资金拟全部用于偿还有息债务，因此公司有足额资金兑付国内债务。

　　公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士        公告编号：临2021-106

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：商业银行、证券公司等金融机构

　　●委托理财金额：不超过人民币16.50亿元（含本数），可循环滚动使用

　　●委托理财产品类型：安全性高、流动性好的保本型理财产品

　　●委托理财期限：董事会审议通过之日起4个月内，单项理财产品期限不超过4个月

　　●履行的审议程序：鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的商业银行、证券公司等金融机构理财产品，单项理财产品期限不超过4个月，决议有效期为自公司第十二届董事会第三次会议审议通过之日起4个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，由董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金正常使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东利益。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　公司进行现金管理所使用的资金为公司闲置募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810号）核准，公司非公开发行人民币普通股264,797,507股，每股发行价格为人民币6.42元，募集资金总额为人民币1,700,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币19,104,099.82元后，募集资金净额为人民币1,680,895,900.18元。上述募集资金到位情况经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2021年11月5日出具了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司验资报告》（川华信验（2021）第0088号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　在不影响募集资金正常使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币16.50亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，该额度内资金可以滚动循环使用，授权使用期限为自公司董事会审议通过之日起4个月内，单项理财产品期限不超过4个月。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，由公司财务部门进行事前审核与风险评估，评估理财产品受托方资质、投资品种、产品风险、风控措施等。本次计划购买期限不超过4个月的安全性高、流动性好的保本型理财产品，本次委托理财经评估符合公司内部资金管理的要求。在产品存续期间，公司财务部门将与委托理财受托方保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督。公司内审部、独立董事、监事会有权对委托理财情况进行监督与检查。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财产品

　　公司按照相关规定严格控制风险，将闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的保本型产品，在该额度内资金可以滚动循环使用，授权使用期限为自公司董事会审议通过之日起4个月内，单项理财产品期限不超过4个月。

　　（二）委托理财额度

　　本次委托理财额度不超过人民币16.50亿元（含本数）。

　　（三）授权期限

　　自公司董事会审议通过之日起4个月内，单项理财产品期限不超过4个月。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内，由董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规要求及时披露进行现金管理的情况。

　　（六）风险控制分析

　　针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券等为投资标的的理财产品。

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪保本型产品进展情况。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内审部对保本型产品使用与保管情况实施日常监督，定期对保本型产品使用情况进行审计、核实。

　　4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况实施监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　关于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的理财受托方为商业银行、证券公司等具有合法经营资格的金融机构，与公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人之间无关联关系。公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，安全性高、资金安全保障能力强的发行机构。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金正常使用的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况；通过投资保本型理财产品，还可以提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

　　五、风险提示

　　虽然公司本次使用部分闲置募集资金购买的为安全性高、流动性好的保本型产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，仍不排除受到市场波动的影响。

　　六、决策程序的履行及专项意见说明

　　（一）决策程序的履行

　　公司于2021年12月1日召开第十二届董事会第三次会议及第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的商业银行、证券公司等金融机构理财产品，单项理财产品期限不超过4个月，决议有效期为自公司第十二届董事会第三次会议审议通过之日起4个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，由董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　　同意公司使用该部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　监事会审核认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金用途和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币16.50亿元进行现金管理。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，川财证券有限责任公司认为：公司使用闲置非公开发行A股募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。公司本次使用闲置非公开发行A股募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定。

　　因此，川财证券有限责任公司对公司拟使用闲置非公开发行A股募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　最近十二个月， 公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2021年12月2日