证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2021-072

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第六届董事会第四次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经全体董事、监事一致同意，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年11月29日以电子邮件方式发出第六届董事会第四次临时会议通知和文件，于2021年12月1日以书面审议、通讯表决方式召开第六届董事会第四次临时会议。截至2021年12月1日，公司收到全部17名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立上海临港国泰君安科技前沿产业基金的议案》

　　董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决）。

　　同意公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司出资人民币20亿元与上海国际集团有限公司及包括上海临港新片区私募基金管理有限公司在内的其他第三方共同发起设立上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合伙）。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过了《关于提请审议增补董事会专门委员会委员的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意增补张义澎董事为第六届董事会风险控制委员会委员，增补柴洪峰独立董事为第六届董事会战略及ESG委员会委员。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2021-073

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●过去12个月内与同一关联人进行的交易：

　　1、2021年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司出资人民币5亿元，参与投资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司关联方上海国际集团有限公司和上海科创中心股权投资基金管理有限公司也参与投资了该基金，意向认缴20亿元和0.4亿元。

　　2、2021年7月6日、8月2日，公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司分别认购上海国盛资本管理有限公司作为基金管理人的诸暨盛海专项基金的LP份额0.01亿元、0.9949亿元，合计1.0049亿元。公司董事管蔚女士同时担任上海国际集团有限公司副总裁、财务总监和上海国盛资本管理有限公司董事。

　　3、2021年8月2日，公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司与上海国盛资本管理有限公司及其他合伙人签署协议，拟共同出资设立诸暨盛邦股权投资合伙企业（有限合伙），上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人及基金管理人。其中国泰君安证裕投资有限公司拟出资0.5亿元，占比60.976%，上海国盛资本管理有限公司拟出资0.005亿元，占比0.61%。

　　4、2021 年 8 月 24 日，公司第六届董事会第二次会议批准公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司初始认缴赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（“赛领二期基金”） 10 亿元，并通过其最终投向注册于开曼的Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 开展项目投资；待 Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 后续交割完成后（以 12 个月为限），国泰君安证裕投资有限公司对初始认缴出资额进行调整，最终认缴出资额为Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 整体认缴规模的 20%与 10亿元两者孰低值。公司关联方赛领资本管理有限公司（“赛领资本”）为赛领二期基金的基金管理人，普通合伙人为赛领资本子公司赛领扬帆（上海）管理咨询有限公司。

　　5、2021年10月8日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于提请审议公司受让华安基金管理有限公司部分股权的议案》，同意公司以非公开协议转让方式受让公司关联方上海上国投资产管理有限公司所持有的华安基金管理有限公司15%股权，交易价格以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础确定。10月27日，公司已签署了受让华安基金管理有限公司15%股权的产权交易合同，交易价格确定为人民币18.12亿元。

　　●过去12个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：无。

　　一、关联交易概述

　　为深化服务科技强国的国家战略，积极助力临港新片区建设，打造公司旗舰基金，向“受人尊敬、全面领先、具有国际竞争力的现代投资银行”目标奋进，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）全资子公司国泰君安创新投资有限公司（以下简称“创新投资公司”）拟与上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及包括上海临港新片区私募基金管理有限公司（以下简称“新片区基金公司”）在内的其他第三方出资人共同发起设立上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“临港科技前沿基金”）。

　　鉴于国际集团为本公司的实际控制人，本公司董事刘信义先生兼任国际集团董事、总裁，本公司董事管蔚女士兼任国际集团副总裁、财务总监，本公司董事钟茂军先生兼任国际集团董事、运营总监，本公司董事陈华先生任本公司的控股股东上海国有资产经营有限公司常务副总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与国际集团共同出资设立临港科技前沿基金将构成关联交易。

　　本次投资未构成重大资产重组。

　　本次投资事项已经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；本次投资无需提交股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%以上。

　　二、关联方情况介绍

　　国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000年4月20日注册成立，注册资本为人民币3,000,000万元，法定代表人为俞北华，公司住所为上海市静安区威海路511号。国际集团是上海重要的金融国资平台和国有资本市场化运作专业平台，经营范围包括：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。国际集团主动服务国家和上海重大战略任务，围绕金融控股、投资与资产经营管理两项核心主业，建立健全金融控股经营管理模式，在授权范围内履行国有资本出资人职责，着力提升国有资产投资管理能力，打造国有资本市场化运作的专业平台，持续强化国有资本的引导力、控制力和竞争力。

　　截至2021年6月30日，国际集团直接持有本公司9.05%的股份，同时国际集团子公司上海国有资产经营有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司分别持有本公司23.05%、0.85%、0.39%和0.01%股份。国际集团直接及间接合计持有本公司33.34%股份。

　　截至2020年末，国际集团合并总资产2,466.8亿元，净资产1,681.7亿元；2020年实现营业收入5.1亿元，归属母公司股东净利润117.2亿元。

　　国际集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　三、投资标的的基本情况

　　临港科技前沿基金目标认缴规模100亿元，其中，创新投资公司拟出资20亿元，国际集团拟出资10亿元，包括新片区基金公司在内的其他第三方出资人拟合计出资70亿元。

　　1、名称：上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记名称为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、注册地：上海市

　　4、基金期限：基金存续期 8 年，其中投资期 4 年，剩余为退出期。由管理人提议，经合伙人会议决定，可延期2次，每次不超过1年。

　　5、管理人：国泰君安创新投资有限公司

　　6、意向出资：初步出资意向金额合计100亿元，各意向出资人的出资意向金额如下：

　　■

　　注：临港科技前沿基金尚处于筹集期，其他独立第三方出资人尚在各自履行相关批准程序。基金目标认缴规模100亿元，最终认缴规模待其他各独立第三方出资人实际确认各自认缴规模并正式签署相关协议后确定。

　　四、关联交易的主要内容

　　2021年12月1日，本公司召开的第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立上海临港国泰君安科技前沿产业基金的议案》。本公司将根据董事会决议，在其他投资方完成相关批准程序后共同签署有关出资协议。协议的主要内容如下：

　　（一）投资目标

　　合伙企业的投资目标为：在适用法律允许的情况下，按协议的约定进行项目直投、子基金投资和符合适用法律规定及协议约定的其它投资，以期合伙企业资产获得增值。

　　（二）目标行业

　　合伙企业应直接或间接投资于处于特定行业的企业，该等特定行业包括但不限于：科技、医疗健康、智能制造、绿色发展等产业。

　　（三）普通合伙人、执行事务合伙人

　　国泰君安创新投资有限公司

　　（四）基金管理人

　　国泰君安创新投资有限公司

　　（五）基金的投资决策

　　合伙企业设投资决策委员会，由管理人及管理人认定的符合条件的有限合伙人委派，组成人员不超过九（9）人，其中管理人委派四（4）人，认缴出资10亿（含）以上的有限合伙人可各委派1人（互为关联方的有限合伙人的认缴出资额合并计算）。为避免歧义，如提名投资决策委员会委员的合伙人因认缴出资减少或出资违约被管理人取消委派投资决策委员会委员的资格，则该合伙人将自动丧失委派资格，其委派的投资决策委员会委员亦将自动被除名，该等情况下，投资决策委员会人数则自动相应减少。投资决策委员会的所有决议由三分之二及以上与该等决议案无关连的委员会成员批准。

　　（六）基金管理费

　　就任一合伙人而言，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：（1）投资期内，年度管理费为该合伙人应当实缴出资额的1%；（2）投资期届满后，年度管理费为该合伙人按实缴出资比例分摊的合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本金额的1%；（3）延长期不收管理费。

　　（七）收益分配方式

　　投资项目的投资项目处置可分配收入按照如下顺序和方式进行分配：（1）返还全部合伙人之累计实缴出资额：返还截止到分配时点全部合伙人的累计实缴出资额，直至各合伙人均收回其实缴出资。进行当轮分配时，应按各合伙人的实缴出资比例进行分配；（2）支付全体合伙人超额收益计提基准：在根据第（1）款分配之后，如有余额，则投资项目处置收入余额按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人的实缴出资实现（单利）8%的年化收益率（从各合伙人实缴出资缴付至合伙企业账户之日起算到投资项目处置收入分配款项实际分配时点为止）；全体合伙人根据本第（2）款获得的分配合计称为“超额收益计提基准”；（3）普通合伙人追补：在根据第（2）款分配之后，如有余额，则向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本第（3）款获得的普通合伙人追补金额达到如下金额：普通合伙人追补金额=[超额收益计提基准/90%]×10%；（4）根据第（3）款分配后剩余的部分，（a）10%分配给普通合伙人，（b）根据本款前述（a）项分配之后剩余的部分在各合伙人之间按照实缴出资比例分配。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　本次投资设立临港科技前沿基金具有多重意义。一是践行高质量发展理念，积极服务国家重大战略；二是聚焦战略性新兴产业，助力临港新片区打造产业发展新高地；三是夯实“募投管退”一体化核心能力，助力公司加快实现“三个三年三步走”的战略目标；四是围绕“一个国泰君安”的理念，深度服务于企业和机构客户体系，助力公司财富管理转型，形成“投资+投行”的竞争优势。

　　针对本次投资，公司对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测试结果显示本次投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要求。

　　本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。

　　六、本次投资应当履行的审议程序

　　本公司于2021年12月1日召开第六届董事会第四次临时会议，就本次投资的有关议案进行了审议和表决，关联董事刘信义董事、管蔚董事、钟茂军董事和陈华董事按规定回避表决，其余13名非关联董事一致同意该议案。

　　公司董事会审计委员会对本次投资进行了审核，出具了审核意见：本次关联交易有利于公司推进私募基金业务，加强业务协同，提升公司竞争力；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　公司独立董事夏大慰先生、丁玮先生、李仁杰先生、白维先生、李港卫先生和柴洪峰先生对本次投资进行了事先认可，并出具了认可函件：本次投资有利于公司发展私募基金业务，加强业务协同，提升公司竞争力；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：公司出资设立上海临港国泰君安科技前沿产业基金，有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

　　根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大会批准。

　　七、最近12个月发生的与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的相同类别的关联交易情况

　　2021年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司(以下简称“证裕投资”)出资人民币5亿元参与投资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司关联方国际集团和上海科创中心股权投资基金管理有限公司也参与投资了该基金，意向认缴20亿元和0.4亿元。详细情况请参见本公司于2021年4月29日在上海交易所网站上披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告2021-021）。

　　2021年7月6日、8月2日，公司全资子公司证裕投资分别认购上海国盛资本管理有限公司作为基金管理人的诸暨盛海专项基金的LP份额0.01亿元、0.9949亿元，合计1.0049亿元。公司董事管蔚女士同时担任国际集团副总裁、财务总监和上海国盛资本管理有限公司董事。

　　2021年8月2日，公司全资子公司证裕投资与上海国盛资本管理有限公司及其他合伙人签署协议，拟共同出资设立诸暨盛邦股权投资合伙企业（有限合伙），上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人及基金管理人。其中证裕投资拟出资0.5亿元，占比60.976%，上海国盛资本管理有限公司拟出资0.005亿元，占比0.61%。

　　2021 年 8 月 24 日，公司第六届董事会第二次会议批准公司全资子公司证裕投资初始认缴赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（“赛领二期基金”） 10 亿元，并通过其最终投向注册于开曼的Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 开展项目投资；待 Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 后续交割完成后（以 12 个月为限），证裕投资对初始认缴出资额进行调整，最终认缴出资额为Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 整体认缴规模的 20%与 10亿元两者孰低值。公司关联方赛领资本管理有限公司（“赛领资本”）为赛领二期基金的基金管理人，普通合伙人为赛领资本子公司赛领扬帆（上海）管理咨询有限公司。

　　2021年10月8日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于提请审议公司受让华安基金管理有限公司部分股权的议案》，同意公司以非公开协议转让方式受让公司关联方上海上国投资产管理有限公司所持有的华安基金管理有限公司15%股权，交易价格以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础确定。10月27日，公司已签署了受让华安基金管理有限公司15%股权的产权交易合同，交易价格确定为人民币18.12亿元。

　　除此之外，公司过去12个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可函；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年12月2日