证券代码：003038        证券简称：鑫铂股份           公告编号：2021-069

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2021年12月1日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年11月27日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中李正培、陈未荣、樊晓宏、程锦、赵婷婷、赵明健及常伟董事以通讯表决方式出席），公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐开健先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2021年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　对于公司本次非公开发行股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（2）发行方式和时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（3）发行对方和认购方式

　　本次发行对象为包括控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。除唐开健先生外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生先生回避表决。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股份的数量不超过20,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（6）限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，唐开健先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（8）募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过78,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　■

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（9）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　（10）本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2021-071）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2021-072）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2873号）鉴证。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》

　　公司控股股东、实际控制人唐开健先生为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-074）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见与独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司与唐开健签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

　　根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东、实际控制人唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数），因此，公司与唐开健签订附条件生效的非公开发行股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：2021-075）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2021-077）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2021-076）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（公告编号：2021-079）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　（1）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等相关协议；

　　（4）根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；

　　（6）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（7）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

　　（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

　　（9）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

　　（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会审议的部分有关事项需经本公司股东大会的审议批准，现由董事会依据有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，提请公司拟定于2021年12月17日（星期五）下午2:30在公司会议室召开2021年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-081）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

　　2、独立董事《关于第二届董事会第十三次会议有关事项的事前认可意见》；

　　3、独立董事《关于第二届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月2日

　　证券代码：003038            证券简称：鑫铂股份               公告编号：2021-070

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2021年12月1日在公司会议室以现场的方式召开，会议通知已于2021年11月27日以电子邮件的方式传达至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席张培华召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2021年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　对于公司本次非公开发行股票相关事宜，监事会逐项审议如下发行方案：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（2）发行方式和时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（3）发行对方和认购方式

　　本次发行对象为包括控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。除唐开健先生外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则