嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“嘉和美康”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年6月3日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2021年11月2日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕3468号文同意注册。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，保荐机构（主承销商）针对嘉和美康（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年6月22日，发行人依照法定程序召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年7月7日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2021年6月3日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第35次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2021年6月3日召开2021年第35次会议已经审议同意嘉和美康（北京）科技股份有限公司发行上市（首发）。

　　2021年11月2日，中国证监会发布《关于同意嘉和美康（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3468号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售数量

　　嘉和美康本次拟公开发行股票34,469,376股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　本次发行中，初始战略配售发行数量为1,723,468股，约占本次发行数量5.00%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》第八条规定的情形之一：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据相关法律法规的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下：

　　■

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向1名战略投资者进行配售符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》第六条的规定。

　　（三）战略配售的参与规模

　　1、根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》要求，华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　华泰创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即1,723,468股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　2、本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售股份数量为1,723,468股，占本次发行数量的5.00%，符合《实施办法》、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、华泰创新投资有限公司的基本情况

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）控股股东和实际控制人

　　华泰创新为华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰证券股份有限公司持有其100%股权，华泰证券股份有限公司实际控制华泰创新。

　　（3）战略配售资格

　　根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。

　　华泰证券股份有限公司是保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司的控股股东、实际控制人。华泰创新投资有限公司是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子公司。因此，华泰创新投资有限公司具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

　　（4）关联关系

　　华泰创新投资有限公司为保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰创新与嘉和美康（北京）科技股份有限公司无关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据华泰创新提供的营业执照、公司章程、调查表、承诺函以及与发行人签署的战略配售协议等资料，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（6）相关承诺

　　根据《实施办法》《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》等法律法规规定，华泰创新已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1.本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　2. 本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　3. 本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　4. 本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5. 本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6. 本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　7. 本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　8. 本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　9. 本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　（二）战略投资者战略配售协议

　　发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

　　发行人与本次发行战略投资者签署协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）配售条件

　　参与跟投的华泰创新已与发行人签署《嘉和美康（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（四）合规性意见

　　1、发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略投资者配售股票不存在《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》第九条规定的禁止性情形为：

　　（1）发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（2）保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（下转A12版）