证券代码：600742     证券简称：一汽富维   公告编号：2021-037

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2021年11月24日发出召开董事会会议的通知，并于2021年12月1日以现场表决的方式召开，会议应参加表决的董事 9 人，董事柳长庆先生因工作原因无法出席会议，书面委托董事张丕杰先生参加会议并行使表决权，实际参加表决的董事 9 人，此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

　　（一）审议通过《关于长春汽车智能化产品及定制化项目可行性研究报告的议案》

　　长春汽车智能化产品及定制化项目包含开关氧传感器、宽域氧传感器、氮氧传感器等智能化传感器产品、以及整车定制化业务两部分内容。

　　1、公司与客户联合开发智能化产品，为乘用车配套开关氧传感器、宽域氧传感器、为商用车配套氮氧传感器，上述传感器产品均是整车应对最新排放法规的必备高端产品，能够打破外资公司技术垄断壁垒，替代进口产品，实现关键技术的国产化。

　　2、公司与各主机厂深度合作，结合现有业务基础和优势，开发定制化业务，满足客户个性化需求。

　　经审议，同意公司编制的长春汽车智能化产品及定制化项目可行性研究报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票方案，公司董事会对本次非公开发行方案进行了逐项表决：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”），共1名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4. 定价基准日和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日（2021年12月2日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。

　　如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5. 发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过200,736,290股（含本数）。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6. 限售期安排

　　发行对象富奥股份认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7. 募集资金金额和用途

　　公司本次发行预计募集资金总额不超过63,503.36万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8. 未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9. 上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10. 本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。

　　公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行股票事项编制了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。

　　公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。

　　公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关要求，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　（七）审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　根据公司本次非公开发行A股股票方案，本次认购对象富奥股份与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。上述认购协议在公司本次非公开发行A股股票经公司董事会、股东大会审议通过、富奥股份董事会及股东大会审议同意认购公司本次非公开发行A股股票、公司本次非公开发行A股股票取得有权国资审批单位的批准以及中国证券监督管理委员会批准或核准后生效。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。

　　公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　（八）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为富奥股份。富奥股份与公司签订附条件生效的股份认购协议，并以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。鉴于富奥股份为公司实际控制人控制的下属上市公司，且富奥股份的法定代表人张丕杰先生为公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，富奥股份与公司签署附条件生效的股份认购协议并认购公司本次非公开发行A股股票构成与公司的关联交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。

　　公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　（九）审议通过《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户进行集中管理，专款专用，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告》以及《关于全体董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制作了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的公告》。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，在取得股东大会批准及授权的同时，由董事会授权董事长或其他董事会授权人士处理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、国资审批单位、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；

　　2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；

　　3、根据法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象和募集资金投向以及与本次非公开发行上市相关的其他一切事项；

　　4、根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定要求须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、办理募集资金专项存储账户设立相关事宜；

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于制定〈长春一汽富维汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　同意公司制定的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于提议适时召开股东大会的议案》

　　根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议。鉴于本次非公开发行股票事宜尚需有权国资审批单位等的批准，因此暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行审议召开股东大会的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于成立富维科技公司的议案》

　　同意公司设立富维科技公司（拟定名）作为下属全资子公司，其注册资本为1000万人民币。富维科技公司将具备研、产、供、销、服全业务流程的一体化商业运作模式，构建技术、质量、成本和服务优势，以研发集中化为核心的企业组织机构布局，以汽车科技产品为载体，具备策划、研发、设计、验证等全流程研发体系。未来，当富维科技公司达到一定产业规模后，将按需增加相应职能以及设立相应下属公司。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　股票代码：600742          股票简称：一汽富维             编号：2021-038

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2021年12月1日以现场表决的方式召开，会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会监事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

　　1. 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”），共1名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.4 定价基准日和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日（2021年12月2日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。

　　如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.5 发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过200,736,290股（含本数）。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.6 限售期安排

　　发行对象富奥股份认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.7 募集资金金额和用途

　　公司本次发行预计募集资金总额不超过63,503.36万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.8 未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.9 上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　3. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行股票事项编制了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　4. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　5. 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　6. 审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　根据公司本次非公开发行A股股票方案，本次认购对象富奥股份与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。上述认购协议在公司本次非公开发行A股股票经公司董事会、股东大会审议通过、富奥股份董事会及股东大会审议同意认购公司本次非公开发行A股股票、公司本次非公开发行A股股票取得有权国资审批单位的批准以及中国证券监督管理委员会批准或核准后生效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　7. 审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为富奥股份。富奥股份与公司签订附条件生效的股份认购协议，并以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。鉴于富奥股份为公司实际控制人控制的下属上市公司，且富奥股份的法定代表人张丕杰先生为公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，富奥股份与公司签署附条件生效的股份认购协议并认购公司本次非公开发行A股股票构成与公司的关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　8. 审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告》以及《关于全体董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》。

　　9. 审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制作了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的公告》。

　　特此公告。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司监事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：600742    证券简称：一汽富维  公告编号：2021-040

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案，董事会审议上述议案时需要关联董事回避表决的情况，关联董事已经进行了回避，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次交易”）事项尚需获得有权的国有资产监督管理部门或其授权单位的批准、股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　同日，一汽富维与富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）签署了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）

　　A. 一、关联交易基本情况

　　（一）本次非公开发行股票基本情况

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过63,503.36万元（含本数），发行数量不超过200,736,290股，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日（2021年12月2日），发行价格为定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。

　　如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的对象为富奥股份共1名特定投资者。

　　（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

　　本次非公开发行股票的对象为富奥股份共1名特定投资者。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象富奥股份为公司实际控制人控制的子公司，且富奥股份的法定代表人张丕杰先生为公司董事长，因此富奥股份参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行已经公司于2021年12月1日召开的第十届董事会第七次会议审议通过。关联董事在相关议案审议时回避表决，本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　本次交易尚须获得有权的国有资产监督管理部门或其授权单位的批准；本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上回避表决；本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。

　　B. 二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主营业务情况

　　富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业集团企业，主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，是国内在企业规模、产品系列、研发能力、客户覆盖、资源布局均具有一定优势的混合所有制汽车零部件上市公司。经过“十三五”发展，富奥股份已经从传统零部件企业，初步转型成为适应新技术趋势、新发展要求的国内知名零部件集团，为公司“十四五”期间向“轻量化、电动化、智能及网联化”方向全面发展，成为国际化零部件集团奠定了坚实基础。

　　（三）简要财务报表

　　富奥股份最近一年经审计的简要财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）股权控制关系

　　截至本公告日，富奥股份的股权控制关系如下：

　　■

　　（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

　　富奥股份及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，不会导致富奥股份与上市公司存在实质性同业竞争，除富奥股份与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

　　（七）本次公告披露前24个月内重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，公司与富奥股份未发生重大交易。

　　（八）本次认购的资金来源

　　富奥股份已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受一汽富维直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　C. 三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　D. 四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日（2021年12月2日），发行价格为定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。

　　如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　E. 五、认购协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　乙方：富奥汽车零部件股份有限公司

　　签订时间：2021年12月1日

　　（二）发行价格、发行数量和认购款项支付等主要条款

　　1、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为甲方第十届董事会第七次会议决议公告日。

　　本次非公开发行的股份发行价格确定为定价基准日之前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与甲方本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。

　　如发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　如发行价格为发行前甲方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，即不超过200,736,290股（含本数）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　3、认购标的及认购金额、方式

　　认购标的：甲方本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　认购金额及方式：双方一致同意，乙方以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。乙方应向甲方支付的股份认购款总额为本协议约定的发行价格乘以乙方实际认购的股份数量。

　　4、新发行股份的限售期

　　乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。

　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　中国证监会及上交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（三）协议的生效及终止

　　1、本协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

　　（2）乙方董事会、股东大会审议同意认购本协议项下的甲方非公开发行 A 股股票；

　　（3）本次非公开发行事宜取得有权国资审批单位的批准；

　　（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

　　2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

　　3、本协议签署后，如发生下列情形之一，则本协议自动终止：

　　（1）双方董事会及/或股东大会等有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案；

　　（2）本次非公开发行股票方案未获得有权国资审批单位批准；

　　（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

　　（4）中国证监会未能核准甲方本次非公开发行。

　　（四）违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次非公开发行事宜所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金为实际损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　如本协议自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。

　　本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上交所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。

　　F. 六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易的实施能够为公司夯实资金实力，助力公司业务规模持续扩大，有利于提高公司资产质量，优化公司资本结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略。公司控股股东关联方富奥股份认购本次非公开发行的股份，充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于提升公司市场影响力。

　　本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。

　　G. 七、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司本次非公开发行的对象为富奥汽车零部件股份有限公司，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。因此，同意将本议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合现状以及实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　H. 八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　5、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

　　特此公告。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：600742     证券简称：一汽富维   公告编号：2021-041

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经由公司第十届董事会第七次会议审议通过，尚需有权的国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东大会审议和中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司对2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2022年6月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

　　3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为57,835,482股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币63,503.36万元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

　　4、2021年度前三季度，公司归属于普通股股东的净利润为51,929.60万元，较2020年同期增长27.42%，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为49,722.09万元，较2020年同期增长25.79%，基于上述增长情况，假设2021年全年较2020年增长26.00%，测算2021年年度归属于普通股股东的净利润为77,774.73万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为67,842.22万元（上述假设不构成盈利预测）。

　　2022年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照分别按照持平、增长10%及下降10%标准测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　1、情形一：2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平

　　■

　　2、情形二：2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年上涨10%

　　■

　　3、情形三：2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年下降10%

　　■

　　注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司短期内每股收益指标和加权平均净资产收益率下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。

　　三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报及上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）同时刊登的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

　　（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

　　董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　五、相关主体作出的承诺

　　（一）公司控股股东承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护一汽富维及其全体股东的合法权益，公司控股股东作出以下承诺：

　　不越权干预一汽富维经营管理活动，不侵占一汽富维利益。

　　公司控股股东承诺履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相关承诺并给一汽富维或其投资者造成损失的，愿意依法承担对一汽富维或其投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与绩效委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：600742     证券简称：一汽富维   公告编号：2021-042

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划。具体内容如下：

　　一、制定本规划考虑的因素

　　着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　二、制定本规划的原则

　　在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司实施持续稳定的利润分配政策，积极保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行分配。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　　三、公司未来三年（2021-2023年）具体分红回报规划

　　1、公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。

　　2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划、重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过5,000万元人民币。

　　四、股东分红回报规划的执行和调整机制

　　1、执行机制

　　（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（5）在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金分红分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

　　（6）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、调整机制

　　既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　本规划经公司股东大会审议通过后生效。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：600742     证券简称：一汽富维   公告编号：2021-043

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：600742      证券简称：一汽富维          公告编号：2021-044

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：600742    证券简称：一汽富维  公告编号：2021-045

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　关于全体董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经由公司第十届董事会第七次会议审议通过。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　一、公司控股股东承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护一汽富维及其全体股东的合法权益，公司控股股东作出以下承诺：

　　不越权干预一汽富维经营管理活动，不侵占一汽富维利益。

　　公司控股股东承诺切实履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相关承诺并给一汽富维或其投资者造成损失的，愿意依法承担对一汽富维或其投资者的补偿责任。

　　二、公司董事、高级管理人员承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与绩效委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　特此公告。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：600742      证券简称：一汽富维        公告编号：2021-046

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于提议适时召开股东大会的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的非公开发行相关事宜需提交股东大会审议。

　　鉴于本次非公开发行股票事宜尚需有权国资审批单位等的批准，考虑到公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　募集资金管理办法

　　第一章总则

　　第一条为了规范长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。

　　第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

　　第三条募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），未经公司股东大会批准，不得改变募集资金的用途。

　　第四条公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上交所上市规则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用、变更、监管情况。

　　公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

　　第二章募集资金的存储

　　第五条募集资金的存储应当坚持集中存放，便于监管的原则。

　　第六条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　第七条募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

　　第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专用账户存储三方监管协议。该协议至少应该包括以下内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专用账户；

　　（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专用账户银行对账单，并抄送保荐机构；

　　（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专用账户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应及时通知保荐机构；

　　（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料；

　　（五）公司、存储银行、保荐机构的违约责任。

　　公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。

　　上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。

　　第三章募集资金的使用

　　第九条募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行专款专用，不得挪作他用。

　　第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

　　（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

　　（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

　　（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；

　　（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

　　1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

　　2、募投项目搁置时间超过1年；

　　3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

　　4、募投项目出现其他异常情形。

　　第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

　　（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

　　（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

　　（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

　　第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

　　置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上交所并公告。

　　第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

　　第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　　第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

　　公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

　　第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　第十七条?超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审批批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内向上交所提交报告并公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

　　（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

　　（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　　第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

　　第十九条单个募投项目全部完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

　　第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

　　第四章募投项目的变更

　　第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

　　公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

　　第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。

　　公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

　　（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　（三）新募投项目的投资计划；

　　（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

　　（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（七）上交所要求的其他内容。

　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

　　第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

　　（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

　　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

　　（三）该项目完工程度和实现效益；

　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

　　（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

　　（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

　　（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（八）上交所要求的其他内容。

　　公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

　　第五章 募集资金的使用管理和监督

　　第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

　　第二十七条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

　　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

　　第二十八条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

　　董事会应当在收到前款规定的鉴证报告2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

　　第六章附则

　　第二十九条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

　　第三十条本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件、公司证券上市地证券监管机构的相关监管规则的规定执行。

　　第三十一条本办法由公司董事会负责解释。当本办法如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并应及时对本办法进行修订，报公司董事会审议通过。

　　第三十二条 本办法自董事会审议通过之日起生效。原《长春一汽四环汽车股份有限公司募集资金管理办法》自本办法生效之日起失效。