证券代码：600918     证券简称：中泰证券      公告编号：2021-075号

　　中泰证券股份有限公司

　　关于公司股东权益变动暨控股股东变更进展情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）拟将其持有的公司1,815,254,297股股份（占公司总股本的26.05%）、370,740,740股股份（占公司总股本的5.32%）通过非公开协议转让方式分别转让至枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）、山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”）。（以下简称“本次协议转让”，其中，莱钢集团与枣矿集团的公司股份转让简称“本次协议转让1”，莱钢集团与高速投资的公司股份转让简称“本次协议转让2”）。

　　2、山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）拟将其持有的公司458,091,900股股份（占公司总股本的6.57%）无偿划转至枣矿集团（以下简称“本次无偿划转”）。

　　3、本次协议转让和本次无偿划转完成后，枣矿集团合计将持有公司2,273,346,197股股份（占公司总股本的32.62%），与其一致行动人新汶矿业集团有限责任公司（以下简称“新矿集团”）合计持有公司2,515,083,497股股份（占公司总股本的36.09%），莱钢集团将持有公司1,045,293,863股股份（占公司总股本的15.00%），高速投资将持有公司370,740,740股股份（占公司总股本的5.32%）。公司控股股东将由莱钢集团变更为枣矿集团，公司实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　近日，中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰证券”）接控股股东莱钢集团通知，莱钢集团于2021年11月30日分别与枣矿集团、高速投资签署了《关于中泰证券股份有限公司之股份转让协议》，莱钢集团拟将其持有的公司1,815,254,297股股份（占公司总股本的26.05%）通过非公开协议转让方式转让至枣矿集团，将其持有的公司370,740,740股股份（占公司总股本的5.32%）通过非公开协议转让方式转让至高速投资；接股东山能集团通知，山能集团于2021年11月30日与枣矿集团签署了《国有股份无偿划转协议》，山能集团拟将其持有的公司458,091,900股股份（占公司总股本的6.57%）无偿划转至枣矿集团。

　　本次权益变动前，莱钢集团持有公司3,231,288,900股股份，占公司总股本的46.37%，莱钢集团为公司控股股东，公司实际控制人为山东省国资委；山能集团持有公司458,091,900股股份，占公司总股本的6.57%，山能集团全资子公司新矿集团持有公司241,737,300股股份，占公司总股本的3.47%。股权关系结构图如下：

　　■

　　本次权益变动后，公司总股本不变，枣矿集团将持有公司2,273,346,197股股份，占公司总股本的32.62%，与其一致行动人新矿集团合计持有公司2,515,083,497股股份，占公司总股本的36.09%；莱钢集团将持有公司1,045,293,863股股份，占公司总股本的15.00%；高速投资将持有公司370,740,740股股份，占公司总股本的5.32%。公司控股股东由莱钢集团变更为枣矿集团，枣矿集团、新矿集团、莱钢集团、高速投资、山能集团均为山东省国资委控制企业，公司实际控制人仍为山东省国资委。股权关系结构图如下：

　　■

　　公司控股股东拟变更的首次提示性公告，详见公司于2021年7月15日在上海证券交易所网站披露的《中泰证券股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组暨公司股东拟变更的提示性公告》（公告编号：2021-045号）。

　　二、本次权益变动各方基本情况

　　（一）协议转让交易各方基本情况

　　1、转让方：莱芜钢铁集团有限公司

　　法定代表人：李洪建

　　住所：山东省济南市钢城区友谊大街38号

　　注册资本：人民币513,254.59万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　营业期限：1999年5月6日至无固定期限

　　经营范围：对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、建筑安装工程施工、市政工程施工、室内外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电视网络设计、建设、运营、维护；广播影视节目制作、传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电子（电器）产品销售；党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；承包本行业境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、受让方1：枣庄矿业（集团）有限责任公司

　　法定代表人：侯宇刚

　　住所：山东省枣庄市薛城区泰山南路

　　注册资本：人民币116,725万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　营业期限：1998年4月8日至无固定期限

　　经营范围：煤炭、焦炭生产、销售；因特网接入服务；矿山工程施工、房屋建筑工程施工承包（不含爆破工程），工程项目管理服务；煤矿、选煤厂、焦化企业、电力企业托管运营；矿山企业管理服务，技术咨询、服务。（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销售，配电网投资与运营，电力技术咨询、设备运营维护；运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业原料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，2—二甲苯、1，3—二甲苯、1，4—二甲苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、氢[液化的]、丙烯、纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、水产养殖。（以上项目有效期限以许可证为准）；进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、食品、化肥销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；医疗器械销售、租赁；房屋、设备、场地、汽车租赁（均不含融资租赁）；救援服务，教育咨询服务；家庭服务；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、受让方2：山东高速投资控股有限公司

　　法定代表人：李天章

　　住所：济南市高新区新宇路750号10号楼

　　注册资本：人民币109,791.0334万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　营业期限：2010年4月1日至无固定期限

　　经营范围：出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）无偿划转交易双方基本情况

　　1、划出方：山东能源集团有限公司

　　法定代表人：李伟

　　住所：山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层

　　注册资本：人民币2,470,000万元

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　营业期限：1996年3月12日至无固定期限

　　经营范围：授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、划入方：枣庄矿业（集团）有限责任公司

　　划入方具体信息详见本公告之“二、本次权益变动各方基本情况（一）协议转让交易各方基本情况2、受让方1”。

　　三、本次权益变动涉及的协议主要内容

　　（一）《莱芜钢铁集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司关于中泰证券股份有限公司之股份转让协议》主要内容

　　1、协议双方

　　转让方：莱芜钢铁集团有限公司

　　受让方：枣庄矿业（集团）有限责任公司

　　2、转让标的股份

　　莱钢集团持有的中泰证券1,815,254,297股有限售条件股份（占中泰证券总股本的26.05%）。

　　3、交易价款及支付

　　本次交易标的股份单价为10.80元/股，价款总额为19,604,746,407.60元。

　　过渡期内，若中泰证券进行送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份对应的新增股份归受让方所有，标的股份的交易价款总额不变。

　　交割条件满足前，枣矿集团向莱钢集团支付交易价款的50%；交割条件满足后，枣矿集团向莱钢集团支付交易价款的剩余50%。

　　4、协议的生效条件

　　协议在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

　　（1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的审核批准；

　　（2）本次交易涉及的受让方股东资格获得中国证监会的核准。

　　5、交割条件及交割日

　　本次交易在以下交割条件满足后方办理交割：

　　（1）本协议生效；

　　（2）本次协议转让1通过国家反垄断局的经营者集中审查；

　　（3）香港证券及期货事务监察委员会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券控股子公司鲁证期货股份有限公司。

　　交割日为本次协议转让1标的股份过户登记至枣矿集团名下之日。

　　（二）《莱芜钢铁集团有限公司与山东高速投资控股有限公司关于中泰证券股份有限公司之股份转让协议》主要内容

　　1、协议双方

　　转让方：莱芜钢铁集团有限公司

　　受让方：山东高速投资控股有限公司

　　2、转让标的股份

　　莱钢集团持有的中泰证券370,740,740股有限售条件股份（占中泰证券总股本的5.32%）。

　　3、交易价款及支付

　　本次交易标的股份单价为10.80元/股，价款总额为4,003,999,992.00元。

　　过渡期内，若中泰证券进行派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份对应的新增股份及收益归受让方所有，标的股份交易价款总额不变。

　　交割前，高速投资向莱钢集团支付本次交易的全部交易价款，即人民币4,003,999,992.00元。

　　交割日为本次协议转让2标的股份过户登记至高速投资名下之日。

　　4、协议的生效条件

　　协议在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

　　（1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的审核批准；

　　（2）本次交易涉及的受让方股东资格获得中国证监会的核准。

　　（三）《山东能源集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司之国有股份无偿划转协议》主要内容

　　1、协议双方

　　划出方：山东能源集团有限公司

　　划入方：枣庄矿业（集团）有限责任公司

　　2、无偿划转标的股份

　　本次无偿划转标的股份为山能集团持有的中泰证券458,091,900股有限售条件股份（占中泰证券总股本的6.57%）。

　　3、无偿划转标的基准日

　　本次无偿划转的基准日为2021年10月31日。标的股份所对应的自划转基准日起至标的股份过户登记至枣矿集团名下之日止的期间损益，由枣矿集团享有或承担。

　　4、协议的生效条件

　　协议在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

　　（1）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；

　　（2）中国证监会核准本次无偿划转相关股东资格。

　　5、标的股份交割及交割日

　　本次无偿划转的交割以如下全部条件获得满足为前提：

　　（1）本协议生效；

　　（2）本次协议转让1的交割条件全部满足。

　　本次无偿划转的交割日为标的股份过户登记至枣矿集团名下之日。

　　四、本次权益变动所涉及的后续事项

　　1、本次权益变动事项完成后，公司控股股东将变更为枣矿集团，实际控制人不会发生变化，仍为山东省国资委。本次权益变动事项（视本次协议转让和本次无偿划转项下具体交易行为适用）尚需：

　　（1）有权国有资产监督管理机构审核批准本次权益变动方案；

　　（2）国家反垄断局通过本次权益变动所涉及的经营者集中审查；

　　（3）中国证监会核准本次权益变动涉及的公司股东资格；

　　（4）香港证券及期货事务监察委员会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券控股子公司鲁证期货股份有限公司；

　　（5）上海证券交易所对本次协议转让和本次无偿划转进行合规性确认。

　　本次权益变动能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条相关规定，本次权益变动事项，枣矿集团及一致行动人新矿集团可以免于发出要约。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《上市规则》）第5.1.5条规定：发行人控股股东和实际控制人自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

　　本次权益变动涉及的枣矿集团、莱钢集团、高速投资、山能集团均为山东省国资委控制的企业，公司首次公开发行并上市距今已满一年（2020年6月3日上市），本次股东权益变动符合《上市规则》第5.1.5条的规定，经上海证券交易所同意可豁免遵守上述股份限售承诺。

　　4、本次权益变动相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》等规定在指定信息披露媒体上披露相关权益变动报告书、收购报告书及其摘要等文件。

　　公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中泰证券股份有限公司董事会

　　2021年12 月1日

　　证券代码：600918     证券简称：中泰证券     公告编号：2021-076号

　　中泰证券股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月22日  14点30分

　　召开地点：济南市市中区经七路86号证券大厦23楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月22日

　　至2021年12月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第二届董事会第五十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，相关会议决议公告已于2021年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露。本次股东大会会议材料于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人还应持代理人有效身份证件、股东授权委托书进行登记。

　　2、非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应持营业执照、股东账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人还应持代理人身份证、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书或文件进行登记。

　　3、上述登记材料需携带原件并留存复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。

　　4、股东及股东代理人可通过信函、传真方式登记,但参会时须提供相关证明材料原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“中泰证券2021年第三次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

　　（二）登记时间

　　2021年12月20日（星期一）上午9:30－11:30，下午14:30－16:30

　　（三）登记地点

　　济南市市中区经七路86号证券大厦2011室董事会办公室

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：济南市市中区经七路86号证券大厦2011室董事会办公室

　　联系人员：张君

　　联系电话：0531-68881327

　　传真号码：0531-68889001

　　邮政编码：250001

　　（二）本次会议交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　中泰证券股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中泰证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月22日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本授权委托书自受托人签字之日起生效，至本授权委托书所授权事项完结之日终止。