华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司部分首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　工程测勘技术服务是工程建设不可或缺的环节，测绘股份拥有工程勘察综合甲级资质和测绘甲级资质证书，在工程测量等方面具有丰富经验及成功案例，在南京区域的地理信息、岩土等方面积累了丰富的数据资源，在南京地区具有较强的品牌影响力及竞争优势。公司在日常经营过程中会与关联人发生购销商品方面的日常关联交易。

　　公司2021年度预计与公司实际控制人直接及间接控制的下属企业或关联企业发生日常性关联交易总合同金额为人民币600万元（含税），公司2020年度日常性关联交易实际发生总金额为人民币322.17万元（含税）。

　　（二）预计日常关联交易类别、金额和定价原则

　　单位：万元

　　■

　　注：上述截至披露日已发生金额指公司履行完毕合同已确认收入含税金额，尚未经审计。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述实际发生金额系指公司已履行完毕合同且经审计后确认含税收入金额；

　　注：上述预计金额是指公司根据生产经营需要，预计签订的合同金额（含税）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本信息

　　1、南京通润金基置业有限公司（以下简称“通润金基”）

　　注册资本：9,000万元人民币

　　公司住所：南京市雨花台区西善桥南路108号博济聚创科技园3号楼3032室

　　法定代表人：徐波涛

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：房地产咨询；房地产经纪；销售代理；物业管理；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

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　　关联关系：通润金基系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基集团控股四级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。

　　2、南京冠鸿房地产开发有限公司（以下简称“冠鸿房地产”）

　　注册资本：10,000万元人民币

　　公司住所：南京市雨花台区西善桥南路108号博济聚创科技园3号楼335-A室

　　法定代表人：徐波涛

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：冠鸿房地产系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基集团控股五级公司。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。

　　3、南京德润置业有限公司（以下简称“德润置业”）

　　注册资本：230,000万元人民币

　　公司住所：南京市浦口区江浦街道凤凰大街55号-69

　　法定代表人：徐波涛

　　经营范围：房地产开发、销售；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：德润置业系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基集团控股三级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。

　　4、南京金基华海置业有限公司（以下简称“金基华海”）

　　注册资本：30,000万元人民币

　　公司住所：南京市江宁区空港经济开发区飞天大道69号

　　法定代表人：董建勋

　　经营范围：房地产开发经营；房屋建筑工程施工、安装、维修；建筑材料销售；房地产项目管理；房地产信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：金基华海系系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基集团控股三级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。

　　5、南京金基东南置业有限公司（以下简称“金基东南”）

　　注册资本：10,000万元人民币

　　公司住所：南京市秦淮区大校场路11号

　　法定代表人：徐波涛

　　经营范围：房地产开发；房屋建筑工程施工；房地产经纪；商品房销售代理；房地产项目管理；房地产信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

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　　关联关系：金基东南系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基集团控股三级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。

　　6、南京金基房地产开发（集团）有限公司（以下简称“金基集团”）

　　注册资本：6,000万元人民币

　　公司住所：南京市建邺区水西门大街272号

　　法定代表人：卢祖飞

　　经营范围：房地产开发；商品房屋的建设、销售、租赁及配套服务；物业管理；提供劳务服务、仓储服务；建筑业钢结构工程专业制作与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：金基集团系公司实际控制人卢祖飞间接控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。

　　7、南京红五月文化产业有限公司（以下简称“红五月文化”）

　　注册资本：2,000万元人民币

　　公司住所：南京市鼓楼区福建路洪庙一巷5号

　　法定代表人：吴啟月

　　经营范围：文化产业园规划，市场营销策划；物业管理；设计、制作，代理、发布国内各类广告；展览展示服务，会务服务；办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：红五月文化系公司控股股东南京高投科技有限公司全资控股四级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（二）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。

　　8、南京紫气通华置业有限公司（以下简称“紫气通华”）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司住所：南京市秦淮区军农路3号光华创意产业园

　　法定代表人：王海龙

　　经营范围：房地产开发；商品房屋建设、销售；自有房屋租赁及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：紫气通华系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基集团控股三级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。

　　9、南京扬子金基置业有限公司（以下简称“扬子金基”）

　　注册资本：20,816.326531万元人民币

　　公司住所：南京市江北新区滨江大道396号1号楼

　　法定代表人：徐波涛

　　经营范围：房地产开发与销售；房地产租赁经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：扬子金基系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基集团控股三级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。

　　10、南京金基合悦地产有限公司（以下简称“金基合悦”）

　　注册资本：10,000万元人民币

　　公司住所：南京市秦淮区大校场路11号

　　法定代表人：徐波涛

　　经营范围：房地产开发、销售；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：金基合悦系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基集团控股四级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。

　　11、大江环境股份有限公司（以下简称“大江环境”）

　　注册资本：14,400万元人民币

　　公司住所：江苏省南京市建邺区贤坤路1号

　　法定代表人：李永鹏

　　经营范围：湖泊流域治理；城市环境综合治理；固体废物无害化处置与综合利用；市政垃圾处理、污泥处置、污水处理；水污染治理；生态环境修复；环保工程项目投资、咨询、设计、施工与运营管理；环保新产品、新技术的开发。推广与应用；环保材料、环保设备的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

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　　关联关系：大江环境系公司董事王海龙担任董事的公司。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。

　　12、南京国创园投资管理有限公司（以下简称“南京国创园”）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　公司住所：南京市秦淮区菱角市66号

　　法定代表人：吴啟月

　　经营范围：物业管理；投资管理；企业营销策划；经济信息咨询；国内各类广告设计、制作、代理、发布（凭许可证经营的项目除外）；展览展示服务；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：南京国创园系公司实际控制人间接控制的金基集团控股三级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。

　　（二）履约能力分析

　　根据上述关联关系公司的经营情况及公司与上述公司交易情况分析，公司认为：上述公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场公允价格确定。

　　收款及结算：按照公司统一的结算方式进行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司根据2021年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议或业务委托书。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方企业的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。工程测勘技术服务是工程建设不可或缺的环节，公司拥有工程勘察综合甲级资质和甲级测绘资质证书，在工程测量等方面具有丰富经验及成功案例，在南京区域的地理信息、岩土等方面积累了丰富的数据资源，在南京地区具有较强的品牌影响力及竞争优势。上述关联方主要为房地产开发商或工程建设单位，相关工程建设地处南京，其具有必要的工程测量需求，鉴于公司在南京地区的品牌和竞争优势，其在履行内部必要的供应商选择程序后选择公司作为工程测勘技术服务方，具有合理性。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　上述日常关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格定价交易，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　公司与上述关联方的交易按照财政部、国家测绘局颁布的《测绘生产成本费用定额》（财建[2009]17号）、国家发改委、住建部颁布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等规定为指导，结合市场竞争情况作为定价依据，价格具有公允性。

　　同时，与上述关联方发生的关联交易，公司已按照《公司章程》和公司内部控制制度的要求依职级履行了相应的审批程序。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联企业之间的关联交易具有持续性，相关关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。上述日常关联交易占公司收入的比重较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

　　五、公司履行的内部决策程序情况

　　2021年11月26日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届董事会第九次会议分别审议通过了《关于预计公司2021年度日常性关联交易的议案》，关联董事卢祖飞和王海龙回避表决。

　　独立董事发表意见如下：经认真核查，我们认为公司本次对2021年度日常关联交易金额预计以及对公司上一年度实际发生的关联交易的确认，属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意该议案。

　　监事会发表意见如下：公司本次对2021年度日常关联交易金额预计以及对公司上一年度实际发生的关联交易的确认系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：测绘股份召开董事会及监事会审议了预计2021年度日常性关联交易事项，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，监事会发表了同意的意见，已履行了必要的审批程序。

　　上述关联交易属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，对上市公司独立性不构成重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对测绘股份预计2021年度日常性关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：杜长庆  姚   黎

　　华泰联合证券有限责任公司

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