本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月17日 14点00分

　　召开地点：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛宾馆七楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月17日

　　至2021年12月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于2021年10月29日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2021年10月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、

　　特别决议议案：议案2

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1.登记时间：2021年12月15日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00

　　2.登记地址：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛股份董事会办公室

　　3.登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡进行登记。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡进行登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

　　（3）股东可用信函、电子邮件（dsb@baoti.com）或传真（0917-3382132）方式登记（信函、电子邮件或传真到达公司时间应不迟于 2021年12月15日下午17点），并请进行电话确认。

　　六、

　　其他事项

　　近期，国内部分地区出现本土新冠肺炎疫情，公司就疫情防控期间参加本次股东大会的相关注意事项特别提示如下：

　　1、建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会

　　为配合新冠肺炎疫情的防控工作，维护参会股东及股东代理人的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　2、现场参会股东、股东代理人务必严格遵守陕西省以及宝鸡市有关疫情防控的规定和要求

　　（1）为配合新冠肺炎疫情的防控工作，参加现场会议的股东、股东代理人请按照本通知中“会议登记方法”的要求进行登记。未经登记的股东、股东代理人不能进入现场会议会场。

　　（2）现场参会股东、股东代理人务必提前关注并遵守陕西省以及宝鸡市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东、股东代理人请携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，于会议开始前半小时到达会议地点，以便验证入场，并按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、行程码、48小时内及抵宝后核酸检测阴性证明，如实完整登记个人相关信息，不符合疫情防控有关规定和要求的股东、股东代理人将无法进入本次股东大会现场。

　　（3）鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请现场参会股东、股东代理人务必在出行前与公司联系确认最新的防疫要求，确保顺利参会。

　　3、与会股东的交通、食宿费自理。

　　4、联系方式：

　　联系人：王旭  宝斌

　　联系电话：0917—3382333、3382666

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　宝鸡钛业股份有限公司第七届董事会第十五次会议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宝鸡钛业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月17日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。