本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）本次回购注销《2018年限制性股票激励计划（草案）》的首次授予限制性股票723,954股，占公司总股本的0.0104%；其授予日为2018年5月7日，回购价格为23.11元/股，共涉及激励对象63人；

　　2、公司本次回购注销《2018年限制性股票激励计划（草案）》的预留授予限制性股票37,167股，占公司总股本的0.0005%；其授予日为2019年3月11日，回购价格为19.13元/股，共涉及激励对象4人；

　　3、公司本次回购注销《2019年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票941,788股，占公司总股本的0.0135%；其授予日为2019年5月30日，回购价格为22.63元/股，共涉及激励对象92人；

　　4、公司本次回购注销《2020年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票1,643,164股，占公司总股本的0.0235%；其授予日为2020年6月5日，回购价格为22.85元/股，共涉及激励对象263人；

　　5、公司本次回购注销限制性股票共计3,346,073股，占公司总股本的0.0479%，合计涉及激励对象422人次，其中31人注销两期限制性股票、13人注销三期限制性股票，因此本次限制性股票注销涉及激励对象365人；

　　6、公司本次回购完成后，公司股份总数减少3,346,073股。

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予的限制性股票数量2,501万股，其中首次向344人授予2,221万股，占本次授予限制性股票总量的88.80%；预留280万股，占本次授予限制性股票总量的11.20%。首次授予价格为28.77元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由28.77元/股调整为27.57元/股。

　　5、公司本次拟向343名激励对象授予预留限制性股票2,215万股，但在授予日后，因24名激励对象放弃认缴，其所获授的合计158万股限制性股票予以取消，故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名，实际授予的限制性股票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2018年6月6日止，公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币567,114,900.00元，其中增加股本人民币20,570,000.00元，增加资本公积人民币546,544,900.00元。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。

　　7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2019年3月11日，同意公司授予34名激励对象256万股预留限制性股票，授予价格为23.59元/股。第三届监事会第六次会议对公司授予2018年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

　　8、公司本次拟向34名激励对象授予预留限制性股票256万股，但在授予日后，因2名激励对象放弃认缴，其所获授的合计14万股限制性股票予以取消，故公司预留授予限制性股票实际授予的激励对象为32名，实际预留授予的限制性股票的数量为242万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月27日出具了中汇会验[2019]2446 号《验资报告》，审验了公司截至2019年4月23日止根据2018年限制性股票激励计划实际向32名激励对象预留授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2019年4月23日止，公司已收到32名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币57,087,800.00元，其中增加股本人民币2,420,000.00元，增加资本公积人民币54,667,800.00元。

　　9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2019年5月 10日。

　　10、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，公司2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　11、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格将由23.59元/股调整为22.29元/股。

　　同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职及职务调整的原因对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股进行回购注销。

　　12、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,238,500股限制性股票的申请。2019年7月23日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　13、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、个人业绩不达标及职务调整等原因对33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.65万股进行回购注销。

　　14、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,586,500股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　15、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由26.27元/股调整为24.68元/股，预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股。

　　同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职及职务调整的原因对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计102.1万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计231人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为370.4125万股，占目前公司股本总额的0.0529%，本次解除限售股份的上市流通日期为2020年7月1日。

　　16、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,021,000股限制性股票的申请。2020年7月31日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　17、公司于2021年1月5日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及触犯“公司红线”等原因对22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计100.9501万股进行回购注销。

　　18、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的100.9501万股限制性股票的申请。2021年5月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　19、公司已经于2021年5月27日披露了《2020年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。

　　20、公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，首次授予的回购价格将由24.68元/股调整为23.11元/股，预留授予的回购价格将由20.70元/股调整为19.13元/股。

　　同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2020年度个人及单位业绩考核不达标等原因对67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计76.1121万股进行回购注销。

　　以及审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计209人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为304.3254万股，占目前公司股本总额的0.0432%，本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月30日，其中高级管理人员胡自强、张小懿和钟铮分别解锁2.5万股、2.5万股和2万股。

　　二、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年4月18日，美的集团第三届董事会第十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第七次会议对公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2019年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予451名激励对象3,035万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.46%，本次计划授予的限制性股票的价格为27.09元/股。

　　3、公司于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派发现金13.039620元。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　4、根据美的集团2018年年度股东大会授权，2019年5月30日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2019年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2019年5月30日，同意公司向451名激励对象授予3,035万股限制性股票，授予价格由27.09元/股调整为25.79元/股。

　　5、公司本次拟向451名激励对象授予限制性股票3,035万股，但在授予日后，28 名激励对象因离职、岗位变动和主动放弃认缴等原因，其所获授的合计179万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为423名，实际授予的限制性股票的数量为2,856万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月25日出具了中汇会验[2019]3970号《验资报告》，审验了公司截至2019年6月24日止根据2019年限制性股票激励计划实际向423名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2019年6月24日止，公司已收到423名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币736,562,400.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股28,560,000.00股，减少无限售条件的流通股28,560,000.00股。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2019年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2019年7月10日。

　　7、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职及职务调整等原因对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计124.1万股进行回购注销。

　　8、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,241,000股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　9、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划的回购价格将由25.79元/股调整为24.20元/股。

　　10、公司于2021年1月5日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及触犯“公司红线”等原因对15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计104.3958万股进行回购注销。

　　11、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的104.3958万股限制性股票的申请。2021年5月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　12、公司已经于2021年5月27日披露了《2020年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。

　　13、公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年度利润分配的实施安排，2019年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，的回购价格将由24.20元/股调整为22.63元/股。

　　同时审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2020年度个人及单位业绩考核不达标、违反“公司红线”等原因对92名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计94.1788万股进行回购注销。

　　以及审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计363人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为565.4629万股，占目前公司股本总额的0.0802%，本次解除限售股份的上市流通日期为2021年7月13日，其中高级管理人员王金亮解锁3万股。

　　三、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年4月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年限制性股票激励计划（草案）”）及其摘要。第三届监事会第十四次会议对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2020年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2020年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予520名激励对象3,418万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.49%，本次计划授予的限制性股票的价格为26.01元/股。

　　3、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　4、根据美的集团2019年年度股东大会授权，2020年6月5日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2020年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2020年6月5日，同意公司向520名激励对象授予3,418万股限制性股票，授予价格由26.01元/股调整为24.42元/股。

　　5、公司本次拟向520名激励对象授予限制性股票3,418万股，但在授予日后，14名激励对象因离职或主动不认缴等原因，其所获授的合计93.5万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为506名，实际授予的限制性股票的数量为3,324.50万股。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月6日出具了中汇会验[2020]5044号《验资报告》，审验了公司截至2020年6月30日止根据2020年限制性股票激励计划实际向506名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2020年6月30日止，公司已收到506名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币811,842,900.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股33,245,000.00股，减少无限售条件的流通股33,245,000.00股。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2020年7月14日。

　　7、公司于2021年1月5日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及触犯“公司红线”等原因对11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44.0374万股进行回购注销。

　　8、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2020年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的44.0374万股限制性股票的申请。2021年5月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　9、公司已经于2021年5月27日披露了《2020年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。

　　10、公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年度利润分配的实施安排，2020年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，的回购价格将由24.42元/股调整为22.85元/股。

　　同时审议通过了《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2020年度个人及单位业绩考核不达标、违反“公司红线”等原因对263名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计164.3164万股进行回购注销。

　　以及审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计487人，可解锁的限制性股票数量为548.8962万股。占目前公司股本总额的0.0778%，本次解除限售股份的上市流通日期为2021年7月20日，其中高级管理人员王金亮和李国林分别解锁2.4万股和2万股。

　　四、关于本次回购注销限制性股票的情况说明

　　（一）、2018年限制性股票激励计划激励股份回购注销

　　1、回购注销的原因及数量

　　（1）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象5人因离职原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共270,000股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（2）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象52人和预留授予的激励对象4人因所在单位2019年度和2020年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，上述52名激励对象已获授但尚未解除限售的共293,954股2018年首次授予限制性股票将由公司回购并注销，上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共37,167股2018年预留授予限制性股票将由公司回购并注销；

　　（3）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象4人因2020年度个人业绩考核不达标原因，上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共90,000股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（4）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象2人因职务调整原因，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共70,000股限制性股票将由公司回购并注销。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计761,121股。

　　2、回购注销的价格

　　2018年限制性股票激励计划的首次授予价格为27.57元/股，预留授予价格为23.59元/股。依据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　由于公司已经实施了2018年度利润分配方案，以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格由23.59元/股调整为22.29元/股。

　　由于公司已经实施了2019年度利润分配方案，以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由26.27元/股调整为24.68元/股，预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股。

　　由于公司已经实施了2020年度利润分配方案，以公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。

　　公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年度利润分配的实施安排，首次授予的回购价格将由24.68元/股调整为23.11元/股，预留授予的回购价格将由20.70元/股调整为19.13元/股。

　　（二）、2019年限制性股票激励计划激励股份回购注销

　　1、回购注销的原因及数量

　　（1）2019年限制性股票激励计划的激励对象2人因离职原因，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共130,000股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（2）2019年限制性股票激励计划的激励对象80人所在单位2019年度和2020年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，上述80名激励对象已获授但尚未解除限售的共493,246股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（3）2019年限制性股票激励计划的激励对象7人因2020年度个人业绩考核不达标原因，上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的共132,500股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（4）2019年限制性股票激励计划的激励对象2人因职务调整原因，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共106,042股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（5）2019年限制性股票激励计划的激励对象1人因违反“公司红线”，述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共80,000股限制性股票将由公司回购并注销。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述92名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计941,788股。

　　2、回购注销的价格

　　由于公司已经实施了2019年度利润分配方案，以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2019年限制性股票激励计划的回购价格将由25.79元/股调整为24.20元/股。

　　由于公司已经实施了2020年度利润分配方案，以公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。

　　公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年度利润分配的实施安排，2019年限制性股票激励计划的回购价格将由24.20元/股调整为22.63元/股。

　　（三）、2020年限制性股票激励计划激励股份回购注销

　　1、回购注销的原因及数量

　　（1）2020年限制性股票激励计划的激励对象7人因离职原因，上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的共455,000股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（2）2020年限制性股票激励计划的激励对象246人所在单位2020年度经营责任制考核为“合格”、“一般”或“较差”原因，上述；246名激励对象已获授但尚未解除限售的共875,064股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（3）2020年限制性股票激励计划的激励对象4人因2020年度个人业绩考核不达标原因，上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共77,500股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（4）2020年限制性股票激励计划的激励对象5人因职务调整原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共185,600股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（5）2020年限制性股票激励计划的激励对象1人因违反“公司红线”，述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共50,000股限制性股票将由公司回购并注销。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述263名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,643,164股。

　　2、回购注销的价格

　　由于公司已经实施了2020年度利润分配方案，以公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。

　　公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年度利润分配的实施安排，2020年限制性股票激励计划的回购价格将由24.42元/股调整为22.85元/股。

　　（五）、回购注销资金来源

　　本次限制性股票回购事项需支付的股权回购款为76,300,541.49元，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。

　　（六）、回购注销情况说明

　　1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司2021年6月26日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》特通知了债权人。截至本公告披露日，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。

　　2、本次回购注销限制性股票共计3,346,073股，占公司总股本的比例为0.0479%。股权回购款合计为人民币76,300,541.49元，减少股本人民币3,346,073.00元。上述事项已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇会验[2021]7370号《验资报告》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销激励对象已获授但尚未解除限售的3,346,073股限制性股票的申请。2021年11月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　五、回购注销前后公司股份变动情况表（截至2021年11月30日）

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　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日