第一节 重要声明与提示

　　山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“山东玻纤”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年11月4日刊载于《上海证券报》《中国证券报》的《山东玻纤集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东玻纤集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：山玻转债

　　二、可转换公司债券代码：111001

　　三、可转换公司债券发行量：60,000万元（600万张，60万手）

　　四、可转换公司债券上市量：60,000万元（600万张，60万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年12月6日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2021年11月8日至2027年11月7日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2022年5月12日至2027年11月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

　　九、可转换公司债券付息日：

　　每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2021年11月8日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债不提供担保

　　十三、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请了联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对本次发行的可转债进行资信评级，给予公司本次发行的可转债信用评级为AA-级；联合资信给予公司的主体信用评级为AA-级，评级展望为稳定。

　　第三节 序言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3144号”文核准，公司于2021年11月8日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。本次发行认购金额不足60,000万元的部分由主承销商包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2021]459号文同意，公司60,000万元可转换公司债券将于2021年12月6日起在上交所挂牌交易，债券简称“山玻转债”，债券代码“111001”。本公司已于2021年11月4日在《上海证券报》《中国证券报》刊登了《山东玻纤集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《山东玻纤集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）改制与设立情况

　　山东玻纤集团股份有限公司是由山东玻纤复合材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　2013年11月29日，玻纤有限股东临矿集团、至诚投资作为发起人签署了《发起人协议》，同意玻纤有限整体变更设立为股份有限公司，公司总股本为30,000万股，全部股份以发起人拥有的玻纤有限的净资产折股。同日，玻纤有限召开股东会，全体股东一致确认以截至2013年10月31日经审计净资产480,203,518.11元人民币为基准，按1:0.6247351的比例折合成30,000万股，剩余净资产180,203,518.11元计入资本公积。玻纤有限全体股东作为发起人按照各自在玻纤有限的持股比例持有变更后股份公司的股份。2013年12月27日，临沂市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：371300000000198）。

　　玻纤有限整体变更设立公司时的全体股东均为公司的发起人，发起人设立公司时持股数量及持股比例如下：

　　■

　　（二）发行人首次公开发行并上市及上市后的历次股本变动情况

　　2020年7月20日，经中国证监会《关于核准山东玻纤集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1517号）批准，同意公司公开发行不超过10,000万股股票。

　　2020年8月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值1.00元，发行价格为每股3.84元，股票简称：山东玻纤，股票代码：605006，发行后注册资本为人民币50,000万元。

　　2020年8月27日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“和信验字（2020）第000029号”《验资报告》，确认募集资金已全部到位。

　　经上海证券交易所自律监管决定书 [2020]290号文批准，公司股票于2020年9月3日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：山东玻纤，股票代码：605006。

　　三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2021年10月21日，公司的股本结构情况如下：

　　■

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2021年10月21日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　四、发行人的主要经营情况

　　（一）主营业务

　　公司专注于玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，同时在沂水县范围内提供热电产品。公司采用池窑法生产玻璃纤维，依托于持续的研发创新和不断改进的生产技术，已经形成了玻纤纱和玻纤制品两大类产品。本次募投项目生产的产品为无碱纱，属于高性能玻纤产品。公司的产品应用领域较广，主要包括建筑材料、交通运输、电子电气、环保风电等领域。全资子公司沂水热电提供的产品包括电力、蒸汽和供暖。

　　（二）主要产品和服务

　　公司主要产品分为玻纤产品和热电产品两大类。

　　1、玻纤产品

　　报告期内，公司产品主要包括无碱纱、中碱纱和玻纤制品等，不同产品的市场针对性强，能满足多个领域的产品需求。

　　■

　　2、热电产品

　　公司热电产品分为：电力、蒸汽、供暖，服务于公司内部及沂水县地区。

　　■

　　自成立以来，公司主营业务和主要产品没有发生重大变化。

　　（三）发行人的行业地位

　　公司拥有无碱纱、中碱纱、湿法薄毡、壁布和方格布等多个品种的玻纤纱及玻纤制品，玻纤纱设计产能达约29万吨，织物年产能约2.3亿平方米，公司产品通过了ISO9001/ISO14001体系认证，销售市场遍布全国绝大部分省、市、自治区，远销欧、美、亚、非洲等多个国家和地区。公司先后荣获省级重合同守信用企业、省管企业文明单位、省高新技术企业、省级技术中心、山东名牌产品等多项荣誉称号。

　　公司经过近几年的快速发展，公司产能产量逐步提升，截至本公告出具日，公司玻纤纱设计产能达到37万吨，产业规模逐步扩大，国内排名第四，与中国巨石、中材科技、重庆国际尚有一定差距。

　　（四）公司的竞争优势

　　1、管理优势

　　公司深耕玻纤行业十余年，形成了以“质量致尚，精益求精”为核心的企业文化，打造了一支吃苦耐劳、质量为先、责任为本的优秀本土管理团队，公司的管理层对客户需求理解较深、服务方式较灵活、产品性价比较高，具有一定的本土优势。公司管理层拥有多年玻纤行业管理实战经验，对玻纤行业的产业政策、行业变化、产品发展趋势以及行业特有的生产模式、工艺管理、成本控制等都有着深刻的理解，公司管理有序，做到了标准化、规范化、系统化和信息化。

　　玻纤行业生产链较长，玻璃熔制和拉丝工艺控制要求较高，精准高效的生产工艺管理和设备管理对于生产系统的稳定运行十分关键。

　　在生产管理方面，公司一方面基于长期生产实践不断完善工艺流程和操作规程，并制定相应的产品质量、物料考核指标，确保生产系统长期安全稳定运行，最大限度发挥生产潜能、提高经济效益；另一方面，公司不断提高设备自动化水平，厂区内产品运输大量采用自动化装置，在功能上实现5个“准确”，即准确的物料、准确的数量、准确的地点、准确的质量、准确的时间，以提高生产过程的自动化运作和高效率，优化管理、提高效率、降低成本、减少线边库存，实现精益化生产管理，形成了以“过程控制有效”为核心的全面预算管理体系。

　　在设备管理方面，通过集成控制系统实现对各生产装置的远程调控、数据采集和实时监测。公司重视设备管理，为各主要设备配备专职管理人员，建立了设备TPM管理体系和“7S”精益化管理体系，即从整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全、节约7个方面对设备进行全面管理，定期对设备进行数据分析，查找短板并制定管控措施，开展专项整治活动，用数据指导管理方向。

　　2、产品优势

　　产品质量优势是公司的主要竞争优势之一，公司拥有玻纤行业内先进的制造设备和技术，确保公司具备规模化生产能力和产品质量符合特定标准。公司拥有国内领先的工艺技术、齐备的生产检测设备和严格的质量控制标准，其产品通过了ISO9001：2015质量管理体系认证、ISO14001：2015环境管理体系认证、OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证，且通过了欧盟的RoHS测试和REACH测试。

　　公司凭借稳定、优质的产品质量获得了国内外客户的认可，公司产品销往全国绝大部分省、市、自治区，远销欧、美、亚、非洲等多个国家和地区。其中，公司于2015年12月与欧文斯科宁（OC）签订合作协议，持续为欧文斯科宁（OC）提供Advantex玻纤产品和在线短切产品，稳定的供货质量得到欧文斯科宁（OC）肯定。

　　同时，公司产品种类较为齐全，拥有无碱纱、中碱纱、C-CR特种纱、玻璃纤维装饰壁布、湿法薄毡、方格布等多个品种的产品体系，能够满足不同行业、不同客户的多元化需求。公司拥有完整的加工生产工序，各个工序产能有效匹配，可生产多行业需求的品种。为能更好地抓住潜在客户，公司产品结构根据市场变化积极调整，产品被广泛运用于基础设施建设、交通运输等多个行业。另外，当某个细分行业出现较高风险时，完善的生产工序和丰富的产品制造能力可提高公司生产的自由度和灵活性。

　　3、技术优势

　　公司自成立以来，一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，通过持续自主研发为企业发展不断输入源动力，形成雄厚的技术和研发实力，确立行业领先的技术研发优势。公司建立技术研究院，通过实施内部培养及外部引进优秀人才策略，拥有了一支从业经验丰富的专业研发团队。

　　公司自2012年起被连续认定为“高新技术企业”，拥有19项发明专利及28项实用新型专利。公司获得了多项荣誉与奖项，主要奖项如下：

　　■

　　公司的技术优势保证了未来的经营中可通过不断的研发创新获得新的利润增长点，能够为公司大规模发展提供强劲的技术动力支持。根据未来发展战略，公司将继续扩大研发投入，在现有产品的基础上研发出性能更好的玻纤产品，以满足客户需求。

　　4、区位优势

　　公司地处沿海地区，且公司的下游客户大部分位于华东、华北、华中等地势平坦、陆路物流较发达地区，物流费用较低增强了公司产品的竞争力。公司靠近日照、青岛、烟台、张家港等港口，水运运输成本较低，并且方便快速发货，为公司未来扩大产品出口规模创造有利条件。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：60,000万元（600万张，60万手）

　　2、发行价格：100元/张

　　3、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　4、募集资金总额：60,000万元

　　5、发行方式：本次发行的山玻转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上交所交易系统发售，本次发行认购金额不足60,000万元的部分由主承销商包销。

　　6、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售387,595手，即387,595,000元，占本次发行总量的64.60%，配售比例为100%。

　　7、网上配售结果

　　本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的山玻转债为212,405,000元（212,405手），占本次发行总量的35.40%，网上中签率为0.00208862%。

　　网上社会公众投资者实际认购207,546手，即207,546,000元，占本次发行总量的34.59%；主承销商包销可转换公司债券的数量为4,859手，即4,859,000元，占本次发行总量的0.81%。

　　本次发行配售结果汇总如下：

　　■

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额5,250,000.00元，其他费用不含税金额1,734,905.67元，实际募集资金净额为人民币593,015,094.33元。发行费用明细如下：

　　■

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为60,000万元，向原A股股东优先配售387,595手，即387,595,000元，占本次发行总量的64.60%；网上社会公众投资者实际认购207,546手，即207,546,000元，占本次发行总量的34.59%；主承销商包销可转换公司债券的数量为4,859手，即4,859,000元，占本次发行总量的0.81%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费525.00万元后的余额59,475万元已由保荐机构（主承销商）于2021年11月12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了和信验字（2021）第000047号《验证报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行可转债已经公司2021年2月8日召开的第三届董事会第二次会议会议审议通过，并经公司2021年5月24日召开的2021年第一次临时股东大会表决通过。

　　本次发行于2021年9月28日经中国证监会《关于核准山东玻纤集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3144号）核准。

　　2021年2月8日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于本次可转债上市的议案。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：60,000万元。

　　4、发行数量：600万张（60万手）。

　　5、发行价格：100元/张。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为600,000,000元（含发行费用），募集资金净额为593,015,094.33元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为60,000万元，扣除相关发行费用后，将投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　8、募集资金专项存储账户

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币6.00亿元，即600万张债券。

　　2、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　3、发行方式和发行对象

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。本次发行的山玻转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上交所交易系统发售。

　　（1）原A股股东优先配售

　　①原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年11月5日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.2元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.0012手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　山东玻纤现有A股总股本500,000,000股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约600,000手，约占本次发行的可转债总额的100%。

　　②原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“山玻配债”，配售代码为“715006”。原A股股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　　原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“713006”，申购简称为“山玻发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年11月5日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年11月8日至2027年11月7日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：债券利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.30%。

　　6、利息支付

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2021年11月8日（T日）。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　8、转股期

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月12日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2022年5月12日至2027年11月7日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　9、转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为13.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　10、转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　11、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　13、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　14、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化按证监会、交易所的规定认为是改变募集资金用途，或被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　15、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转债债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及《山东玻纤集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为人民币6亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　19、本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起至2022年5月23日。

　　三、本次可转换公司债券的资信评级情况

　　公司聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　四、债券持有人会议规则主要内容

　　根据经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规则如下：

　　1、债券持有人会议的召集

　　在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。

　　单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　3、债券持有人会议的召开

　　债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。

　　4、债券持有人会议的表决与决议及会议记录

　　向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

　　债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。

　　公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　（一）最近三年及一期发行的债券情况

　　公司最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

　　（二）相关财务指标

　　■

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　公司聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　报告期内，公司偿债能力指标情况如下表所示：

　　■

　　报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为54.37%、54.76%、40.84%和36.34%，整体保持稳定，并处于较低水平。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.47倍、0.49倍、0.63和0.77倍，速动比率分别为0.40倍、0.42倍、0.55倍和0.71倍，报告期内公司流动比率、速动比率总体水平低于同行业可比公司，主要原因是：一、玻璃纤维行业及热电行业均属于重资产行业，公司要投入大量资金用于长期资产购置，流动资产占比较低；二、公司较多依赖银行贷款、融资租赁等方式融资，流动负债金额较高；三、公司报告期内投资建设玻璃纤维纱产线、热电联产改扩建工程等，采购工程设备、建设厂房设施等形成较大的应付账款。

　　报告期前三年公司资产负债率高于同行业上市公司均值，主要原因是公司所处行业为资本密集型行业，厂房、设备等资产投入金额较大。公司为满足投资需求，主要通过银行贷款、融资租赁等债务融资补充公司经营及发展所需资金，使得公司资产负债率高于同行业上市公司。报告期内，公司资产负债率逐年降低，2021年6月末，公司资产负债率已与同行业平均水平持平。

　　报告期内公司利息保障倍数分别为2.77、2.24、2.51和8.31，2018-2020年利息保障倍数下降主要是新增借款的增加所致，2021年1-6月利息保障倍数大幅增长主要由于公司利润总额增幅较大导致。整体来说，公司的利息保障倍数较高，对利息支出的覆盖比例较高，公司盈利能力较强，为公司及时偿还债务提供了有力保障。

　　第九节 财务会计资料

　　公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报告均经具有证券业务资格的和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（和信审字[2019]第000396号、和信审字[2020]第000015号、和信审字[2021]第000024号）。公司2021年1-6月财务报告未经审计。

　　一、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　■

　　上表各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2021 年 1-6 月应收账款周转率系年化后数据；

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2021 年 1-6 月存货周转率系年化后数据；

　　6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

　　7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

　　8、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入*100%。

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　■

　　（三）非经常性损益明细表

　　报告期内，公司非经常性损益如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表中2018年度、2019年度及2020年度非经常性损益数据已经和信会计师事务所“和信专字〔2021〕000356号”《关于山东玻纤集团股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》鉴证。

　　报告期内，非经常性损益主要来源于政府补助和投资收益，占各期归属于母公司股东的净利润的比例较低，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

　　二、财务信息的查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　三、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加60,000万元，总股本增加约4,313.44万股。

　　第十节 其他重要事项

　　自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构国信证券股份有限公司认为：山东玻纤本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，山东玻纤本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司同意保荐山东玻纤本次可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　山东玻纤集团股份有限公司

　　2021年  12  月  1  日

　　国信证券股份有限公司

　　2021年  12  月  1  日