证券代码：000409               证券简称：云鼎科技               公告编号：2021-065

　　云鼎科技股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次会议不存在否决议案情况。

　　2.本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.召开时间：

　　(1)现场会议召开时间：2021年11月30日（星期二）14:00。

　　(2)网络投票时间：2021年11月30日（星期二）。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月30日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月30日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2.召开地点：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼云鼎科技股份有限公司18层会议室。

　　3.召开方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式。

　　4.召集人：公司董事会。

　　5.主持人：鉴于公司董事长已辞职，经全体董事共同推举，本次会议由公司董事、总经理刘波先生主持。

　　6.本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.会议出席的总体情况：

　　出席会议的股东及股东授权委托代表人12人，代表股份175,943,000股，占上市公司总股份的34.4358%。

　　其中：

　　出席现场会议的股东及股东授权委托代表人3人，代表股份95,478,974股，占公司总股份的18.6872％。

　　通过网络投票的股东9人，代表股份80,464,026股，占公司总股份的15.7485％。

　　出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为35,130,502股,占公司总股份的6.8758%。

　　2.会议其他出席人员情况：

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，具体审议表决情况如下：

　　（一）关于补选云鼎科技股份有限公司非独立董事的议案

　　1.关于选举刘健先生为公司非独立董事的议案

　　总体表决情况：

　　同意175,796,843股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9169％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意34,984,345股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5840％。

　　表决结果：通过。

　　2.关于选举曹怀轩先生为公司非独立董事的议案

　　总体表决情况：

　　同意175,796,843股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9169％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意34,984,345股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5840％。

　　表决结果：通过。

　　本次会议采用累积投票制选举刘健先生和曹怀轩先生为公司第十届董事会非独立董事，任期自本次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　（二）关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案

　　总体表决情况：

　　同意90,543,249股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9523％；反对43,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0477％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意35,087,302股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8770％；反对43,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1230％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案涉及关联交易，关联股东山东能源集团有限公司已回避表决，回避表决股份数量为85,356,551股。

　　表决结果：通过。

　　（三）关于修改《云鼎科技股份有限公司章程》的议案

　　总体表决情况：

　　同意175,899,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9754％；反对43,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0246％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意35,087,302股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8770％；反对43,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1230％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：上海锦天城（青岛）律师事务所

　　（二）律师姓名：刘学良、徐定杰

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司2021年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）云鼎科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议；

　　（二）上海锦天城（青岛）律师事务所关于云鼎科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：000409               证券简称：云鼎科技               公告编号：2021-066

　　云鼎科技股份有限公司

　　第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2021年11月30日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司19层会议室召开。本次会议通知于2021年11月26日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（其中毕方庆先生、伏军先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。鉴于公司董事长已辞职，根据《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，经半数以上董事共同推举，本次会议由公司董事刘健先生主持。本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》

　　根据公司发展需要和《公司章程》相关规定，选举刘健先生（简历详见附件）为公司第十届董事会董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意   9   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　二、审议通过《关于补选公司第十届董事会专门委员会委员的议案》

　　鉴于张宝才先生和尤加强先生均已辞任公司第十届董事会专门委员会委员职务，为完善公司治理结构，保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，充分发挥其职能，根据《公司法》《公司章程》《云鼎科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则》等相关规定，补选刘健先生为公司第十届董事会战略委员会主任委员和公司第十届董事会提名委员会委员，补选曹怀轩先生为公司第十届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　除上述变更外，公司董事会各专门委员会其他委员任职情况不变。

　　表决结果：同意   9   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　附件：刘健先生简历

　　刘健先生，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，工程技术应用研究员。现任山东能源集团有限公司党委常委、副总经理，兖州煤业股份有限公司董事，云鼎科技股份有限公司董事长。历任兖州煤业股份有限公司东滩煤矿副矿长、矿长，兖州煤业股份有限公司济宁三号煤矿矿长，兖州煤业股份有限公司副总经理、党委书记、总经理。

　　刘健先生未持有本公司股份，除在山东能源集团有限公司及其下属企业任职外，与公司其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　上海锦天城（青岛）律师事务所关于云鼎科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：云鼎科技股份有限公司

　　上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受云鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云鼎科技”）的委托，就公司召开2021年第三次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《云鼎科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

　　2021年11月12日，公司召开第十届董事会第二十次会议，作出召集本次股东大会的决议，并于2021年11月13日发出了《云鼎科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点等基本情况以及会议审议事项、提案编码、现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系人及联系方式等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

　　本次股东大会的现场会议依照《云鼎科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，于2021年11月30日14:00在山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼云鼎科技股份有限公司18层会议室如期召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月30日的交易时间，即9:15—9:25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年11月30日9:15—15:00的任意时间。

　　本所律师核查后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为12名，代表有表决权的股份175,943,000股，占公司股份总数34.4358%。经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共9名，代表有表决权的股份80,464,026股，占公司股份总数的15.7485%。上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。

　　3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序与表决结果

　　按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

　　1、审议通过《关于补选云鼎科技股份有限公司非独立董事的议案》

　　本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

　　1.01 选举刘健先生为公司非独立董事

　　表决结果：同意175,796,843股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9169%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意34,984,345股，占出席会议中小股东所持股份的99.5840%。

　　1.02 选举曹怀轩先生为公司非独立董事

　　表决结果：同意175,796,843股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9169%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意34,984,345股，占出席会议中小股东所持股份的99.5840%。

　　2、审议通过《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》

　　表决结果：同意90,543,249股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9523%；反对43,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0477%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,087,302股，占出席会议中小股东所持股份的99.8770%；反对43,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1230%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　就本议案的审议，山东能源集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

　　3、审议通过《关于修改〈云鼎科技股份有限公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意175,899,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9754%；反对43,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0246%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,087,302股，占出席会议中小股东所持股份的99.8770%；反对43,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1230%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。

　　公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。

　　经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2021年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。

　　上海锦天城（青岛）律师事务所             经办律师：

　　刘学良

　　负责人：

　　王宇                                     徐定杰

　　2021年11月30日