证券代码：002358     证券简称：ST森源       编号：2021-062

　　河南森源电气股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届董事会第八次会议于2021年11月30日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，现将本次董事会会议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2021年11月25日

　　（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2021年11月30日上午10:00

　　（2）会议地点：公司会议室

　　（3）会议方式：现场结合通讯的方式

　　3、会议出席情况

　　会议应出席董事10人，实际出席人数10人。

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生

　　（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》；

　　公司董事会审计委员会对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行充分了解和审查， 利安达具有相应的审计业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。

　　综合考虑公司未来经营发展和审计需求，为保证审计工作的顺利进行及有效沟通，经事先评估与审慎研究，公司拟聘任利安达承担公司2021年度财务报表审计工作和内部控制审计工作。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会、独立董事分别出具了意见，公司《关于拟聘任会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、审议通过了《关于拟补选董事的议案》

　　鉴于公司原董事杨宏钊先生因个人原因辞去公司董事职务，且辞职后将不再担任公司任何职务。为保证董事会工作的持续稳定，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，拟补选陈西山先生为公司董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。（陈西山先生简历详见附件）

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　3、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》；

　　由于公司原财务总监赵巧女士因个人身体健康原因申请辞去公司副总经理、财务总监职务，现根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及公司治理的实际需求，经公司总经理曹宏先生提名，并经董事会提名委员会审查，董事会决定聘任张红敏女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满日止。（张红敏女士简历详见附件）

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　4、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司工作安排，董事会定于2021年12月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议上述第1、2项议案。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　公司第七届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　附件：

　　陈西山先生简历

　　陈西山先生，中国国籍，中共党员，河南太康人，无境外永久居留权。1966年出生，清华大学工商管理硕士，高级工程师，享受河南省政府特殊津贴。河南省汽车行业协会常务副会长，河南省汽车工程学会副理事长，河南省知识产权专家咨询委员会委员。先后获得许昌市优秀企业家、许昌市优秀科技创新领军人才、许昌市第十三批拔尖人才和长葛市荣誉市民、优秀外聘专家、葛天奖等荣誉。历任郑州纺织机械股份有限公司（现恒天重工股份有限公司）厂长、郑州华萦化纤科技有限公司总经理、北京中丽化纤机械有限公司总经理等职务。现任河南森源集团有限公司副总裁、党委副书记，河南森源重工有限公司总经理，森源汽车股份有限公司总经理，现拟任森源电气董事。

　　除此之外，陈西山先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。陈西山先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　张红敏女士简历

　　张红敏女士，中国国籍，河南长葛人，无境外永久居留权。1978年出生，大学本科学历，会计师。历任河南森源电气股份有限公司财务科科长、财务部经理、总经理助理等职，现拟任公司财务总监。

　　张红敏女士与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。张红敏女士直接持有公司1,700股股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002358      证券简称：ST森源      公告编号：2021-063

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）2020年度被年审会计师出具了保留意见的《审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告》。

　　2、原聘任会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）；

　　拟聘任会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）。

　　3、拟变更会计师事务所的原因：

　　综合考虑公司未来经营发展和审计需求，为保证审计工作的顺利进行及有效沟通，经事先评估与审慎研究，公司拟聘任利安达承担公司2021年度财务报表审计工作和内部控制审计工作。

　　公司已就变更会计师事务所事项与信永中和进行了充分沟通，信永中和对此无异议。信永中和在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，严格遵守国家相关的法律法规，坚持公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了审计机构职责，公司对其辛勤工作表示衷心感谢。

　　4、公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟聘任会计师事务所事项无异议，本次拟聘任会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年10月22日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

　　首席合伙人：黄锦辉

　　上年度末合伙人数量：44

　　上年度末注册会计师人数：515

　　签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：207

　　最近一年经审计的收入总额：40,098.53万元，审计业务收入：32,447.95万元，证券业务收入：7,916.73万元。

　　上年度上市公司审计客户家数：23家，涉及主要行业包括制造业、教育、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业。

　　上年度上市公司审计收费总额2,695.00万元。

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：18家。

　　2、投资者保护能力

　　利安达截至2020年末计提职业风险基金3523.87万元、购买的职业保险累计赔偿限额5000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年利安达不存在在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　利安达近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。其从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师：王新宇，2001年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2013年开始在利安达执业，近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

　　签字注册会计师：周忠华，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2013年开始在利安达执业，近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

　　质量控制复核人：刘景英，1998年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2013年开始在利安达执业，近三年签署或复核上市公司审计报告6份。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情况。

　　4、审计收费

　　2021年度审计费用严格按照市场公允合理的定价原则，由公司董事会参考同类业务客户市场行情与拟聘任会计师事务所协商确定，费用共计140万元，与2020年度一致，其中：财务报告审计费用90万元，内部控制审计费用50万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　前任会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　已提供审计服务年限：4年

　　上年度审计意见类型：保留意见的《审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告》。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　综合考虑公司未来经营发展和审计需求，为保证审计工作的顺利进行及有效沟通，经事先评估与审慎研究，公司拟聘任利安达承担公司2021年度财务报表审计工作和内部控制审计工作。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通与配合工作。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对利安达的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行充分了解和审查，认为：利安达具有相应的审计业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求，能够独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计，能够满足公司2021年度审计工作要求，符合公司业务发展和未来审计需要。同意聘请利安达为公司2021年度审计机构，并同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：利安达具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证等相关审计业务资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，能够满足公司2021年度审计工作的要求。聘任其为公司2021年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：经核查，利安达具有相关审计业务资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。 利安达具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保障公司审计工作质量。公司本次变更会计师事务所相关审议程序的履行充分、恰当，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次拟聘任会计师事务所事项并同意将本议案提请至公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年11月30日召开了第七届董事会第八次会议，与会董事以全票同意的表决结果审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘任利安达为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次拟聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司董事会审计委员会审查意见；

　　2、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

　　5、利安达会计师事务所关于基本情况的说明。

　　特此公告！

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：002358         证券简称：ST森源         公告编号：2021-064

　　河南森源电气股份有限公司关于原

　　财务总监辞职及聘任财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、原财务总监辞职情况

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）董事会近日收到公司副总经理、财务总监赵巧女士的书面辞职申请，赵巧女士因个人身体健康原因申请辞去公司副总经理、财务总监职务，辞职后其将不在公司担任任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，赵巧女士的辞职申请自送达董事会之日起生效，其辞职不会对公司的正常生产经营活动造成影响。

　　截至本公告披露日，赵巧女士未持有公司股份，未作出过相关股份锁定承诺，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。赵巧女士任职期间勤勉尽责、恪尽职守，公司及董事会对其在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、聘任财务总监情况

　　公司于2021年11月30日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及公司治理的实际需求，经公司总经理曹宏先生提名，并经董事会提名委员会审查，董事会决定聘任张红敏女士为公司财务总监（张红敏女人简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满日止，公司独立董事对本次聘任财务总监事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告！

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　附件：张红敏女士简历

　　张红敏女士，中国国籍，河南长葛人，无境外永久居留权。1978年出生，大学本科学历，会计师。历任河南森源电气股份有限公司财务科科长、财务部经理、总经理助理等职。现拟任公司财务总监。

　　张红敏女士与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。张红敏女士直接持有公司1,700股股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002358    证券简称：ST森源     编号：2021-065

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于召开2021年第二次

　　临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2021年12月16日（星期四）上午10:00

　　网络投票时间：2021年12月16日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年12月16日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年12月13日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年12月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：河南省长葛市魏武路南段西侧公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于拟聘任会计师事务所的议案》；

　　2、审议《关于拟补选董事的议案》。

　　特别强调事项：

　　上述议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，同意提交2021年第二次临时股东大会审议。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码一览表

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。

　　（3） 异地股东可以通过传真方式登记（见附件三），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年12月15日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　3、登记地点：河南省长葛市魏武路南段西侧森源电气证券事务部

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人姓名：张校伟

　　（2）电话号码：0374-6108288

　　（3）传真号码：0374-6108288

　　（4）电子邮箱：hnsyzqb@163.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　森源电气第七届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码：362358；投票简称：森源投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月16日的交易时间，即2021年12月16日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月16日上午9:15，结束时间为2021年12月16日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　河南森源电气股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本人（本公司）出席河南森源电气股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行投票表决，后果均由本人（本公司）承担。

　　■

　　委托人签名（或盖章）：               身份证或营业执照号码：

　　股东账户：                           持股数量：

　　受托人签名：                        身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　附件三：

　　股东参会登记表

　　截止2021年月日，本人（本公司）持有河南森源电气股份有限公司股票股，拟参加公司2021年第二次临时股东大会。

　　股东账户：

　　股东姓名或公司名称（签字盖章）：

　　出席人姓名：

　　身份证号：

　　联系电话：

　　年   月   日