证券代码：002859           证券简称：洁美科技     公告编号：2021-094

　　债券代码：128137           债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2021年11月23日（星期二）以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2021年11月30日（星期二）上午9：30以现场及通讯表决相结合的方式在浙江洁美电子科技股份有限公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以现场及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司，下同）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。公司监事会对激励对象名单及资格进行了核查，并发表了意见。

　　公司独立董事已就本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。

　　二、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事已就本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2021年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

　　（9）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司2021年限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司2021年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　四、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，拟定了《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事已就本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　审议该项议案时，关联董事张永辉、张君刚参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为2票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。

　　五、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范公司员工持股计划的实施，保障公司员工的利益和权益，进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，保持公司核心员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　审议该项议案时，关联董事张永辉、张君刚参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为2票。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对《第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　审议该项议案时，关联董事张永辉、张君刚参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为2票。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　七、审议并通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年12月17日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议与本次限制性股票激励计划和员工持股计划相关的议案。本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。。

　　备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月1日

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　独立董事关于股权激励公开征集

　　委托投票权报告书

　　重要提示：

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘江峰受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年12月17日召开的2021年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人刘江峰作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2021年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司名称：浙江洁美电子科技股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：洁美科技

　　股票代码：002859

　　法定代表人：方隽云

　　董事会秘书：张君刚

　　联系地址：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0571-87759593

　　联系传真：0571-88155859

　　电子邮箱：002859@zjjm.cn

　　邮政编码：310015

　　2、本次征集事项

　　由征集人针对公司2021年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　提案一：《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　提案二：《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　提案三： 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　三、本次股东大会基本情况

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事刘江峰，其基本情况如下：

　　刘江峰先生：1979年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师、中级会计师。历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理；浙江天顾税务师事务所有限公司副所长；浙江佳信税务师事务所有限公司副所长。2013年5月至今任浙江汇联税务师事务所有限公司所长。于2017年3月22日通过上市公司独立董事资格培训，取得深圳证券交易所交易所颁发的深交所公司高管（独立董事）培训字（1708018973）资格证书。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2021年11月30日召开的第三届董事会第十九次会议，对《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年12月14日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：2021年12月15日-2021年12月16日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层

　　收件人：浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：310015

　　电话：0571-87759593

　　传真：0571-88155859

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：刘江峰

　　2021年11月30日

　　附件：

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于股权激励征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江洁美电子科技股份有限公司独立董事刘江峰作为本人/本公司的代理人出席浙江洁美电子科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2021年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：002859           证券简称：洁美科技       公告编号：2021-095

　　债券代码：128137           债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2021年11月30日上午10:30以现场及通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2021年11月23日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席郭兴亮召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，与会监事一致认为：《浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。

　　二、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，与会监事一致认为：公司《浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有助于保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保本次限制性股票激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、审议并通过了《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经对公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。综上所述，本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于2021年第二次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　四、审议了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及中小股东权益的情形；

　　2、本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；

　　3、本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

　　4、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　5、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力，利于公司可持续发展。

　　因公司监事潘春燕女士、王佳萍女士参与本次员工持股计划，均需对本议案进行回避表决。上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，监事会决定将本议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。

　　五、审议了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　《公司第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。

　　本次员工持股计划坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力，利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。

　　因公司监事潘春燕女士、王佳萍女士参与本次员工持股计划，均需对本议案进行回避表决。上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，监事会决定将本议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　备查文件

　　1、第三届监事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司监事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：002859          证券简称：洁美科技           公告编号：2021-096

　　债券代码：128137          债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于召开2021年第二次

　　临时股东大会的通知

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决定于2021年12月17日（星期五）召开公司2021年第二次临时股东大会，现将本次股东大会相关事务通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2021年第二次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年12月17日（星期五）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2021年12月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年12月17日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2021年12月13日（星期一），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层浙江洁美电子科技股份有限公司会议室

　　8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　4、审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　5、审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》。

　　上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，详细内容见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　1、登记时间：2021年12月15日（星期三）上午9:30至11:30，下午14:00至17:00

　　2、登记地点：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2021年12月15日下午17:00前送达公司董事会办公室。

　　来信请寄：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层公司董事会办公室。邮编：310015（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　电子邮件：请在2021年12月15日下午17:00前发至公司电子信箱：002859@zjjm.cn。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　六、其他注意事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：张君刚、欧荣芳

　　联系电话：0571-87759593

　　联系传真：0571-88155859

　　通讯地址：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层公司董事会办公室

　　邮政编码：310015

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2021年第二次临时股东大会授权委托书》；

　　附件二：《2021年第二次临时股东大会参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月1日

　　附件一：

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为浙江洁美电子科技股份有限公司股东，兹委托         先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2021年12月17日召开的浙江洁美电子科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以   □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年  月  日

　　委托期限：至2021年第二次临时股东大会会议结束。

　　附件二：

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362859”，投票简称为“洁美投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月17日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月17日上午9:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002859                          证券简称：洁美科技

　　债券代码：128137                          债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　二〇二一年十一月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》制订。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为335.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,002.06万股的0.82%。本次授予为一次性授予，无预留部分。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案摘要所称股本总额为2021年11月29日的股份数量。）

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　六、本激励计划拟授予的激励对象总人数为50人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

　　七、本激励计划授予限制性股票的授予价格为16.81元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

　　八、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对拟授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章   释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章   本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章   本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章   激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

　　二、 激励对象的范围

　　本激励计划涉及的拟授予激励对象共计50人，包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员及核心骨干员工。

　　本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　　三、激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章   限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划股份来源为根据公司2019年8月28日第二届董事会第二十二次会议通过的《关于回购公司股份的议案》及2020年12月4日第三届董事会第十次会议审议通过的《关于回购公司股份的议案》，从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票合计532.409万股，实际回购均价约为28.18元/股。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为335.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,002.06万股的0.82%。本次授予为一次性授予，无预留部分。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案摘要所称股本总额为2021年11月29日的股份数量。）

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10 %。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　第六章   本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司不得在下列期间内授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　四、本激励计划禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章   限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为16.81元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.81元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

　　二、限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股33.61元的50%，为每股16.81元；

　　（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股30.56元的50%，为每股15.28元。

　　第八章   限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2019-2021年三年净利润均值为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据上述指标完成情况核算公司层面可解除限售的比例。

　　各年度业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：

　　■

　　净利润增长率实际完成情况B对应不同的公司层面解除限售比例X，具体如下：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。

　　（四）业务团队层面业绩考核要求

　　业务团队层面的业绩考核要求仅针对业务团队所属激励对象，其他非业务团队的激励对象无该层面的业绩考核要求，团队所属激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量，需与其所属团队上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体业绩考核要求按照公司与各团队激励对象签署的相关规章或协议执行。业务团队层面考核结果及对应的可解除限售比例如下所示：

　　■

　　（五）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（Z）按下表考核结果确定：

　　■

　　业务团队所属激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×团队层面解除限售比例（Y）×个人层面解除限售比例（Z），非业务团队激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Z）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划的解除限售考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务团队层面业绩考核及个人层面绩效考核。

　　公司选取归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，净利润增长率反应公司盈利能力，是企业核心的财务指标、也是未来成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定是综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素后，并平衡了实现的可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　针对业务团队所属激励对象，公司还结合了各业务团队的特性、未来发展规划等经营实际，设置了业务团队层面的业绩考核指标，同时对个人层面亦设置了较为严格的绩效考核指标，能够对各团队及激励对象的工作业绩及绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据各业务团队及激励对象前一年度绩效考评结果，确定各团队及激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章   限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章   限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票335.40万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司于2021年12月授予限制性股票，则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章   公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

　　2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

　　（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章   限制性股票回购注销原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　一、回购数量的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）派息、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　三、回购数量和回购价格的调整程序

　　（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购注销的程序

　　（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　第十三章   附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：002859                                  证券简称：洁美科技

　　债券代码：128137                                  债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　第二期员工持股计划（草案）摘要

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　二零二一年十一月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“洁美科技”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江洁美电子科技股份有限公司公司章程》的规定制定。

　　2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

　　3、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

　　4、参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员及普通员工。

　　5、本员工持股计划筹集资金总额为不超过7,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为7,000.00万份。本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。

　　6、本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户、二级市场购买（包括但不限于大宗交易）等法律法规许可的方式购买并持有洁美科技的股票。

　　公司分别于2019年8月28日召开第二届董事会第二十二次会议通过《关于回购公司股份的议案》、于2020年12月4日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，决定回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。

　　截至2021年9月17日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为532.409万股，占目前公司总股本41,002.06万股的1.2985%，实际回购均价约为28.18元/股。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案摘要所称总股本为2021年11月29日的股份数量。）

　　7、公司实际控制人方隽云先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。在本员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金额若低于员工出资额，则由公司实际控制人方隽云先生对员工自有资金本金兜底补足。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

　　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　12、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　第一章释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章员工持股计划的目的和基本原则

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、员工持股计划的目的

　　1、实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。

　　2、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和整体竞争力。

　　3、进一步完善公司治理结构，健全长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定和可持续发展。

　　二、基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章员工持股计划的持有人

　　一、员工持股计划持有人的确定依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

　　二、员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员及普通员工。

　　三、本员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　　第四章员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　　本员工持股计划筹集资金总额为不超过7,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为7,000.00万份。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　二、员工持股计划股票来源

　　本员工持股计划经股东大会批准后，将通过非交易过户、二级市场购买（包括但不限于大宗交易）等法律法规允许的方式购买并持有洁美科技的股票。

　　员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过非交易过户公司已回购股份等方式获得标的股票，并按照国家相关法律法规规定执行。回购股份受让后，若本持股计划尚有资金余额的，将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易）标的股票的，自员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买。

　　公司分别于2019年8月28日召开第二届董事会第二十二次会议通过《关于回购公司股份的议案》、于2020年12月4日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，决定回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。

　　截至2021年9月17日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为532.409万股，占目前公司总股本41,002.06万股的1.2985%，实际回购均价约为28.18元/股。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案摘要所称总股本为2021年11月29日的股份数量。）

　　第五章员工持股计划的持有人名单及分配情况

　　本员工持股计划的资金总额不超过7,000.00万元，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合计出资为410.00万元，占本员工持股计划资金总额的比例为5.86%；其他符合条件的员工认购总金额不超过6,590.00万元，占员工持股计划资金总额的比例为94.14%。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

　　■

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本次员工最终认购持股计划的金额以持有人实际出资为准。

　　第六章员工持股计划的存续期及锁定期

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户（或买入）至本员工持股计划名下之日起计算。

　　2、员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过非交易过户公司已回购股份等方式获得标的股票，并按照国家相关法律法规规定执行。回购股份受让后，若本持股计划尚有资金余额的，将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易）标的股票的，自员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　1、本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户（或买入）至本员工持股计划名下之日起计算。

　　锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

　　第八章员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

　　管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。

　　一、持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　　（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）；

　　（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

　　二、持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）审议和修订《管理办法》；

　　（3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

　　（4）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

　　（5）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；

　　（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

　　三、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反以上（1）至（6）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）提请董事会审议员工持股计划的延长；

　　（4）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（6）办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜；

　　（7）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

　　（8）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

　　（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（10）对员工所持本员工持股计划的份额对应的权益进行分配。

　　（11）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜等；

　　（12）其他职责。

　　管理委员会委员未尽以上（1）至（12）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。

　　7、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　四、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；

　　（2）授权董事会实施员工持股计划；

　　（3）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止；

　　（4）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（5）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（6）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　（7）授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；

　　（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、持有人个人情况变化时的处理

　　1、非负面离职

　　（1）持有人出现退休、丧失劳动能力、死亡、劳动合同到期、协商离职等非负面离职退出情况，持有人持有公司股票由公司按“本金+银行同期存款利息”原则强制转让给公司指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。（注：银行同期存款利息=一年期央行定期存款利息÷360天×（参与对象离职之日距离公司公告最后一笔标的股票登记过户（或买入）至本员工持股计划名下之日的天数））。

　　（2）非负面离职具体包括但不限于如下情况：

　　1）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

　　2）丧失劳动能力而与公司结束劳动关系；

　　3）死亡或宣告死亡的；

　　4）持有人已经不适合继续任职，公司单方面提出解除或终止劳动合同；

　　5）与公司协商一致，公司同意持有人离职的；

　　6）其他经公司认定的非负面退出情况。

　　2、负面离职

　　（1）持有人出现不能胜任岗位工作、违法违纪、贪污受贿、泄露机密、恶意离职、违反同业竞争协议、失职或渎职等负面离职退出情况，持有人持有公司股票由公司按照“本金”与“本金+期间损益”孰低原则强制转让给公司指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

　　（2）负面离职具体包括但不限于如下情况：

　　1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》，给公司造成重大经济损失；

　　2）严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪违规行为，给公司造成重大损害的；

　　3）未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形；

　　4）在同行业任职，与公司存在同业竞争，损害公司利益。

　　5）其他公司认定的负面退出情况。

　　3、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

　　二、员工持股计划的变更

　　员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。

　　三、员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；

　　2、本员工持股计划存续期届满前可提前终止，由董事会和持有人会议协商决定；

　　3、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，存续期可以延长。

　　第十章员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同；

　　3、在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在本员工持股计划存续期内不进行分配；

　　4、本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。

　　5、公司实际控制人方隽云先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。在本员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金额若低于员工出资额，则由公司实际控制人方隽云先生对员工自有资金本金兜底补足。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

　　三、本员工持股计划应承担的税收和费用

　　1、税收

　　本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　2、费用

　　（1）证券交易费用

　　员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　（2）其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

　　第十一章员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　一、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。

　　二、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

　　三、本员工持股计划在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易的相关提案时回避表决。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月30日