车模具的需求，特别是对汽车覆盖件模具的需求。因此，汽车产量的增长与新车型多样化趋势为本项目的实施提供了市场基础，是本项目能够顺利实施的重要保障。

　　（二）汽车模具制造由海外向国内转移，为本项目奠定区域发展趋势基础

　　车身覆盖件模具制造行业作为汽车制造行业的配套服务行业对区域汽车产量有较强的关联关系，随着欧美发达国家国内汽车市场的逐渐饱和，主流车厂将生产产能逐渐向新兴市场转移，在过去十年中，中国为全球汽车制造行业发展最快的区域市场之一，经历的高速增长过程，与此同时，国内车身覆盖件模具制造行业随之实现了高速的发展和增长。

　　车身覆盖件模具制造是汽车模具制造中难度较高的领域，不仅是技术密集型行业，同时还是资金密集型及技能密集型行业，随着国内汽车制造行业的发展成熟以及国内装备制造水平的不断提高，国内车身覆盖件模具制造水平已经具备与世界先进水平同台竞争能力，特别是在大型精密覆盖件模具方面进步迅速，同时在综合成本、交付周期方面存在较明显的竞争优势，近年来，公司海外销售份额不断提升，也表明国产车身覆盖件模具已经获得了国际市场的广泛认可。

　　在全球分工细化与产业融合的大背景下，国内依靠综合成本、交付周期优势承接海外汽车模具制造产业的转移已经成为未来几年可以预见的趋势，因此，车身覆盖件模具制造由海外向国内转移，为本项目的实施提供了区域发展趋势基础，是本项目顺利实施的重要保障之一。

　　（三）公司积累了大批高端优质客户，为项目的实施提供了销售渠道基础

　　公司一直以来非常重视客户的开拓与积累，对客户的需求响应和服务成效都极为重视，通过长期的努力，目前公司已经与遍布全球的汽车制造企业建立了业务合作关系，其中包括路虎捷豹、保时捷、奥迪、奔驰、林肯等豪华品牌，福特、大众、本田、日产、菲亚特克莱斯勒、三菱等全球主流品牌，上汽集团、一汽集团、东风集团、广汽集团、北汽集团、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国产自主一线品牌；新能源汽车领域，公司客户群体包括蔚来、理想、小鹏、北汽蓝谷、广汽埃安、奇瑞新能源、长城新能源系列、吉利新能源系列等，以及北美某全球知名新能源品牌等。同时，产品出口美国、日本、德国、澳大利亚、巴西、印度、越南、俄罗斯、泰国、西班牙、土耳其等10余个国家，从品牌与区域两个层面形成了全球化的销售渠道和网络布局。品牌和区域网络布局为本项目建成达产后顺利消化扩张产能提供了渠道基础，是本项目能够顺利实施的重要前提之一。

　　（四）公司已掌握大型精密覆盖件模具核心技术，为项目实施提供了技术基础

　　公司冲压模具业务大致经历了车身结构件模具、车身覆盖件模具、轻量化车身覆盖件模具三个发展阶段，通过长期不断的研发投入、技术积累和攻关，逐步形成了拥有自主创新能力与自主知识产权的系统化模具核心技术体系。

　　在传统车身覆盖件模具方面，公司通过集成一体化、智能化的全方位（从车身数字模型到模具产品再到实物轻量化白车身）汽车模具快速设计、高速高精度加工、数字化虚拟合模技术，开发出C级轿车覆盖件模具，表面质量AUDIT等级皆为1.0级（高档轿车表面质量最高等级要求），符合率达到95%以上，满足了高档轿车外覆盖件模具的验收标准，极大缩短了模具开发制造周期，达到国内领先、国际一流技术水平。

　　在轻量化车身覆盖件模具方面，公司结合CAE闭环验证、精细模面设计以及虚拟合模技术，攻克了铝合金在冲压成形过程中容易产生破裂、起皱、回弹等难题，掌握了铝合金覆盖件成型技术，开发出全铝车身成形装备，并应用于捷豹XFL、路虎揽胜极光、北美福特猛禽等高端车型。

　　对核心技术的掌握保证了产品技术的高品质、稳定生产，为产品提供了技术竞争优势，是本项目顺利实施的重要保障之一。

　　（五）规范的管理体系为项目的顺利实施提供了支撑

　　公司已经建立健全了管理体系，在产品技术研发管理、公司流程管理和全面质量管理等方面积累了较丰富的经验，具有较快的组织反应能力。公司管理人员拥有多年的汽车冲压模具、检具和焊装自动化生产线研发、生产和销售的管理经验，行业运营经验较为丰富。规范的管理体系及管理团队丰富的行业运营经验能够支撑本次募集资金投资项目的实施和运营。

　　五、本次募集资金投资项目的具体情况

　　1、项目概况

　　本项目计划在安徽省芜湖市经济技术开发区购置土地内建设新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智造工厂建设项目（一期）项目，项目由瑞鹄模具实施。本项目总投资43,980.00万元，拟使用募集资金43,980.00万元。本项目完全达产后，将形成年产288套轻量化车身覆盖件及新能源三电系统铝板材模具智能制造能力。

　　2、项目投资概算及效益情况

　　本项目总投资为43,980.00万元，其中建设投资39,092.00万元、铺底流动资金4,888.00万元，具体情况如下：

　　■

　　本项目建设周期预计为24个月，本项目达产期预计实现年均销售收入44,631.00万元、年均净利润6,388.71万元，项目发展前景和盈利能力较好。

　　3、项目报批事项及进展情况

　　截至本次预案签署日，本项目备案等程序正在办理过程中。

　　六、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　公司轻量化车身覆盖件及新能源三电系统铝板材模具智能制造能力将得到提升，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位，同时通过跟进市场最新需求，契合下游汽车智能制造的未来发展方向，有助于提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在汽车模具行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，如果发生债转股则短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。

　　七、募集资金投资项目可行性结论

　　综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本次发行可转换公司债券募集资金使用具有必要性及可行性。

　　（以下无正文，为《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》之签署页）

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月30日

　　安信证券股份有限公司

　　关于瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对瑞鹄模具公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、担保暨关联交易概述

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过43，980.00万元（含43，980.00万元）。本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为公司实际控制人柴震先生。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。

　　2021年11月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事先认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为公司实际控制人柴震先生。截至2021年11月30日，芜湖宏博投资有限公司直接持有芜湖宏博科技模具有限公司67.34%的股权，柴震持有芜湖宏博投资有限公司56.13%的股权。柴震通过控制芜湖宏博投资有限公司、芜湖宏博科技模具有限公司，进而控制公司37.66%的股权，为公司实际控制人。

　　柴震不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，支持公司的发展，公司实际控制人柴震为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　上述担保事项体现公司实际控制人对公司发展的支持，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2021年年初至第二届董事会第二十四次会议召开日，公司与上述关联方未发生关联交易。

　　六、独立董事意见

　　独立董事发表事先认可意见如下：本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，董事会审议上述关联交易时，关联董事柴震应予以回避。

　　独立董事发表独立意见如下：本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。审议本事项过程中，关联董事柴震进行了回避，非关联董事6人投赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，安信证券认为：上述关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　安信证券对瑞鹄模具公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　■

　　安信证券股份有限公司

　　2021年11月30日

　　安信证券股份有限公司

　　关于瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的核查意见

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对瑞鹄模具子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　因业务发展需要，公司控股子公司芜湖瑞鹄浩博模具有限公司（以下简称“瑞鹄浩博”）拟参与竞标购买奇瑞汽车股份有限公司部分冲压设备及备件，购买的设备用于扩大瑞鹄浩博的生产经营规模。

　　鉴于公司董事李立忠担任奇瑞汽车股份有限公司执行副总经理，根据深交所股票上市规则规定，本次交易构成关联交易。该竞拍事项，已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于子公司公开竞标购买资产暨关联交易的议案》，关联董事李立忠先生回避表决，独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方介绍

　　名称：奇瑞汽车股份有限公司

　　统一社会信用代码：913402007139708758

　　成立日期：1997年01月08日

　　法定代表人：尹同跃

　　住所：安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号

　　注册资本：546，983.1633万元

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。

　　主要股东：主要股东为奇瑞控股集团有限公司、安徽省信用融资担保集团有限公司、芜湖市建设投资有限公司。

　　（二）关联方财务状况

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联关系

　　奇瑞汽车股份有限公司执行副总经理李立忠先生为公司董事，构成关联方。

　　截至本核查意见披露日，奇瑞汽车股份有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　此次交易标的包括9台冲压机械压力机设备、2台起重机及部分设备备件等。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易采取公开招标方式，通过公开竞标确定合同价格，公司的竞拍底价不超过董事会授权金额。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易是为了解决了子公司瑞鹄浩博的业务发展瓶颈问题，扩大了其生产能力。本次交易实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2021年年初至第二届董事会第二十四次会议召开日，公司与奇瑞汽车股份有限公司发生其他关联交易总金额合计3，875.99万元。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，安信证券认为：上述关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《公司章程》等相关规定。

　　上述关联交易定价依据将采取公开招标方式，交易方式符合市场规则。上述关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　因此，安信证券对瑞鹄模具子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　■

　　安信证券股份有限公司

　　2021年11月30日

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会

　　第二十四次会议相关事项的独立意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度并基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第二十四次会议的相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：

　　一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

　　1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。本次公开发行可转换公司债券有利于进一步扩大公司规模、提升公司竞争力、增强公司的盈利能力、强化公司核心竞争力，符合公司发展战略要求，符合公司及全体股东的利益，发行方案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

　　2、公司本次进行的可转换公司债券的发行方案及预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，具有可行性，不损害公司和中小股东的利益。

　　3、本次公开发行可转换公司债券，公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　4、公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，符合公司的实际情况和发展需要。

　　5、本次公开发行可转换公司债券，公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于保障中小股东合法权益。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。

　　6、公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

　　7、公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。经认真审阅，我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用情况与公司编制的前次募集资金使用情况报告一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。

　　8、关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《独立董事工作制度》《公司章程》《瑞鹄汽车模具股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任事项形成关联交易。我们作为公司独立董事，经对公司提交的关联交易相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，我们认为：本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司资产抵押相结合的担保方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。审议本事项过程中，关联董事柴震进行了回避，非关联董事5人投赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　9、董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

　　10、公司审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　11、公司本次公开发行可转换公司债券相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　综上所述，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

　　公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

　　三、关于公司拟续聘会计师事务所的独立意见

　　公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交至公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　四、关于子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的独立意见

　　经核查，我们认为子公司芜湖瑞鹄浩博模具有限公司此次公开竞标购买资产属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且符合公司生产经营的实际情况。审议表决本次关联交易事项的程序合法有效，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　独立董事签名：

　　陈迎志：

　　2021年11月30日

　　独立董事签名：

　　王慧霞：

　　2021年11月30日

　　独立董事签名：

　　张大林：

　　2021年11月30日

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》的相关规定，我们作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十四次会议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，对会议相关事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

　　一、关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事前认可意见

　　本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司资产抵押相结合的担保方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事柴震应予以回避。

　　二、关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可意见

　　经审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备丰富的上市公司审计经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2021年度审计工作的要求。本次拟聘任会计师事务所事项符合公司业务发展需要，我们同意将聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的事项提交公司董事会审议。

　　三、关于子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的事前认可意见

　　子公司芜湖瑞鹄浩博模具有限公司拟公开竞标购买资产，该交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事李立忠先生应当回避表决。

　　独立董事签名：

　　陈迎志：

　　2021年11月30日

　　独立董事签名：

　　王慧霞：

　　2021年11月30日

　　独立董事签名：

　　张大林：

　　2021年11月30日

　　前次募集资金使用情况报告

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称公司或者本公司）编制了截止2021年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1071号文）核准，公司获准向社会公开发行民币普通股（A股）4，590.00万股，每股发行价格为人民币12.48元，募集资金总额人民币572，832，000.00元，扣除发行费用人民币76，772，000.00元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币496，060，000.00元。上述募集资金已于2020年8月31日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0166号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金存放、管理情况

　　公司对募集资金采取了专户存储管理。自收到募集资金后，公司分别与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行、中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行、中信银行股份有限公司芜湖分行营业部、中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部、兴业银行股份有限公司芜湖开发区支行及保荐机构安信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2021年9月30日，公司尚未使用完毕的募集资金金额为31，337.51万元（含利息及现金管理收益），募集资金的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　本公司承诺投资的3个项目为：中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目、基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）、汽车智能制造装备技术研发中心建设项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在相关募集资金投资项目上进行了前期投入。2020年9月，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、独立董事经审核后同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金金额为5，731.26万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具“容诚专字[2020]230Z2175号”鉴证报告。保荐机构安信证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意公司本次募集资金置换事项。公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020修订）及公司募集资金管理制度相关规定。

　　（三） 闲置募集资金情况说明

　　2020年10月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2.1亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在前述额度和期限范围内，可滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意公司本次闲置募集资金现金管理事项。

　　截止2021年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的余额为人民币1.69亿元。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　截止2021年9月30日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附件：

　　1、 前次募集资金使用情况对照表

　　2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　附件1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：瑞鹄汽车模具股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目和基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）尚未全部建设完成，因此暂无法核算效益；

　　注2：汽车智能制造装备技术研发中心建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则

　　第一章总则

　　第一条为规范瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，以及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

　　第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者。

　　第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转换公司债券的持有人，下同）均具有同等法律效力和法律约束力。

　　第五条投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　第二章债券持有人的权利和义务

　　第六条可转换公司债券持有人的权利：

　　（一）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（二）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

　　（三）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（六）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　（七）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条可转换公司债券持有人的义务：

　　（一）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　（二）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（四）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　第三章债券持有人会议的权限范围

　　第八条债券持有人会议的权限范围如下：

　　（一）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（二）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章债券持有人会议的召集

　　第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　第十条在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（一）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（二）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（四）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（五）修订本规则；

　　（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（七）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（八）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　第十一条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十二条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十三条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决；

　　（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七）召集人需要通知的其他事项。

　　第十四条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　第十五条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　第十六条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　第十七条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　第十八条召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第二十条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

　　单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　第二十一条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　第二十二条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　第二十三条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名、身份证号码；

　　（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　第二十四条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　第六章债券持有人会议的召开

　　第二十五条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　第二十六条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

　　第二十七条应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　第二十八条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。

　　第二十九条下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　第三十条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　第三十一条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　第三十二条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十三条债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　第三十四条会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　第三十五条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　第三十七条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的未偿还债券面值总额半数以上的持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。

　　第三十八条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本规则经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第三十九条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　第四十条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；

　　（四）对每一拟审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第四十一条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第四十二条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十三条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第八章附则

　　第四十四条法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。

　　第四十五条本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

　　第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第四十七条本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：

　　（一）已兑付本息的债券；

　　（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

　　（三）已转为公司A股股票的债券；

　　（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

　　第四十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第四十九条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　2021年11月30日

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会截止2021年9月30日内部控制

　　自我评价报告

　　一、 董事会对内部控制报告的声明

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

　　公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

　　内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

　　二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

　　（一）公司建立内部控制制度遵循的目标

　　1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

　　2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。

　　3、规范公司经营行为，保证会计资料、财务信息的真实、准确和完整。

　　4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

　　5、确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部控制制度的贯彻执行。

　　（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

　　1、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项，实现对公司经济活动的全面控制。

　　2、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

　　3、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面起到相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。

　　4、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

　　5、成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

　　三、内部控制评价的依据

　　本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2021年9月30日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

　　四、内部控制评价的范围

　　纳入评价范围的单位包括：瑞鹄汽车模具股份有限公司及所属子公司。

　　■

　　五、公司内部控制的主要内容

　　（一）内部控制环境

　　1、发展战略

　　公司建立战略目标、战略规划与业务计划，并通过管理与控制措施，保证目标的实现。按照远期商业计划设立战略目标，制定经营计划指导经营行为，根据政策变化和市场情况，及时调整战略和经营计划。定期通过对预算和经营分析及时掌握市场信息和公司运营情况，做出相应的管理决策和应对措施，指导管理和经营行为。公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策等进行研究并提出建议。战略委员会成员具有很强的综合素质和实践经验，充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势，熟悉行业特点及经营运作特点。在充分考虑公司内部资源和外部因素的基础上，确定了公司总体发展战略。

　　公司以汽车冲压模具、检具、焊装自动化线为核心业务，聚焦汽车智能制造装备与技术领域，以行业发展趋势与市场需求为导向，以技术创新、产品和客户升级为动力，坚持品牌化、国际化的战略，充分发挥公司在核心技术、质量服务、品牌口碑等方面的竞争优势，不断改善治理结构，持续提升运营效益，致力于成为国际领先的汽车行业工业装备及服务供应商，为全球汽车行业客户提供创新、优质、高效汽车模具、检具及汽车制造智能化装备和工艺规划、同步工程、技术诊断等服务。

　　2、组织结构

　　公司依据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律法规和公司发展战略的要求，按照决策、执行和监督相互分离、权责明确、相互制衡的原则，建立了完善的治理结构。

　　■

　　公司形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

　　公司章程明确股东大会、董事会、监事会、经理层的设立程序、职责权限、人员配置与任职资格、议事规则、工作程序等事项。董事会、监事会、经理层的产生程序合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质满足履行职责的要求。

　　公司建立独立董事制度，独立董事具备相应任职资格，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　公司董事会设立战略、薪酬与考核、提名、审计专门委员会，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占多数并担任负责人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

　　公司设立董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，负责信息披露、投资者关系管理等事务。

　　3、人力资源

　　公司重视人力资源管理，制定并实施了科学系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定。招聘过程公平、公正，确保招聘人员的素质符合岗位要求，聘用的人员能完成岗位职责范围内的工作。人事部门统计分析各部门和分子公司培训需求，分岗位、分层次编制年度培训计划，结合各单位生产情况，将年度培训计划分解到月度，重视特定工作岗位所需的知识、经验和能力，根据实际工作的需要，展开多种形式的培训。人事部门根据公司发展战略和管理需要，修订和完善公司薪酬管理办法，保证员工的工作积极性，完成岗位职责。

　　公司根据发展和管理的需要，建立了一套完善的绩效考核体系，绩效指标制定科学合理，有效执行，确保考核结果公平、公正。公司重视对后备人才队伍的建设，通过外训培养、岗位轮换、绩效管理、长期激励，建立人才最优成长路径，增强后备人才对企业文化的认同感、归属感。

　　4、企业文化

　　公司注重企业文化建设，公司在生产经营实践中，培育出为全体员工所认同并遵守，带有公司自身特色的愿景、使命与核心价值观。以“为汽车行业提供创新、优质、高效的工装及服务”为企业使命；坚持“责任、创新、卓越”的核心价值观，追求“让世界汽车行业选择瑞鹄”的企业愿景。

　　公司一直致力于企业文化的培育，通过多种方式和各项活动进行宣传贯彻，形成了集团化的内部文化，增强了公司的凝聚力、向心力，树立了公司的整体形象。公司与下属分、子公司的企业文化有机融合成一个整体，具有很强的企业凝聚力，并吸引了一支具有强大凝聚力的员工队伍。

　　5、社会责任

　　公司社会责任内部控制主要体现在安全生产、质量管控、环境保护、促进就业、员工权益保护。

　　公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相结合，实现企业与员工、企业与社会、企业发展与环境保护和谐发展。积极履行对股东、债权人、员工、客户、供应商、消费者等利益相关方所应承担的责任。

　　公司成立安全委员会，由公司总经理及各部门负责人组成，对安全生产、环境安全和员工职业健康安全进行策划、实施，进一步促进和谐生产及环境的可持续发展。同时，公司制定了《安全生产管理制度》、《应急预案手册》来规范安全生产行为、预防各种突发事件，为公司和员工的财产和人身安全提供保障。总体而言，社会责任的内部控制建设和执行是有效的。

　　（二）风险评估

　　风险评估作为内部控制活动的依据，为了达到企业目标而确认和分析相关的风险，包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。公司各部门及各下属子公司广泛、持续不断地收集与本部门、单位风险和风险管理相关的内外部信息，包括历史数据和未来预测信息， 按照统一的识别方法体系对风险识别结果进行描述。各部门、各下属单位考虑风险的性质、权衡风险和收益，结合管理层风险偏好、公司风险承受度等因素，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。审计部门组织相关人员成立风险分析小组，采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。必要时，公司可聘请有资质、信誉好、风险管理专业能力强的中介机构协助实施。

　　（三）内部监督

　　公司成立监事会、内审部门，主要对公司财务及公司治理、高级管理人员勤勉尽责等进行有效监督，内审部门向董事会报告工作。

　　（四）重点控制活动

　　1、资金管理

　　为了促进公司正常组织资金活动，防范和控制资金风险，保证资金安全，降低资金使用成本，提高资金使用效率，公司制定了《资金管理制度》，对公司的筹资、投资和资金营运等资金活动进行了规范，明确了资金管理的要求和控制流程，建立了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，实行资金活动的集中归口管理，同时明确了对筹资、投资、营运等各环节的的职责权限和岗位分离的要求。公司定期或不定期检查和评价资金活动情况，并落实责任追究制度，以确保资金安全和制度的有效运行。

　　2、采购管理

　　为了促进公司合理采购，满足生产经营需要，规范采购行为，防范采购风险，公司制定了《采购控制制度》，明确了请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，严格按照规定的审批权限和程序办理采购业务。同时，公司建立了价格监督机制，并定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，以确保物资采购满足公司生产经营需要。

　　3、资产管理

　　为了提高公司资产使用效能，保证资产安全，公司制订了《固定资产管理制度》、《仓库管理制度》、《积压物资管控制度》等，对实物资产的取得、验收入库、保管、领用发出、盘点及处置等关键环节进行控制，采取了资产管理岗位责任制、不相容岗位分离、定期实物盘点、财产记录、定期账实核对等多种控制措施，以确保资产管理全过程的风险得到有效控制。同时，公司定期对存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产中潜在的损失进行调查并合理地计提资产减值准备，将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。通过多种控制措施并行，以不断提高公司资产管理水平。

　　4、销售管理

　　为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定了《市场开发控制制度》、《项目管理控制制度》、《顾客满意度调查控制制度》等销售管理制度，以确定适当的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，并定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效的控制措施，以确保实现销售目标。

　　5、研究与开发管理

　　为了促进公司自主创新，增强核心竞争力，有效控制研发风险，实现发展战略，公司制定了《产品设计与开发控制制度》，以保证产品研究与开发的顺利实现，提高研发的效率及质量。公司根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学的制定研发计划，通过严格落实岗位责任制、明确项目立项等的审批流程及权限、跟踪项目进展、及时评估各阶段研究成果、建立研发成果验收及核心人员管理制度、建立研发成果保护制度等控制措施，强化了自项目立项、研究至研发成果保护等研发全过程的管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，以不断提升公司自主创新能力。

　　6、工程建设管理

　　为了加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范建设风险和舞弊行为发生，公司制定了《基建改造维修工程作业制度》、《固定（无形）资产及基建项目询议价管理制度》，以规范工程立项、询议价、造价、建设、验收等环节的工作流程。通过明确相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，并强化工程建设全过程的监控，以确保工程项目的质量、进度和资金安全。

　　7、财务报告

　　为了规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，公司制定了《会计政策和会计核算方法》《费用管理制度》等各项财务管理制度，以加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，通过上述制度明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

　　8、预算管理

　　为了促进公司实现发展战略，发挥全面预算管理作用，公司制定了《预算管理制度》。公司依据制度规定设立经管会，负责拟定预算目标和预算政策，制定预算管理的具体措施和办法，组织编制、平衡预算草案，下达经批准的预算，协调解决预算编制和执行中的问题，考核预算执行情况，督促完成预算目标。公司建立了完善的预算编制工作制度、预算执行情况分析制度和预算执行考核制度，以对预算的编制、执行与考核全流程进行管理，确保全面预算的切实有效执行。

　　9、内部信息传递管理

　　为了促进公司生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，公司制定了《信息资源控制制度》，明确了信息传递责任与传递范围，加强信息的合理筛选、核对、分析、整合、汇总及保密工作；通过对信息在公司内部各层级和公司内部与外部间沟通的有效性实施评价，确保信息质量；通过有效的沟通、传递与报告，使得公司各个层级、各个部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递顺畅、快捷，确保沟通及时、有效；通过积极推进信息化建设，不断完善与自身经营管理状况相适应的信息系统。

　　10、重大投资、对外担保的内部控制

　　为了促进公司科学确定投资项目、拟定投资方案、确保投资项目的收益、规避投资项目的风险，公司制定了《对外投资管理办法》；为了加强公司担保业务管理，防范担保业务风险，公司制定了《对外担保管理办法》等管理制度，对重大投资、对外担保事宜进行了规范。通过加强对投资方案的可行性研究、规范投资项目的审批流程及权限、加强对投资项目的会计系统控制以及对投资收回和处置环节的控制、建立责任追究制度等控制措施，以规范公司的投资行为、防范投资项目风险、保障投资收益。通过明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，严格按照政策、制度、流程办理担保业务，并定期检查担保政策的执行情况及效果，以切实防范担保业务风险。此外，公司所有重大投资、对外担保事宜均按照《公司章程》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》的相关规定，严格履行了相应的法定审批程序。

　　11、关联交易的内部控制

　　为了保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方及关联关系、关联交易的范围进行了明确界定，强调公司进行关联交易需坚持必要、公允的原则，规范关联交易的决策程序，包括相关的回避措施、决策权限等，以确保公司的关联交易不存在损害股东利益的情形。

　　12、分子公司的管理控制

　　为了提高集团内资源配置的效率，优化决策流程，完善内部管理，强化公司对下属分子公司的控制力，实现股东价值最大化，公司通过在人事控制、财务控制、权限控制、信息控制四个主要方面实施的一系列举措，以保障对下属分子公司的有效管控。（1）人事控制制度：由公司向子公司委派董事、监事、高管人员，公司有权任免、调派、考核分子公司管理人员。分子公司将部门负责人的任免、调派、考核情况报公司备案；（2）财务控制制度：分子公司会计政策应与公司保持一致；分子公司对外投资需经过其董事会或股东会批准后按公司对外投资管理规定履行审批手续；由公司审批下属各分子公司的全面预算并监督、考核其执行情况；（3）权限控制制度：对分子公司重大事项，实行报审制度，重大事项包括不限于：增加、减少注册资本；子公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；重大非流动资产投资或处置；重大关联交易等；（4）信息控制制度：分子公司管理人员应定期向公司汇报经营管理信息；对下属分子公司实行重大突发事件报告制度、重大专项事务报告制度；公司定期、不定期对分子公司的经营、财务等信息进行监督检查。

　　（五）公司内部控制体系的优化

　　为了适应公司业务快速发展的需要，在保证与财务报告相关的内部控制的有效性的基础上，公司高度重视和关注与公司管理相关的内部控制的优化和提升，具体如下：

　　1、不断提升资金管理和应收账款管理，加速资金流转。

　　2、持续开展相关人员培训与培养，不断提高管理人员的水平和员工相应的工作能力。

　　3、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审机构的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。

　　六、内部控制评价的程序和方法

　　内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司内部控制评价程序或流程包括：制订评价工作方案、组成评价工作组、实施现场验资测试、汇总评价结果、编制评价报告等。

　　评价过程中，评价人员采用个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样实施控制有效性测试等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷，采用的评价方法是适当的，取得的评价证据是充分的。

　　七、内部控制缺陷和异常事项的改进

　　随着公司的发展，公司内部控制也要不断优化。公司现有内部控制政策总体能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规的有效遵循提供保证，能够保护公司资产安全、完整。

　　本次报告期内未发现内部控制重大缺陷和异常事项。

　　八、内部控制自我评价

　　（一）本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。

　　（二）本公司按照不断完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。

　　（三）本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点，在公司积累的多年管理经验基础上，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范运作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。

　　（四）公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。

　　（五）本自我评价报告已经全体董事审核并同意。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年11月30日

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）

　　为增加瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“公司”）未来股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，特制订本规划。

　　第一条 本规划的制定原则

　　公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见。在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则。

　　第二条 制定本规划考虑的因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分听取独立董事、外部监事和中小股东的要求和意愿，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第三条 分红回报规划的决策和监督程序

　　（一）分红回报规划的制订

　　公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上（不含本数）独立董事表决同意并发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上（不含本数）通过。

　　股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上（不含本数）同意。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、进行调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露情况进行监督。

　　公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　（二）分红回报规划的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。

　　公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四条 未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

　　公司未来三年（2022-2024年）具体股东回报规划如下：

　　（一）利润分配形式、间隔期限

　　公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　在具备利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）现金分红的具体条件

　　公司进行现金分红应同时具备以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。其中，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（三）发放股票股利的条件

　　根据公司可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：

　　1、公司经营情况良好；

　　2、因公司具有成长性、股本规模和经营规模不相适应、有重大投资计划或重大现金支出等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；

　　3、不违反公司的现金分红政策。

　　（四）未来三年（2022-2024年）的股东回报规划

　　未来三年（2022-2024年），综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排等因素，公司将优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　第五条 股东分红回报中长期规划

　　（一）股东分红回报规划制定周期

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在符合《公司章程》的前提下，根据独立董事、监事会和中小股东的意见，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。

　　（二）差异化的现金分红政策

　　在保证正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主、多种方式的利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定处理。

　　第六条 生效及其他

　　本规划经董事会、股东大会审议通过后生效。

　　如本规划与有关法律法规规定或者中国证监会、证券交易所等监管机构的相关要求不一致的，公司应及时按照有关法律法规的规定或监管机构的要求对本规划予以修订，并提交董事会、股东大会审议。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月30日