证券代码：688339    证券简称：亿华通  公告编号：2021-055

　　北京亿华通科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京亿华通科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2021年11月30日在公司会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张国强召集并主持。

　　与会董事经过表决，形成了如下决议：

　　一、 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

　　议案内容：根据公司经营发展的需要，为更好地整合资源配置，明确职责划分，提高公司管理水平和运营效率，进一步完善公司治理结构,拟对公司组织架构进行调整与优化，本次调整后的组织架构图如下：

　　■

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》。

　　议案内容：根据公司聘请的美世（中国）有限公司提交的咨询建议，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员按其在公司任职的管理岗位领取薪酬，各管理岗位的薪酬发放标准如下：

　　单位：万元/年

　　■

　　表决结果：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：张国强、宋海英、张禾回避。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　议案内容：满足子公司生产经营发展需要，保证其日常经营所需资金，公司为全资子公司成都亿华通动力科技有限公司（以下简称“成都动力”）向成都银行股份有限公司龙泉驿支行申请综合授信事项提供不超过5,500万元连带责任保证担保。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》。

　　议案内容：在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用740万元超募资金（超募资金总额为2,466.93万元，占超募资金总额的比例为29.9968%）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　议案内容：根据公司发行境外上市外资股（H股）的需要，公司编制了《北京亿华通科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《北京亿华通科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用计划的议案》。

　　议案内容：公司本次发行境外上市外资股（H股）股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司及其子公司，可能包括（但不限于）用于研发投入、扩大运营规模、市场拓展与产品营销、产业链布局、补充营运资金等用途。最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行及未来资金需求等最终确定。具体募集资金用途及使用计划以公司H股招股说明书的披露为准。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）股票前滚存利润分配方案的议案》。

　　议案内容：为兼顾公司现有股东和未来境外上市外资股（H股）股东的利益，在扣除公司于本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）之前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市后的所有新老股东按照其于本次发行并上市后的持股比例共同享有。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于提名增选公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。

　　议案内容：董事会现提名陈素权先生为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，独立非执行董事候选人的有关材料将报送相关监管机构，经审核无异议后提交公司股东大会审议。陈素权先生任期自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板上市交易之日起至公司第二届董事会董事任期届满之日止。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于确定公司董事角色的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，董事会现确认公司第二届董事会董事角色如下：

　　张国强先生、张禾先生、宋海英女士为公司执行董事；

　　吴勇先生、滕人杰女士为公司非执行董事；

　　方建一先生、张进华先生、刘小诗先生、陈素权先生(陈素权先生的任期自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板上市交易之日起)为公司独立非执行董事。

　　对于董事角色的确认于本次董事会审议通过之日生效，对于目前尚未完成相关程序正式就任的董事，其董事角色的确认于该等董事正式就任之日生效。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于按照H股上市公司要求调整公司董事会专门委员会委员的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，同意选举陈素权先生作为公司第二届董事会审计委员会委员，任期自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起，至公司第二届董事会董事任期届满之日为止；同时，自陈素权先生的任期开始之日起，宋海英女士不再担任公司第二届董事会审计委员会委员。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，同时保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员责任保险及招股说明书责任保险（以下统称“责任保险”），责任限额为不超过1亿元人民币（以最终签署的保险合同为准）。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于制定H股发行后适用的〈北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于制定H股发行后适用的〈北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于制定H股发行后适用的〈北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于制定H股发行后适用的〈北京亿华通科技股份有限公司关联交易管理和决策制度〉的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司关联交易管理和决策制度》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于制定H股发行后适用的〈北京亿华通科技股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司对外投资管理办法》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于制定H股发行后适用的〈北京亿华通科技股份有限公司对外担保管理办法〉的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司对外担保管理办法》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、 审议通过《关于制定H股发行后适用的〈北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事工作制度〉的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于制定H股发行后适用的〈北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、 审议通过《关于制定H股发行后适用的〈北京亿华通科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度〉的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度〉的议案》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十一、 审议通过《关于制定H股发行后适用的〈北京亿华通科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十二、 审议通过《关于制定H股发行后适用的〈北京亿华通科技股份有限公司股份回购制度〉的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司股份回购制度》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十三、 审议通过《关于制定H股发行后适用的〈北京亿华通科技股份有限公司内部审计制度〉的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司内部审计制度》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　二十四、 审议通过《关于制定H股发行后适用的〈关于修订公司内部管理基本制度的议案〉的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，董事会拟对下列现行内部管理制度进行修订：《北京亿华通科技股份有限公司董事会战略委员会规则》《北京亿华通科技股份有限公司董事会审计委员会规则》《北京亿华通科技股份有限公司董事会提名委员会规则》《北京亿华通科技股份有限公司薪酬与考核委员会规则》《北京亿华通科技股份有限公司总经理工作细则》《北京亿华通科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《北京亿华通科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》《北京亿华通科技股份有限公司投资者关系管理制度》《北京亿华通科技股份有限公司信息披露管理制度》《北京亿华通科技股份有限公司重大信息内部报告制度》《北京亿华通科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》《北京亿华通科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事及审计委员会年报工作制度》《北京亿华通科技股份有限公司控股子公司管理制度》《北京亿华通科技股份有限公司授权管理制度》《北京亿华通科技股份有限公司利益冲突管理制度》《北京亿华通科技股份有限公司风险管理制度》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　二十五、 审议通过《关于制定〈北京亿华通科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理制度〉的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了《北京亿华通科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理制度》，自董事会审议通过之日起生效并实施。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　二十六、 审议通过《关于聘请H股审计机构的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司拟聘请大华马施云会计师事务所有限公司作为本次发行并上市的审计机构。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十七、 审议通过《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的需要，公司拟聘任康智及刘国贤为联席公司秘书，并委任张国强及刘国贤为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条规定的授权代表。该等聘任经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　二十八、 审议通过《关于在香港注册成为非香港公司的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司拟在香港设立营业地点，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，同时根据要求委任“非香港公司”的获授权代表。董事会拟授权公司董事代表公司签署与上述注册有关的任何文件或作出任何行动，授权公司秘书安排递交注册相关表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用等必须的注册登记手续。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　二十九、 审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统(E-Submission System)申请的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的需要，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统(E-Submission System)申请，公司董事会拟批准及确认任何董事(独立非执行董事除外)代表公司签署相关申请文件及由董事会授权人士提交相关信息，并接受香港联交所关于使用电子呈交系统的相关条款。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　三十、 审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　议案内容：北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年12月16日，以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会，审议本次董事会及第二届董事会第二十四次会议审议通过的需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　北京亿华通科技股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：688339    证券简称：亿华通   公告编号：2021-056

　　北京亿华通科技股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京亿华通科技股份有限公司（下称“公司”）于2021年11月30召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。根据公司经营发展的需要，为更好地整合资源配置，明确权责体系，提高公司科学管理水平和运营效率，进一步完善公司治理结构,对公司组织架构进行了调整与优化。

　　本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响，调整后的公司组织架构图详见附件。

　　特此公告。

　　北京亿华通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月1日

　　附件：

　　■

　　证券代码：688339    证券简称：亿华通    公告编号：2021-057

　　北京亿华通科技股份有限公司

　　关于调整高级管理人员薪酬的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京亿华通科技股份有限公司（下称“公司”）于2021年11月30召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬的议案》，与该议案利益相关的董事张国强、宋海英和张禾回避表决。

　　结合公司未来发展需要，为调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性，促进公司的持续健康发展。根据公司聘请的美世（中国）有限公司提交的咨询建议，经董事会薪酬与考核委员会提议，参照行业及地区薪资水平等因素，拟定公司高级管理人员的薪酬方案如下：

　　一、适用对象

　　公司高级管理人员

　　二、适用期限

　　自本次董事会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。

　　三、薪酬标准

　　公司高级管理人员按其在公司任职的管理岗位领取薪酬，各管理岗位的薪酬发放标准如下：

　　单位：万元/年

　　■

　　注：（1）高管年度总现金收入由年度基本工资、浮动奖金和年度固定津贴三个部分组成，年度实际薪酬发放总额，受当年公司业绩达成情况及个人业绩表现（绩效评价结果）等因素影响，在薪酬幅宽范围之内波动，但全年总收入将限定在薪酬幅宽范围之内；

　　（2）基本工资为薪酬的60%，按月固定发放；剩余40%作为浮动奖金，与绩效挂钩，绩效评价、考核标准及浮动奖金计算系数，以公司绩效管理规定为准；

　　（3）在公司担任具体职务的非独立董事、监事和高级管理人员按其任职岗位领取薪酬，不再另行领取津贴；

　　（4）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　四、独立董事意见

　　我们审阅了公司《关于调整高级管理人员薪酬的议案》，我们认为公司制定的高级管理人员薪酬标准充分考虑了行业薪酬水平、公司的实际经营情况及高级管理人员的履职情况，公司业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定。董事会对相关议案履行了相应的审议程序，利益相关董事回避表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们一致同意《关于调整高级管理人员薪酬的议案》。

　　特此公告。

　　北京亿华通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：688339    证券简称：亿华通   公告编号：2021-058

　　北京亿华通科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：成都亿华通动力科技有限公司（以下简称“成都动力”）。该公司系北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为成都动力提供不超过5,500万元人民币连带责任担保，已实际为其提供的担保余额为人民币0元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●本次担保无需经股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足子公司生产经营发展需要，保证其日常经营所需资金，公司为全资子公司成都动力向成都银行股份有限公司龙泉驿支行申请综合授信事项提供不超过5,500万元人民币连带责任保证担保。

　　公司董事会授权张国强先生及其授权人士根据成都动力实际经营需要，在担保额度范围内办理提供的具体事项，担保额度及授权经公司董事会审议通过12个月内有效。

　　（二）内部决策程序

　　2021年11月30日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《北京亿华通科技股份有限公司章程》的有关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　■

　　（二）影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　（三）失信被执行人情况：成都动力不属于失信被执行人。

　　（四）被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议将按照银行要求随授信合同或借款合同签署。

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：与主合同确定的债项到期一致（具体单笔以实际签署担保协议为准）。

　　3、担保金额：本次新增担保额度合计不超过人民币5,500万元。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保系为满足公司全资子公司日常经营的需要，用于开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、票据质押、贷款等融资业务。成都动力取得银行授信有助于其经营业务开展，公司为其向银行授信提供担保符合公司整体股东利益。公司对成都动力有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　五、董事会意见

　　（一）董事会的审议情况

　　2021年11月30日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司为全资子公司成都动力向成都银行股份有限公司龙泉驿支行申请不超过5,500万元人民币授信提供担保，是为满足子公司经营发展的资金需求，符合公司整体发展战略。公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司对全资子公司提供担保的事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为全资子公司向银行申请授信额度提供担保。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为0元，分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为0%、0%；公司对控股子公司担保总额为人民币5,500万元（含本次担保），全部为公司对全资子公司提供的担保总额，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为2.27%、1.80%，公司及全资子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　北京亿华通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：688339   证券简称：亿华通   公告编号：2021-059

　　北京亿华通科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金用于

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京亿华通科技股份有限公司（以下简称公司）于2021年11月30日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的740万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.9968%，用于公司与主营业务相关的生产经营活动。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年7月13日出具的《关于同意北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1447号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股17,630,523股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币76.65元，募集资金总额为人民币135,137.96万元，扣除发行费用人民币12,671.03万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币122,466.93万元，其中超募资金金额为人民币2,466.93万元。募集到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2020BJA90594号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。具体情况详见公司于2020年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于如下募集资金投资项目：

　　■

　　截至2021年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金的使用情况，详见

　　公司于2021年8月31在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021

　　年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-040）。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

　　在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，符合公司当前经营发展需要。

　　公司超募资金总额为2,466.93万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为740万元，占超募资金总额的比例为29.9968%。未超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次以超募资金永久补充流动资金尚需经公司2021年第三次临时股东大会审议并在审议通过后予以实施。

　　四、相关承诺

　　公司承诺：每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、审议程序

　　2021年11月30日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的740万元用作永久补充流动资金。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求，并通过了董事会审议，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构意见

　　亿华通本次使用超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。上述事项相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金永久补充流动资金，用作公司生产经营活动，符合公司当前经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用超募资金用于永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　（一）《北京亿华通科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议事项的独立意见》；

　　（二）《国泰君安证券股份有限公司关于北京亿华通科技股份有限公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京亿华通科技股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：688339   证券简称：亿华通    公告编号：2021-060

　　北京亿华通科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项

　　报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、前次募集资金的募集情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金情况

　　1、前次募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年7月13日出具的《关于同意北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1447号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股17,630,523股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币76.65元/股，募集资金总额为人民币135,137.96万元，扣除发行费用人民币12,671.03万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币122,466.93万元。

　　截止2020年8月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以“XYZH/ 2020BJA90594号”验资报告验证确认。

　　2、前次募集资金在专项账户的存放情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2021年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况

　　1、前次募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年7月9日出具的《关于同意北京亿华通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2357 号）核准，公司获准向特定对象非公开发行普通股850,991股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币235.02元/股，募集资金总额为人民币199,999,904.82 元，扣除相关发行费用人民币 4,766,650.85 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币195,233,253.97 元。

　　截止2021年7月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000513号”验资报告验证确认。

　　2、前次募集资金在专项账户的存放情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2021年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金的实际使用情况

　　1.前次募集资金使用情况

　　《首次公开发行 A 股股票前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　2.前次募集资金实际投资项目变更情况

　　不存在实际投资项目变更的情况

　　3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2021年1月28日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,818.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币580.28万元置换已支付发行费用的自筹资金。截止2021年9月30日，公司已完成对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。

　　4.前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　截至2021年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　（二）以简易程序向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况

　　1.前次募集资金使用情况

　　《以简易程序向特定对象发行股票前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件2。

　　2.前次募集资金实际投资项目变更情况

　　不存在实际投资项目变更的情况。

　　3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　4.前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　截至2021年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　《首次公开发行 A 股股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件3，《 以简易程序向特定对象发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件4。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　1. 首次公开发行A股股票募集资金无法单独核算效益的说明

　　“面向冬奥的燃料电池发动机研发项目”为研发项目，不直接产生收益。本项目效益体现在产品研发对公司未来业务发展提供技术支撑。

　　2. 以简易程序向特定对象发行股票募集资金无法单独核算效益的说明

　　“燃料电池综合测试评价中心”为研发测试项目，不直接产生收益。本项目效益体现在产品研发测试对公司未来业务发展提供技术支撑。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　不存在未能实现承诺收益的情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　五、闲置募集资金的使用

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金情况说明

　　1．闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况说明

　　2020年10月16日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了关于《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　截至2021年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2．闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　2021年4月28日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　　截至 2021年9月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（二）以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况说明

　　不存在闲置募集资金使用的情况。

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金使用情况

　　公司募集资金净额为人民币122,466.93万元，截至 2021年9月30日，公司累计使用募集资金人民币68,060.78万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币1,753.74万元。尚未使用募集资金余额为人民币56,159.89万元，占募集资金净额的45.86%。募集资金未使用完毕的主要原因是部分募投项目尚在推进中，公司将按项目推进情况，合理使用募集资金。

　　（二）以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况

　　公司募集资金净额为人民币19,523.33万元，截至 2021年9月30日，公司累计使用募集资金人民币4,256.56万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币26.18万元，尚未支付的发行费用为人民币4.88万元，尚未使用募集资金余额为人民币15,297.83万元，占募集资金净额的78.36%。募集资金未使用完毕的主要原因是募投项目尚在推进中，公司将按项目推进情况，合理使用募集资金。

　　七、前次募集资金使用的其他情况

　　不存在前次募集资金使用的其他情况。

　　北京亿华通科技股份有限公司

　　二〇二一年十一月二十九日

　　附表1

　　首次公开发行 A 股股票前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京亿华通科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：实际投资金额高于募集后承诺投资金额系募集资金产生的利息投入该项目所致。

　　附表2

　　以简易程序向特定对象发行股票前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京亿华通科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集前承诺投资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　附表3

　　首次公开发行 A 股股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：北京亿华通科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：尚处在项目建设期。

　　注2：本项目为研发项目，不直接产生收益。本项目效益体现在产品研发对公司未来业务发展提供技术支撑。

　　附表4

　　以简易程序向特定对象发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：北京亿华通科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：本项目为研发测试项目，不直接产生收益。本项目效益体现在产品研发测试对公司未来业务发展提供技术支撑。

　　证券代码：688339    证券简称：亿华通        公告编号：2021-061

　　北京亿华通科技股份有限公司

　　关于制定H股发行后适用的《公司章程（草案）》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京亿华通科技股份有限公司（下称“公司”）于2021年11月30日召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了《关于制定H股发行后适用的〈北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》。

　　因公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规及规范性文件的规定，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。现行《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）与《公司章程（草案）》的内容对照详见本公告附件：《公司章程（草案）修订对照表》。

　　同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并办理章程修改、修改注册资本及工商备案的相关事宜。

　　《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。

　　特此公告。

　　北京亿华通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月1日

　　附件：《公司章程（草案）修订对照表》

　　■

　　■

　　■