证券代码：600821   证券简称：金开新能 公告编号：2021-099

　　金开新能源股份有限公司

　　第十届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议通知于2021年11月22日以书面形式发出，会议于2021年11月29日以非现场形式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，公司各监事、高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　全体董事认为，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件有关的规定，对照公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

　　公司董事会对公司本次重组方案进行了逐项表决，同意公司本次重组方案，内容如下：

　　2.01 本次交易的总体方案

　　公司全资子公司国开新能源拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶90%股权。本次交易前，余英男持有菏泽智晶4999万元注册资本，占菏泽智晶总股本的100%。本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股孙公司，上市公司将通过国开新能源间接持有菏泽智晶90%的股份。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.02 交易对方

　　本次交易的交易对方为自然人余英男。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.03 交易标的

　　本次交易的交易标的为菏泽智晶90%股权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.04  交易的定价原则

　　本次交易以中联评估出具的并经有权国资主管部门备案的《国开新能源科技有限公司拟股权收购涉及的菏泽智晶新能源有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3197号，以下简称“《标的资产评估报告》”）为定价依据。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.05 评估情况和交易价格

　　根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，标的公司菏泽智晶100%股权的评估价值为15,371.93万元，对应标的资产菏泽智晶90%股权的评估值为13,834.74万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为13,834.74万元。

　　如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异的，实际支付对价时将相应调减。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.06 交易的资金来源

　　本次交易为现金收购，公司全资子公司国开新能源将以自有资金，按照交易进度和协议约定进行支付。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.07 业绩承诺补偿安排

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.08 决议有效期

　　本次重大资产购买决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、《关于〈金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案 》

　　全体董事同意本议案。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　全体董事认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的规定，本次交易的交易对方余英男与公司和国开新能源均无关联关系，本次交易完成后，余英男亦不构成公司和国开新能源的关联方。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案 》

　　全体董事认为，本次交易前，公司控股股东为天津津诚国有资本投资运营有限公司，实际控制人为天津市国有资产监督管理委员会。根据本次交易的交易方案，本次重大资产购买不涉及股份发行，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案 》

　　全体董事认为，根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　全体董事认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　全体董事认为，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　全体董事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》

　　全体董事同意相关会计师事务所、评估机构就本次重大资产重组出具的相关报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、《关于与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》

　　全体董事同意公司的全资子公司国开新能源与余英男签署附条件生效的《股权转让协议》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　全体董事认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、《关于股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案 》

　　公司于2021年10月26日收盘后披露了《金开新能源股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》，披露前20个交易日期间金开新能（600821.SH）股价上涨62.35%，剔除同期上证综指和新能源指数变动的影响，波动幅度分别为62.80%和57.08%，公司股价在股价敏感重大信息披露前20个交易日内累计涨跌幅已超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

　　全体董事认为，在本次重组筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次重组各方已就本次重组事宜采取了严格的保密措施及保密制度。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，相关主体出具了相关承诺。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准与独立财务顾问协商确定或调整本次交易方案等具体事宜；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切材料，包括但不限于股权转让协议、审计报告、评估报告等文件；

　　3、如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据有权机关的要求制作、修改、报送本次交易的相关材料；

　　4、在本次交易事项完成后，办理标的公司章程相关条款修改和相关的工商变更登记或备案手续；

　　5、办理相关资产的交割事宜；

　　6、办理与本次交易相关的其他一切事宜；

　　7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、《关于择期召开公司股东大会的议案》

　　本次董事会审议的与本次重大资产购买相关的议案，尚需提交股东大会审议，因本次重大资产购买事项进程中相关事项的安排，在相关工作完成后，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司国开新能源科技有限公司拟投资入伙苏州龙鹰壹号绿色创业投资合伙企业（有限合伙）并作为基金有限合伙人投资于国家电投集团氢能科技发展有限公司，以加快公司在氢能领域的产业布局，提升行业影响力。

　　具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2021-100）。

　　关联董事寇日明先生回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　金开新能源股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：600821  证券简称：金开新能 公告编号：2021-100

　　金开新能源股份有限公司关于全资

　　子公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：苏州龙鹰壹号绿色创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）；

　　●拟投资金额：全资子公司国开新能源科技有限公司（以下简称“国开新能源”）为出资方，认缴出资人民币不超过2,651.25万元；

　　●基金管理人中美绿色投资管理有限公司副董事长寇日明先生为金开新能源股份有限公司的独立董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，依照相关法律法规和公司相关制度规定，本次关联交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议；

　　●过去12个月内，公司未与同一关联人进行与本次交易类别相同的交易；过去12个月内，公司全资子公司国开新能源与关联方天润启航投资管理有限公司共同投资产业基金，具体详见公司于2020年12月23日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司对外投资产业基金暨关联交易的公告》（公告编号2020-107）；

　　●特别风险提示：1、因各合伙人需履行各自内部决策程序，存在未获批准而无法签署合伙协议的风险；2、存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险；3、公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，基金后续可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　一、对外投资产业基金暨关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为实现公司在氢能核心产业环节的投资布局，分享行业发展红利，打造公司新的利润增长点，公司全资子公司国开新能源拟作为有限合伙人形式入伙苏州龙鹰壹号绿色创业投资合伙企业并作为基金有限合伙人投资于国家电投集团氢能科技发展有限公司，基金总规模不超过10,606万元，国开新能源认缴出资人民币不超过2,651.25万元。

　　基金管理人中美绿色投资管理有限公司（以下简称“中美绿色基金”）认缴金额为1万元，不实缴。

　　国开新能源入伙后各基金合伙人及出资情况如下：

　　基金合伙人及出资情况表

　　■

　　（二）关联关系情况

　　基金管理人中美绿色投资管理有限公司副董事长寇日明先生为金开新能源股份有限公司的独立董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次公司投资于寇日明先生任职副董事长的基金，国开新能源认缴金额不超过2651.25万元，依照相关法律法规和公司相关制度规定，本次关联交易需提交董事会审议。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司不存在与同一关联人进行的交易；过去12个月内，公司全资子公司国开新能源与关联方天润启航投资管理有限公司共同投资产业基金，具体详见公司于2020年12月23日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司对外投资产业基金暨关联交易的公告》（公告编号2020-107）。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联交易主体情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司独立董事寇日明先生为中美绿色基金副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，中美绿色基金为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　关联方名称：中美绿色基金管理有限公司（普通合伙人）

　　统一社会信用代码：91110112MA01QFR538

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：徐林

　　成立日期：2020年3月25日

　　住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-09室

　　主要股东或实际控制人：北京通慧绿智企业管理中心（有限合伙），占股27%；北京多木林绿色技术发展有限公司，占股13%。

　　经营范围：非证券业务的投资管理；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中美绿色基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　经营情况：中美绿色基金4支在管私募基金为中美绿色梅杉（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中美绿色康逸（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中美绿色盛谷（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、和中美绿色创盈1号私募股权投资基金。

　　最近一年主要财务指标：2020年12月，资产总额3982.87万元、资产净额3810.57万元、营业收入0元、净利润-1189.43万元；2021年9月，资产总额2683.37万元、资产净额2471.47万元、营业收入9.23万元、净利润-1342.07万元。

　　三、基金基本情况

　　（一）交易的名称或类别：与关联人共同投资

　　（二）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；

　　（三）投资标的基本情况

　　基金名称: 苏州龙鹰壹号绿色创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320507MA271P0Y99

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：1,000万元

　　执行事务合伙人：中美绿色基金管理有限公司

　　成立日期：2021年9月8日

　　住所: 苏州市相城经济技术开发区澄阳街道相城大道2900号采莲商业广场六区347室

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　投资项目：国家电投集团氢能科技发展有限公司

　　是否在基金业协会完成备案：否

　　公司入伙后产业基金合伙企业份额情况如下：

　　■

　　近一年经营状况：

　　财务指标：截止于2021年10月31日，基金未经审计主要财务数据：资产总额0元，资产净额0元，投资收益0元，净利润0元。

　　（二）合伙协议主要内容

　　1、合伙期限

　　合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起5年。其中：投资期3年，退出期2年。合伙企业的存续期限届满后，经普通合伙人自主决定，经营期限可延长两（2）次，每次延长一（1）年。根据前述约定延长的合伙企业经营期限为“延长期”。合伙企业的延长期届满后，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议决议同意，可继续延长经营期限。

　　2、出资方式

　　货币形式

　　3、出资安排

　　有限合伙人实缴出资按照普通合伙人根据合伙人会议决议发出的缴款通知书的要求缴付。

　　4、有限合伙人主要权利义务

　　有限合伙人的权利：

　　（1）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　（2）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（3）依合伙协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使表决权；

　　（4）对普通合伙人进行监督；

　　（5）中国法律规定及合伙协议约定的其他权利。

　　有限合伙人的义务：

　　（1）按照和合伙协议的约定，按时、足额履行向合伙企业出资的义务；

　　（2）不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；对普通合伙人执行合伙事务的行为不得进行干预；有限合伙人不得以任何直接或间接的方式，实质性参与合伙企业的投资管理与决策；但有限合伙人依据法律规定及合伙协议行使其权利，不视为执行合伙企业的事务；

　　（3）为合伙企业依照适用法律和规范在企业登记机关登记注册或变更登记/备案，或依照适用法律和规范办理合伙企业作为私募基金产品应履行的备案（“私募基金备案”）之目的，经执行事务合伙人要求，将签署所需的全部文件、提供所需的全部文件和信息并协助履行所需的全部程序；

　　（4）以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；

　　（5）中国法律规定及合伙协议约定的其他义务。

　　5、普通合伙人主要权利义务

　　普通合伙人为执行事务合伙人，并担任基金管理人。

　　普通合伙人拥有按照《合伙企业法》及合伙协议约定的对合伙企业事务的执行权。

　　普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　6、管理费

　　（1）自付款到期日起至投资期终止之日（即为3个完整的年度即36个月），年度管理费为全部有限合伙人的实缴出资额中所对应的投资本金的百分之二（2%）；

　　（2）若基金在全部投资项目退出时的综合收益率到达或超过按照投资本金计算年化12%（复利，下同）的，则退出期内的年度管理费为全部有限合伙人实缴出资额中所对应的投资本金的百分之一（1%）；若基金在全部投资项目退出时的综合收益率低于按照投资本金计算年化12%的，退出期不收取管理费。

　　7、投资决策机制

　　执行事务合伙人负责基金的项目投资和变现决策。

　　重大事项由合伙人会议决策，包括不限于：

　　（1）决定除投资于国家电投集团氢能科技发展有限公司以外的合伙企业投资及其他事务；

　　（2）决定普通合伙人向任何非关联方全部或部分转让其持有的任何合伙权益。

　　8、投资退出

　　（1）合伙权益的拟议受让方非为合伙企业之现有合伙人且非为转让方之关联方的，其他有限合伙人有优先购买权；

　　（2）合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律和规范及合伙协议约定的情况下，执行事务合伙人亦可以根据协议约定分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配，但应经合伙人会议同意。

　　9、投资收益分配顺序

　　合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入（不包含未使用出资）、临时投资收入、其他现金收入的可分配资金按照下列顺序进行实际分配：

　　（1）首先，实缴出资额返还。按照各合伙人的实缴出资额比例进行初步划分，百分之一百（100%）向各合伙人进行分配；

　　（2）其次，门槛收益分配。如有余额，百分之一百（100%）向有限合伙人进行分配，直至其获得按照实缴出资额单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的门槛收益。

　　（3）最后，超额收益分配。如有余额，(a)百分之八十（80%）分配给全体有限合伙人（全体有限合伙人之间再按照各有限合伙人的投资成本分摊比例进行分配），(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

　　（三）投资基金其他情况说明

　　投资基金与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　四、本次投资目的以及对上市公司的影响

　　（一）投资目的

　　本次对基金的实缴出资在扣除相关费用后直接用于投资国家电投集团氢能科技发展有限公司，以加快公司在氢能领域的产业布局，提升公司的行业影响力、资本运作能力及效率，打造新的利润增长点。

　　（二）对上市公司的影响

　　通过基金股权投资优质项目获取，符合公司中长期发展战略规划，符合股东利益最大化原则。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年11月29日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事寇日明先生回避表决，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并对关联交易发表了如下独立意见：

　　公司全资子公司国开新能源科技有限公司拟投资入伙苏州龙鹰壹号绿色创业投资合伙企业（有限合伙）并作为基金有限合伙人投资于国家电投集团氢能科技发展有限公司是基于目前公司行业布局、业务发展需要及自身资金情况作出的审慎决定，有利于公司利用关联方资源，加快公司在氢能领域的产业布局，提升行业影响力。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，关联董事寇日明先生回避表决。因此，我们同意公司上述关联事项。

　　六、披露日前十二个月内与该关联人累计发生的历史关联交易情况

　　截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行与本次交易类别相同的交易；过去12个月内，公司全资子公司国开新能源与关联方天润启航投资管理有限公司共同投资产业基金，具体详见公司于2020年12月23日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司对外投资产业基金暨关联交易的公告》（公告编号2020-107）。

　　八、可能的风险分析

　　（一）因各合伙人需履行各自内部决策程序，存在未获批准而无法签署合伙协议的风险；

　　（二）存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险；

　　（三）公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，基金后续可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　公司将持续关注基金后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务

　　九、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　金开新能源股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：600821  证券简称：金开新能  公告编号：2021-101

　　金开新能源股份有限公司

　　第十届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议通知于2021年11月22日以书面形式发出，并于2021年11月29日以通讯形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书及部分高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由白瓅琨监事长召集并主持，审议并通过如下决议：

　　一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　全体监事认为，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件有关的规定，对照公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

　　公司监事会对公司本次重组方案进行了逐项表决，同意公司本次重组方案，具体表决情况如下：

　　2.01 本次交易的总体方案

　　公司全资子公司国开新能源拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶90%股权。本次交易前，余英男持有菏泽智晶4,999万元注册资本，占菏泽智晶总股本的100%。本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股孙公司，上市公司将通过国开新能源间接持有菏泽智晶90%的股份。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.02 交易对方

　　本次交易的交易对方为自然人余英男。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.03 交易标的

　　本次交易的交易标的为菏泽智晶90%股权。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.04交易的定价原则

　　本次交易以中联评估出具的并经有权国资主管部门备案的《国开新能源科技有限公司拟股权收购涉及的菏泽智晶新能源有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3197号，以下简称“《标的资产评估报告》”）为定价依据。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.05 评估情况和交易价格

　　根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，标的公司菏泽智晶100%股权的评估价值为15,371.93万元，对应标的资产菏泽智晶90%股权的评估值为13,834.74万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为13,834.74万元。

　　如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异的，实际支付对价时将相应调减。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.06 交易的资金来源

　　本次交易为现金收购，公司全资子公司国开新能源将以自有资金，按照交易进度和协议约定进行支付。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.07 业绩承诺补偿安排

　　本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.08 决议有效期

　　本次重大资产购买决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、《关于〈金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案 》

　　全体监事同意本议案。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　全体监事认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的规定，本次交易的交易对方余英男与公司和国开新能源均无关联关系，本次交易完成后，余英男亦不构成公司和国开新能源的关联方。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案 》

　　全体监事认为，本次交易前，公司控股股东为天津津诚国有资本投资运营有限公司，实际控制人为天津市国有资产监督管理委员会。根据本次交易的交易方案，本次重大资产购买不涉及股份发行，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案 》

　　全体监事认为，根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　全体监事认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　全体监事认为，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　全体监事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　表表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》

　　全体监事同意相关会计师事务所、评估机构就本次重大资产重组的相关报告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、《关于与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》

　　全体监事同意公司的全资子公司国开新能源与余英男签署附条件生效的《股权转让协议》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　全体监事认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、《关于股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案 》

　　全体监事认为，在本次重组筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次重组各方已就本次重组事宜采取了严格的保密措施及保密制度。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，相关主体出具了相关承诺。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　全体监事同意董事会提请股东大会批准授权公司董事会或董事会授权人士办理本次交易的有关事宜。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案 》

　　公司监事会同意本次交易。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2021-100）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　金开新能源股份有限公司监事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：600821  证券简称：金开新能   公告编号：2021-102

　　金开新能源股份有限公司关于公司

　　股东国有股份无偿划转及协议转让并签署《一致行动协议》的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）拟将其持有的金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“金开新能”或“上市公司”） 189,078,638股（占公司总股本的12.31%）有限售条件流通股无偿划转给其全资子公司天津金开企业管理有限公司（以下简称“金开企管”）。

　　●津诚资本拟将其持有的金开新能54,918,156股（占公司总股本的3.57%）无限售条件流通股协议转让给天津津融国信资本管理有限公司（以下简称“津融国信”），作为对津融国信的增资。

　　●津诚资本减持股份，金开企管增持股份，本次股份无偿划转不触及要约收购。

　　●本次股份无偿划转不涉及向市场减持，上市公司控股股东由津诚资本变更为金开企管，不会导致公司控制权发生变化，实际控制人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）。

　　●津融国信、金开企管、津诚资本与天津津诚财富投资管理有限公司－天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“津诚二号”）签署了《一致行动协议》。

　　一、本次股份无偿划转及协议转让的基本情况

　　公司接到控股股东津诚资本书面通知，为更好履行国家出资企业职责，加强集团内部股权整合，优化管理架构，更好行使公司控股股东的管理职能，发挥下属公司在资本融通方面的优势，津诚资本拟将其持有的金开新能股份进行集团内部无偿划转及协议转让。

　　津诚资本与金开企管于2021年11月29日签署了《国有股权无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），津诚资本将持有的金开新能189,078,638股有限售条件流通股（占公司总股本1,536,356,503股的12.31%）无偿划转给金开企管（以下简称“本次股份无偿划转”）。

　　津诚资本与津融国信于2021年11月29日签署了《股份转让协议》，津诚资本拟将持有的金开新能54,918,156股无限售条件流通股（占公司总股本1,536,356,503股的3.57%）协议转让给津融国信（以下简称“本次股份协议转让”），作为对津融国信的增资。

　　二、《一致行动协议》签署的基本情况

　　2019年8月30日，津诚资本与津诚二号签署了《一致行动协议》（简称“原协议”），现因津诚资本将上市公司股份无偿划转与协议转让给金开企管与津融国信后，津诚资本不再持有上市公司股份，津诚资本与津诚二号拟解除原协议。

　　本次股份无偿划转及协议转让完成后，津诚资本由公司实际控股股东变更为间接控股股东。津诚资本与金开企管、津融国信、津诚二号于2021年11月29日共同签署了《一致行动协议》，津融国信、津诚二号与金开企管三方拟在行使股东权利时采取一致行动。三方约定的一致行动关系，自上市公司股份转让与划转完成过户登记后生效，有效期至2023年8月26日，期满后三方协商一致可延长。

　　三、本次股份无偿划转/协议转让相关方基本情况

　　（一）划出/转让方基本情况

　　■

　　（二）无偿划转划入方基本情况

　　■

　　（三）协议转让受让方基本情况

　　■

　　金开企管及津融国信均为津诚资本的控股子公司，其实际控制人均为天津市国资委，具体股权结构如下：

　　■

　　四、《无偿划转协议》的主要内容

　　《无偿划转协议》的协议签署方为津诚资本（甲方）与金开企管（乙方），协议主要内容如下：

　　（一）本次股份无偿划转的基本情况

　　1、津诚资本将所持有的上市公司189,078,638股有限售条件流通股无偿划转给其全资子公司金开企管，金开企管成为上市公司控股股东。金开企管与津诚资本为天然一致行动人。

　　2、本次股份无偿划转的基准日为2020年12月31日。

　　3、本次股份无偿划转不涉及改变上市公司的经营模式，不涉及对上市公司的职工分流安置，不涉及对上市公司债权、债务以及或有负债的处理。

　　4、对于津诚资本已就拟划转股份作出的限售锁定期安排及禁止股权质押的承诺，金开企管已知晓并承诺继承该义务，并将在本次无偿划转完成后对金开企管发生效力。

　　（二）本协议生效条件

　　本协议经双方盖章后生效。

　　五、《股份转让协议》的主要内容

　　《股份转让协议》的协议签署方为津诚资本（甲方）与津融国信（乙方），协议主要内容如下：

　　（一）本次股份转让的基本情况

　　1、津诚资本将其所持有的上市公司3.57%股份（54,918,156股）转让给津融国信（以下简称“本次股份转让”），作为对津融国信的增资。

　　2、本次股份转让以2021年10月31日为基准日。

　　3、本次股份转让不涉及改变标的企业的经营模式，不涉及对标的企业的职工安置，不涉及标的企业债权、债务以及或有负债的处理。

　　4、对于限售锁定期安排及禁止股份质押的承诺，津融国信已知晓并承诺承继该义务。津诚资本持有金开新能的股份的限售锁定期的安排，以及对于津诚资本出质股份的限制，将在本次股份转让完成后对津融国信发生效力。

　　（二）本协议生效条件

　　本协议经双方盖章后生效。

　　六、《一致行动协议》的主要内容

　　《无偿划转协议》的协议签署方为津融国信（甲方）、津诚二号（乙方）、津诚资本（丙方）与金开企管（丁方），协议主要内容如下：

　　津诚资本将其持有的上市公司12.31%股份（189,078,638股）无偿划转给金开企管，津诚资本将其持有的上市公司3.57%股份（54,918,156股）转让给津融国信，作为对其的增资。

　　上述股份转让与股份划转完成过户登记后，津融国信将持有上市公司54,918,156股股份，津诚二号持有上市公司66,702,186股股份，金开企管将持有上市公司189,078,638股股份，津融国信、津诚二号及金开企管三方拟在行使股东权利时采取一致行动。

　　（一）在津诚资本向津融国信股份转让以及向金开企管股份划转完成过户登记后，津诚二号、津诚资本于2019年8月30日签署的《一致行动协议》即告解除。

　　（二）津融国信、津诚二号承诺保证其将在上市公司股东大会审议（包括但不限于）如下事项，进行投票表决时以金开企管意见为准进行投票表决：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　3、审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　4、审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　5、审议公司增加或者减少注册资本方案；

　　6、审议公司发行债券方案；

　　7、审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等方案；

　　8、审议修改公司章程的方案；

　　9、审议公司聘用、解聘会计师事务所的方案；

　　10、根据公司章程及相关规定，需要由股东会/股东大会决定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项；

　　11、决定停止经营公司现有业务，或对公司业务性质作出重大改变或调整；

　　12、提交公司股东大会决定的其他事项。

　　（三）津融国信和津诚二号、金开企管约定的一致行动关系，自上市公司股份转让与划转完成过户登记后生效，有效期至2023年8月26日，期满后三方协商一致可延长。

　　（四）在本协议的有效期内，本协议确定之一致行动关系不得为协议的津融国信和津诚二号、金开企管单方解除或撤销；本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

　　（五）本协议自各方盖章之日起生效。

　　七、本次股份无偿划转/协议转让前后股权结构变化情况

　　（一）津诚资本

　　本次股份无偿划转前，截至2021年11月29日，津诚资本持有上市公司243,996,794股，其中有限售条件流通股为189,078,638股，无限售条件流通股为54,918,156股，合计占上市公司总股本比例为15.88%。本次股份无偿划转/协议转让后，津诚资本不再直接持有上市公司股份。

　　（二）金开企管

　　本次股份无偿划转前，金开企管未持有上市公司股票；本次股份无偿划转后，金开企管持有上市公司189,078,638股，持股比例12.31%。

　　（三）津融国信

　　本次股份协议转让前，津融国信持有上市公司0股；本次股份协议转让后，津融国信持有公司上市公司54,918,156股，持股比例3.57%。

　　具体变化情况如下表：

　　■

　　八、本次股份无偿划转/协议转让对公司的影响

　　本次无偿划转/协议转让实施后，上市公司直接控股股东由津诚资本变更为金开企管，不会导致公司控制权发生变化，实际控制人仍为天津市国资委。

　　九、所涉及后续事项

　　本次股份无偿划转事项尚需于上海证券交易所办理协议转让确认事宜，并于中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份登记变更手续。

　　公司将持续关注本次股份无偿划转/协议转让的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　金开新能源股份有限公司

　　2021年11月30日