证券代码：600104        证券简称：上汽集团   公告编号：临2021－065

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　八届五次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海汽车集团股份有限公司第八届监事会第五次会议通知于2021年11月22日通过传真、电子邮件等形式送达。本次监事会会议于2021年11月25日采用通讯方式召开，应参加会议监事5人，实际收到5名监事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事逐项审议,表决通过了如下决议：

　　一、关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　公司所属企业上海捷氢科技有限公司（以下简称“捷氢科技”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司捷氢科技至科创板上市符合相关法律、法规的规定。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市方案的议案

　　公司所属企业捷氢科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆上市涉及的初步发行方案如下：

　　1、 上市地点：上交所科创板。

　　2、 发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3、 票面价值：1.00元人民币。

　　4、 发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5、 发行上市时间：捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　6、 发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　7、 发行规模：捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。

　　8、 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9、 与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，捷氢科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案》的议案

　　同意公司就本次分拆上市事宜编制的《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

　　公司拟分拆所属企业捷氢科技在上交所科创板上市，经监事会审慎评估，本次分拆上市符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　1、 上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于1997年11月在上交所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。

　　2、 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损 益前后孰低值计算）

　　根据德勤会计师为公司出具的《审计报告》，公司2018年度、2019年度和2020年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为324.09亿元、215.81亿元和177.44亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

　　3、 上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　根据公司已披露的2020年年度报告，2020年度归属于上市公司股东的净利润约为204.31亿元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2020年度净利润约为-0.93亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的2020年年度报告，2020年末归属于上市公司股东的净资产约为2,601.03亿元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2020年末净资产约为4.32亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　综上，公司符合本条要求。

　　4、 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　德勤会计师针对公司2020年财务报表出具的“德师报(审)字(21)第P01020号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

　　5、 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产， 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　捷氢科技不存在最近3个会计年度内使用上市公司发行股份及募集资金投向的主要业务和资产的情形。

　　上市公司最近3个会计年度内，未进行重大资产重组行为。不存在“上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。

　　捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，公司及捷氢科技符合本条要求。

　　6、 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　公司董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的10％；捷氢科技董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。

　　7、 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

　　上汽集团的主要业务包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大板块，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。

　　（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　①同业竞争

　　公司主要业务包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大板块，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。

　　公司与拟分拆上市对象之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司、公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司及捷氢科技直接控股股东上汽(常州)创新发展投资基金有限公司分别作出书面承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务。

　　2、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。

　　3、本次分拆上市完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与捷氢科技及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知捷氢科技，并将该商业机会优先让与捷氢科技及其控制的企业。

　　4、本公司在作为捷氢科技直接/间接控股股东期间，不会利用本公司对于捷氢科技的控制关系，从事损害捷氢科技及其中小股东合法权益的行为。

　　5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

　　上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”

　　为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，捷氢科技作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、生产、销售及工程技术服务。

　　2、截至本函出具之日，本公司与本公司直接/间接控股股东（以下合称“控股股东”）及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。

　　上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

　　②关联交易

　　本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆上市后，捷氢科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持捷氢科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害捷氢科技利益。

　　为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司、公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司及捷氢科技直接控股股东上汽(常州)创新发展投资基金有限公司分别作出书面承诺如下：

　　“1、本公司将充分尊重捷氢科技的独立法人地位，保障捷氢科技独立经营、自主决策的权利。

　　2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与捷氢科技之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易；对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与捷氢科技或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

　　3、本次分拆上市完成后，本公司将督促捷氢科技进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行并促使关联企业履行捷氢科技关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

　　4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地履行与捷氢科技及其控制的企业签订的各类关联协议。本公司及关联企业不会向捷氢科技及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害捷氢科技及捷氢科技其他股东的合法权益。

　　5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用捷氢科技及其控制的企业的资金、资产，亦不要求捷氢科技及其控制的企业为本公司及关联企业进行违规担保。

　　6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

　　上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”

　　为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，捷氢科技作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接/间接控股股东及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外；以下统称“关联企业”）发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易；对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

　　2、本公司将按照正常的商业条件严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。

　　3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。

　　上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和捷氢科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，捷氢科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和捷氢科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有捷氢科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配捷氢科技的资产或干预捷氢科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将保持资产、财务和机构的相互独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　捷氢科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构，继续与上汽集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆捷氢科技至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　公司所属企业捷氢科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆捷氢科技至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

　　公司本次分拆捷氢科技至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。公司、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　公司的主要业务包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大板块，捷氢科技从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　通过本次分拆上市，捷氢科技的发展与创新能力将进一步提升，进而对公司未来生产经营的可持续性产生积极影响。

　　综上所述，捷氢科技分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于上海捷氢科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　捷氢科技作为有限责任公司，严格按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，捷氢科技将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规进行股份制改造，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。本次分拆上市后，捷氢科技具备相应的规范运作能力。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆上市已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会认为，公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆上市的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、本次分拆上市的背景及目的

　　（1）积极落实国企改革要求，深入贯彻国家双碳战略

　　本次分拆是上汽集团深入贯彻党中央、国务院、上海市委和市政府关于深化国资国企改革的决策部署，积极推进落实国企改革三年行动方案的重要举措。本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团充分利用资本市场改革的有利政策，积极稳妥深化混合所有制改革的重大举措和创新尝试，将为公司业务创新与转型升级、实现高质量发展提供有力支撑。

　　氢能被普遍认为是脱碳和未来清洁能源的重要解决方案，上汽集团积极响应国家战略，精细布局氢能源技术领域，通过科技创新赋能产业转型升级，并借助资本市场，积极推进创新成果产业化。本次分拆是上汽集团认真落实“碳达峰、碳中和”重大战略，提升氢能源关键技术能力，打造绿色经济增长新引擎的重要实践。

　　（2）顺应行业发展趋势，加快提升产业综合竞争力

　　目前，我国氢能源产业迎来重大发展机遇，例如，氢燃料电池汽车行业发展已经由技术探索阶段进入商业化应用初期阶段。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，积极拥抱资本市场，成为企业布局新兴业务，实现可持续发展的助推力。捷氢科技聚焦于氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，在上述环节拥有核心技术优势，是上汽集团深化氢能和氢燃料电池业务能力建设的关键载体。

　　本次分拆捷氢科技至科创板上市，有利于加快氢能和氢燃料电池的产业化和商业化进程，助力上汽集团优化布局，进一步完善产业链建设，培育发展新的经济增长点，提升上汽集团的综合竞争力。同时，有助于捷氢科技提升氢能和氢燃料电池产业核心技术能力和市场竞争力。

　　2、本次分拆上市的商业合理性和必要性

　　（1）提升专业化经营水平，持续激发创新活力和动力

　　捷氢科技自设立以来，牢牢把握政策机遇和市场机遇，持续提升自身研发技术水平，不断丰富产品品类、优化产品性能、加强研发与生产能力协同，在氢能和氢燃料电池行业中占据了一定市场地位。通过本次分拆上市，上汽集团氢能和氢燃料电池业务将拥有独立的上市平台，有助于实现聚焦，进一步提升捷氢科技的研发创新能力和专业化经营水平，提升捷氢科技的品牌和市场形象。

　　本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团在重要领域和关键环节持续深化改革的重要探索，有助于捷氢科技加快吸引和集聚高水平科技人才，持续激发创新活力和动力，为捷氢科技核心技术攻关和科技成果产业化提供重要支撑和保障。

　　（2）拓宽多元化融资渠道，完善公司治理体系

　　捷氢科技通过分拆上市，能够与资本市场直接对接，拓宽多元化、多层次的融资渠道，提高融资灵活性，为资本运作拓宽空间，以融助产，产融结合，进一步增强发展动力。

　　捷氢科技通过分拆上市，将成为独立的上市公众公司，有利于进一步促进公司治理的规范化现代化，规范透明的信息披露能更清晰地展现捷氢科技业务经营和发展情况，有助于上下游合作伙伴、投资者等各方深入了解捷氢科技的价值，促进产业链、价值链、资本链相融合。

　　（3）有利于实现股东利益最大化

　　预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。捷氢科技通过分拆上市可在资本市场实现独立估值，有助于上汽集团创新业务获得资本溢价，实现全体股东利益最大化。

　　3、本次分拆上市的可行性

　　本次分拆上市符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团     公告编号：临2021－066

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对所属子公司上海捷氢科技有限公司进行股份制改造并分拆至上海证券交易所科创板上市。本次分拆完成后，公司仍将维持对上海捷氢科技有限公司的控股权。

　　2021年11月25日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团    公告编号：临2021－064

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　八届六次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海汽车集团股份有限公司第八届董事会第六次会议通知于2021年11月22日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2021年11月25日采用通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际收到7名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事逐项审议,表决通过了如下决议：

　　一、关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　公司所属企业上海捷氢科技有限公司（以下简称“捷氢科技”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司捷氢科技至科创板上市符合相关法律、法规的规定。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市方案的议案

　　公司所属企业捷氢科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆上市涉及的初步发行方案如下：

　　1、 上市地点：上交所科创板。

　　2、 发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3、 票面价值：1.00元人民币。

　　4、 发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5、 发行上市时间：捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　6、 发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　7、 发行规模：捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。

　　8、 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9、 与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，捷氢科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案》的议案

　　同意公司就本次分拆上市事宜编制的《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

　　公司拟分拆所属企业捷氢科技在上交所科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆上市符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　1、 上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于1997年11月在上交所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。

　　2、 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损 益前后孰低值计算）

　　根据德勤会计师为公司出具的《审计报告》，公司2018年度、2019年度和2020年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为324.09亿元、215.81亿元和177.44亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

　　3、 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　根据公司已披露的2020年年度报告，2020年度归属于上市公司股东的净利润约为204.31亿元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2020年度净利润约为-0.93亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的2020年年度报告，2020年末归属于上市公司股东的净资产约为2,601.03亿元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2020年末净资产约为4.32亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　综上，公司符合本条要求。

　　4、 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　德勤会计师针对公司2020年财务报表出具的“德师报(审)字(21)第P01020号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

　　5、 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　捷氢科技不存在最近3个会计年度内使用上市公司发行股份及募集资金投向的主要业务和资产的情形。

　　上市公司最近3个会计年度内，未进行重大资产重组行为。不存在“上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。

　　捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，公司及捷氢科技符合本条要求。

　　6、 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　公司董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的10％；捷氢科技董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。

　　7、 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

　　上汽集团的主要业务包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大板块，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。

　　（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　①同业竞争

　　公司主要业务包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大板块，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。

　　公司与拟分拆上市对象之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司、公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司及捷氢科技直接控股股东上汽(常州)创新发展投资基金有限公司分别作出书面承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务。

　　2、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。

　　3、本次分拆上市完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与捷氢科技及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知捷氢科技，并将该商业机会优先让与捷氢科技及其控制的企业。

　　4、本公司在作为捷氢科技直接/间接控股股东期间，不会利用本公司对于捷氢科技的控制关系，从事损害捷氢科技及其中小股东合法权益的行为。

　　5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

　　上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”

　　为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，捷氢科技作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、生产、销售及工程技术服务。

　　2、截至本函出具之日，本公司与本公司直接/间接控股股东（以下合称“控股股东”）及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。

　　上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

　　②关联交易

　　本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆上市后，捷氢科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持捷氢科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害捷氢科技利益。

　　为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司、公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司及捷氢科技直接控股股东上汽(常州)创新发展投资基金有限公司分别作出书面承诺如下：

　　“1、本公司将充分尊重捷氢科技的独立法人地位，保障捷氢科技独立经营、自主决策的权利。

　　2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与捷氢科技之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易；对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与捷氢科技或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

　　3、本次分拆上市完成后，本公司将督促捷氢科技进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行并促使关联企业履行捷氢科技关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

　　4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地履行与捷氢科技及其控制的企业签订的各类关联协议。本公司及关联企业不会向捷氢科技及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害捷氢科技及捷氢科技其他股东的合法权益。

　　5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用捷氢科技及其控制的企业的资金、资产，亦不要求捷氢科技及其控制的企业为本公司及关联企业进行违规担保。

　　6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

　　上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”

　　为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，捷氢科技作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接/间接控股股东及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外；以下统称“关联企业”）发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易；对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

　　2、本公司将按照正常的商业条件严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。

　　3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。

　　上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和捷氢科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，捷氢科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和捷氢科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有捷氢科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配捷氢科技的资产或干预捷氢科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将保持资产、财务和机构的相互独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　捷氢科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构，继续与上汽集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆捷氢科技至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　公司所属企业捷氢科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆捷氢科技至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

　　公司本次分拆捷氢科技至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。公司、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　公司的主要业务包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大板块，捷氢科技从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　通过本次分拆上市，捷氢科技的发展与创新能力将进一步提升，进而对公司未来生产经营的可持续性产生积极影响。

　　综上所述，捷氢科技分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于上海捷氢科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　捷氢科技作为有限责任公司，严格按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，捷氢科技将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规进行股份制改造，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。本次分拆上市后，捷氢科技具备相应的规范运作能力。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆上市已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司董事会认为，公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆上市的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、本次分拆上市的背景及目的

　　（1）积极落实国企改革要求，深入贯彻国家双碳战略

　　本次分拆是上汽集团深入贯彻党中央、国务院、上海市委和市政府关于深化国资国企改革的决策部署，积极推进落实国企改革三年行动方案的重要举措。本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团充分利用资本市场改革的有利政策，积极稳妥深化混合所有制改革的重大举措和创新尝试，将为公司业务创新与转型升级、实现高质量发展提供有力支撑。

　　氢能被普遍认为是脱碳和未来清洁能源的重要解决方案，上汽集团积极响应国家战略，精细布局氢能源技术领域，通过科技创新赋能产业转型升级，并借助资本市场，积极推进创新成果产业化。本次分拆是上汽集团认真落实“碳达峰、碳中和”重大战略，提升氢能源关键技术能力，打造绿色经济增长新引擎的重要实践。

　　（2）顺应行业发展趋势，加快提升产业综合竞争力

　　目前，我国氢能源产业迎来重大发展机遇，例如，氢燃料电池汽车行业发展已经由技术探索阶段进入商业化应用初期阶段。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，积极拥抱资本市场，成为企业布局新兴业务，实现可持续发展的助推力。捷氢科技聚焦于氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，在上述环节拥有核心技术优势，是上汽集团深化氢能和氢燃料电池业务能力建设的关键载体。

　　本次分拆捷氢科技至科创板上市，有利于加快氢能和氢燃料电池的产业化和商业化进程，助力上汽集团优化布局，进一步完善产业链建设，培育发展新的经济增长点，提升上汽集团的综合竞争力。同时，有助于捷氢科技提升氢能和氢燃料电池产业核心技术能力和市场竞争力。

　　2、本次分拆上市的商业合理性和必要性

　　（1）提升专业化经营水平，持续激发创新活力和动力

　　捷氢科技自设立以来，牢牢把握政策机遇和市场机遇，持续提升自身研发技术水平，不断丰富产品品类、优化产品性能、加强研发与生产能力协同，在氢能和氢燃料电池行业中占据了一定市场地位。通过本次分拆上市，上汽集团氢能和氢燃料电池业务将拥有独立的上市平台，有助于实现聚焦，进一步提升捷氢科技的研发创新能力和专业化经营水平，提升捷氢科技的品牌和市场形象。

　　本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团在重要领域和关键环节持续深化改革的重要探索，有助于捷氢科技加快吸引和集聚高水平科技人才，持续激发创新活力和动力，为捷氢科技核心技术攻关和科技成果产业化提供重要支撑和保障。

　　（2）拓宽多元化融资渠道，完善公司治理体系

　　捷氢科技通过分拆上市，能够与资本市场直接对接，拓宽多元化、多层次的融资渠道，提高融资灵活性，为资本运作拓宽空间，以融助产，产融结合，进一步增强发展动力。

　　捷氢科技通过分拆上市，将成为独立的上市公众公司，有利于进一步促进公司治理的规范化现代化，规范透明的信息披露能更清晰地展现捷氢科技业务经营和发展情况，有助于上下游合作伙伴、投资者等各方深入了解捷氢科技的价值，促进产业链、价值链、资本链相融合。

　　（3）有利于实现股东利益最大化

　　预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。捷氢科技通过分拆上市可在资本市场实现独立估值，有助于上汽集团创新业务获得资本溢价，实现全体股东利益最大化。

　　3、本次分拆上市的可行性

　　本次分拆上市符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆上市相关事宜的议案

　　为保证本次分拆上市有关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆上市相关事项，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在捷氢科技中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与捷氢科技本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　3、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向上交所提交分拆上市申请，与国资监管机构、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国资监管机构、证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。

　　4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日