证券代码：002043            证券简称：兔宝宝               公告编号：2021-047

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2021年11月17以书面和电子形式发出会议通知，于2021年11月22日在公司总部会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中董事漆勇、独立董事苏新建先生、吴晖先生、张文标先生以通讯方式出席了本次会议。会议由公司董事长丁鸿敏先生主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票。根据上述法律、法规、规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票相关资格、条件的要求，公司董事会就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，董事会经审议：同意向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次发行的方案具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会核准文件有效期内择机向特定对象发行。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为1名，即公司控股股东德华集团控股股份有限公司，发行对象承诺将通过自有资金和自筹资金按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年11月23日）。

　　本次发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5）发行数量

　　本次发行股票数量为不超过71,428,571股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）限售期

　　德华集团控股股份有限公司认购的本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（7）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（8）募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司董事会经审议：同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向特定对象发行股票预案》，本次发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次拟向特定对象发行不超过71,428,571股（含本数）股票，发行对象为德华集团控股股份有限公司。德华集团控股股份有限公司系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，德华集团控股股份有限公司与公司存在关联关系，公司本次向德华集团控股股份有限公司发行股票构成关联交易。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金运用符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。董事会经审议：同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司董事会经审议同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　董事会经审议：同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司前次发行募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，董事会经审议同意：公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》

　　为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》有关规定，董事会经审议同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请公司股东大会批准德华集团控股股份有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

　　本次发行前，德华集团控股股份有限公司持有公司30.83%的股份，丁鸿敏先生持有公司2.73%的股份，德华创业投资有限公司持有公司6.83%的股份，德华集团控股股份有限公司、丁鸿敏、德华创业投资有限公司为一致行动人，合计持有公司40.39%的股份。

　　德华集团控股股份有限公司参与认购本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，董事会经审议同意提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》的有关规定，董事会经审议同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　（1）制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；

　　（2）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（3）办理募集资金专项存放账户等相关事宜；

　　（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（6）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　（9）授权董事长有权单独或共同地代表公司处理全部有关本次非公开发行事宜，签署发行有关法律文件并批准相关事项；

　　（10）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜。

　　本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

　　根据本次非公开发行股票的方案，董事会经审议：同意公司与德华集团控股股份有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》。由于德华集团控股股份有限公司系公司控股股东，因此公司与德华集团控股股份有限公司签署的附条件生效的《股份认购合同》涉及关联交易，关联董事丁鸿敏、董事程树伟回避表决。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，董事会经审议同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　　关联董事漆勇回避表决。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》

　　《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事漆勇回避表决。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理本激励计划有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象获授限制性股票的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以办理归属；

　　（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（7）授权董事会办理限制性股票的禁售事宜；

　　（8）授权董事会办理本激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的归属资格，作废激励对象尚未归属的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票事宜；

　　（9）授权董事会对公司本激励计划进行管理；

　　（10）授权董事长有权单独或共同地代表公司处理全部有关本激励计划事宜，签署有关法律文件并批准相关事项；

　　（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　关联董事漆勇回避表决。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于〈兔宝宝第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

　　为建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人员的积极性，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善利益共享及相应的约束机制，公司根据法律法规有关规定，结合实际发展情况制订《兔宝宝第二期员工持股计划（草案）》及摘要。公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，监事会发表相应的审核意见。

　　关联董事陆利华、章剑、徐俊回避表决。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　17、审议通过了《关于〈兔宝宝第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范员工持股计划的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号--员工持股计划》等法律法规、规范性文件相关规定，特制定《兔宝宝第二期员工持股计划管理办法》。

　　关联董事陆利华、章剑、徐俊回避表决。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划，签署与本次员工持股计划设立、变更或终止等有关的一切法律文件；

　　2、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

　　3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会对《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　7、授权董事长有权单独或共同地代表公司处理全部有关本员工持股计划事宜，签署有关法律文件并批准相关事项；

　　8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日有效。

　　关联董事陆利华、章剑、徐俊回避表决。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　19、审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年12月9日召开2021年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年11月23日

　　证券代码：002043            证券简称：兔宝宝               公告编号：2021-048

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2021年11月17日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，2021年11月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王键先生主持，会议以举手表决方式通过以下决议：

　　1. 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《股票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。根据上述法律、法规、规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票相关资格、条件的要求，公司监事会就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　监事会经审议认为：董事会提出的发行方案有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，监事会同意公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：

　　（2）发行股票的种类和面值

　　公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为1名，即公司控股股东德华集团控股股份有限公司，发行对象承诺将通过自有资金和自筹资金按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年11月23日）。

　　本次发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5）发行数量

　　本次发行股票数量为不超过71,428,571股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）限售期

　　德华集团控股股份有限公司认购的本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（7）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（8）募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　3. 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　监事会经审议认为：董事会制定的发行预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，符合公司经营管理的实际需要。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次拟向特定对象发行不超过71,428,571股（含本数）股票，发行对象为德华集团控股股份有限公司。德华集团控股股份有限公司系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，德华集团控股股份有限公司与公司存在关联关系，公司本次向德华集团控股股份有限公司发行股票构成关联交易。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　监事会经审议认为：董事会编制的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合公司经营管理实际情况，符合《公司法》《证券法》《股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　监事会经审议后认为：本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施以及相关主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，能够切实保障中小投资者利益。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会经审议：同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，编制符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司前次发行募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，监事会经审议同意：公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》

　　监事会经审议：同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》，该规划符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律、法规、规章制度以及《公司章程》等相关规定。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请公司股东大会批准德华集团控股股份有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

　　本次发行前，德华集团控股股份有限公司持有公司30.83%的股份，丁鸿敏先生持有公司2.73%的股份，德华创业投资有限公司持有公司6.83%的股份，丁鸿敏、德华集团控股股份有限公司、德华创业投资有限公司为一致行动人，合计持有公司40.39%的股份。

　　德华集团控股股份有限公司参与认购本次发行将触发要约收购义务，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，监事会经审议同意提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

　　监事会经审议认为：公司与德华集团控股股份有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》已由独立董事发表同意意见且经董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会经审议认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2021年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》

　　监事会经审议认为：公司《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　监事会经审议认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于〈兔宝宝第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

　　公司监事王键先生、谢新先生和冯伟平先生均参与本次员工持股计划，对相关议案回避表决，上述监事回避表决后，公司不存在有表决权的监事，因而相关议案将直接提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于〈兔宝宝第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　公司监事王键先生、谢新先生和冯伟平先生均参与本次员工持股计划，对相关议案回避表决，上述监事回避表决后，公司不存在有表决权的监事，因而相关议案将直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年11月22日

　　证券代码：002043   证券简称：兔宝宝        公告编号：2021—055

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）独立董事苏新建先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年12月9日召开的2021年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人苏新建作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2021年第三次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　公司证券简称：兔宝宝

　　公司证券代码：002043

　　公司法定代表人：丁鸿敏

　　公司董事会秘书：丁涛

　　公司联系地址：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号

　　公司电话： 0572-8405635

　　公司电子邮箱：zds@dhwooden.com

　　公司网址：www.dhwooden.com

　　（二）征集事项

　　由征集人针对公司2021年第三次临时股东大会中审议的《关于〈浙江兔宝宝服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》共三项议案的委托投票权。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详细内容详见中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的公告》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立苏新建先生，基本情况如下：

　　苏新建先生，中国国籍，1976年11月生，中共党员，浙江工商大学法学院教师，研究生学历，博士，法学教授，博士生导师。现任浙江工商大学法学院党委书记，兼任副院长。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年11月22日召开的第七届董事会第十二次会议，并且对《关于〈德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年12月3日（股权登记日）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：2021年12月4日-12月5日上午9:30--11:30，下午13:30--17:00。

　　（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

　　①营业执照复印件；

　　②法人代表证明书原件；

　　③授权委托书原件；

　　④股东账户卡。

　　法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

　　①本人身份证复印件；

　　②授权委托书原件；

　　③股东账户卡复印件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号兔宝宝行政大楼四楼证券部

　　联系电话：0572-8405635

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、由公司2021年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：苏新建

　　2021年11月22日

　　股票代码：002043股票简称：兔宝宝 公告编号：2021-049

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于非公开发行A股股份填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次非公开发行A股股份对其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一） 财务测算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假定本次发行于2022年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行数量为71,428,571股，募集资金总量为50,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门同意股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　5、假设2022年，除本次非公开发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。

　　6、2020年度公司归属于母公司所有者净利润为40,271.49万元，非经常性损益金额为-1,367.09万元，假设2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度数据持平。假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润分别较2021年下降10%、持平和增长10%，非经常性损益金额为-1,367.09万元（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响；

　　8、假设不考虑现金分红的因素。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二） 本次发行对主要财务指标的影响

　　以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

　　■

　　二、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次发行的必要性及合理性

　　关于本次发行的必要性和合理性分析，请见见《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。

　　三、填补被摊薄即期回报的措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　1、合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　3、严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　四、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股份实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　五、公司控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

　　公司控股股东德华集团控股股份有限公司及公司实际控制人丁鸿敏对公司本次非公开发行A股股份摊薄即期回报采取填补措施拟承诺如下：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若本公司/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股份实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月二十三日

　　股票代码：002043  股票简称：兔宝宝 公告编号：2021-050

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 22日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月二十三日

　　股票代码：002043  股票简称：兔宝宝 公告编号：2021-051

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于提请股东大会批准公司控股股东增持公司股份免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（简称“公司”）于 2021 年 11 月 22 日 召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于提请公司股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持股份的议案》，具体内容如下：

　　本次发行前，德华集团控股股份有限公司持有公司30.83%的股份，丁鸿敏先生持有公司2.73%的股份，德华创业投资有限公司持有公司6.83%的股份，德华集团控股股份有限公司、丁鸿敏、德华创业投资有限公司为一致行动人，合计持有公司40.39%的股份。

　　德华集团控股股份有限公司参与认购本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条件第（五）项规定得可以免于向证监会提交豁免要约收购申请的条件，董事会经审议同意提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。

　　本事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月二十三日

　　股票代码：002043  股票简称：兔宝宝 公告编号：2021-052

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次非公开发行A股股票事项尚需经公司股东大会审议通过及获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易基本情况

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 11 月 22 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《2021年非公开发行A股股票预案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，确认本次非公开发行的发行对象为公司控股股东德华集团控股股份有限公司，并同意公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》。德华集团控股股份有限公司参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行相关事项时，关联董事已对相关议案回避表决,表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权；公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本预案公告日，丁鸿敏持有德华集团控股股份有限公司45.75%的股权，丁鸿敏通过德清联信装饰有限公司持有德华集团控股股份有限公司40.14%的股权，丁鸿敏为德华集团控股股份有限公司的实际控制人。

　　3、最近三年主营业务情况

　　德华集团控股股份有限公司最近三年主要从事对外投资和企业资产管理。最近三年，德华集团控股股份有限公司合并口径营业收入分别为812,414.18万元、604,658.58万元和544,006.85万元，归属于母公司所有者的净利润为 20,972.16万元、13,355.52万元和38,475.83万元。

　　4、最近一年简要财务报表

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。

　　五、交易合同的主要内容

　　公司和德华集团控股股份有限公司于2021年11月22日签订了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

　　一、协议主体

　　甲方（发行人）：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　乙方（发行对象）：德华集团控股股份有限公司

　　二、认购标的、认购金额、认购方式

　　1、认购标的：甲方本次非公开发行面值为1元的、将在深圳证券交易所上市的人民币普通A股。

　　2、认购金额：乙方认购价款总额为不超过50,000.00万元。

　　3、认购方式：乙方同意不可撤销地按合同约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　三、认购价格

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》的规定，甲方向乙方非公开发行股票的价格不低于甲方第七届董事会第十二次决议公告日（定价基准日，即2021年11月23日）前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，其中，定价基准日前二十个交易日前甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

　　依据上述规定，经双方协商一致，甲方本次按7.00元/股的价格向乙方非公开发行股票。

　　甲、乙双方确认，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　四、认购数量

　　乙方认购甲方非公开发行的股票数量不超过71,428,571股。

　　甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。

　　五、限售期

　　乙方通过本次非公开发行认购的股份，自中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于乙方名下之日起36个月内不得转让。

　　六、认购价款的支付

　　在本次非公开发行获中国证监会核准后，甲方启动发行工作时，乙方承诺在接到甲方的承销机构（保荐机构）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。

　　七、违约责任

　　任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方依法承担违约责任，并进行足额赔偿。

　　八、合同生效时间及生效条件

　　1、合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立。

　　2、在下列全部条件满足时生效：

　　（1）甲方董事会批准本次非公开发行；

　　（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。德华集团控股股份有限公司认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司独立董事对公司第七届董事会第十二次会议审议的非公开发行股票暨关联交易相关事项发表以下事前认可意见：

　　1、公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》关于非公开发行股票的相关规定。

　　2、公司本次非公开发行股票事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　3、德华集团控股股份有限公司为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

　　4、本次非公开发行股票暨关联交易事项会履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　基于上述情况，我们同意公司本次非公开发行股票暨关联交易事项，同意将本次非公开发行股票暨关联交易相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事对公司第七届董事会第十二次会议审议的非公开发行股票暨关联交易相关事项发表如下独立意见：

　　1、公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》关于非公开发行股票的相关规定。

　　2、公司本次非公开发行股票事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　3、德华集团控股股份有限公司为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事按规定回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

　　4、公司董事会审议本次非公开发行股票及关联交易的相关议案时，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　5、本次非公开发行股票暨关联交易按规定履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　基于上述情况，我们同意公司本次非公开发行股票暨关联交易事项，同意将本次非公开发行股票暨关联交易相关议案提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第九会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与德华集团控股股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告！

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月二十三日

　　证券代码：002043               证券简称：兔宝宝              公告编号：2021-054

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2021年11月22日召开，会议决定于2021年12月9日（星期四）召开公司2021年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2021年12月9日（星期四）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15 至2021年12月9日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年12月3日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）截至2021年12月3日下午3:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）见证律师。

　　8、现场会议地点：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号公司总部三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　2.02 发行方式及发行时间

　　2.03 发行对象及认购方式

　　2.04 发行价格及定价原则

　　2.05 发行数量

　　2.06 限售期

　　2.07 上市地点

　　2.08 募集资金总额及用途

　　2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　2.10 本次发行决议有效期

　　3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　4、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　8、《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　9、《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》

　　10、《关于提请公司股东大会批准德华集团控股股份有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

　　11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　12、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

　　13、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　14、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》

　　15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　16、《关于〈兔宝宝第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

　　17、《关于〈兔宝宝第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　18、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。

　　上述议案1-15为特别决议议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年11月23日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记时间：2021年12月6日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）。

　　2、登记方式：参加本次会议的股东，请于2021年12月6日上午9:30至11:30，下午14:00至16:00持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2021年12月6日17点前到达本公司为准）。

　　3、登记地点：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。

　　3、本次股东大会联系方式

　　联系人：证券事务代表：朱丹莎

　　联系电话：0572-8405635

　　邮箱：zds@dhwooden.com

　　邮 编：313200

　　通讯地址：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号

　　七、备查文件

　　公司第七届董事会第十二次会议决议。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月23日

　　附件： 1、网络投票操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362043”，投票简称为“兔宝投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月9日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00 至15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月9日上午9:15,结束时间为2021年12月9日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        （身份证号：         ）出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　■

　　注：委托人应在“同意”“反对”或“弃权”栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：        委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：                  委托人持股数：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                  委托日期：

　　（本委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束；授权委托书复印或按以上格式自制均有效）

　　股票代码：002043                股票简称：兔宝宝                公告编号：2021-053

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　2017年10月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对德华兔宝宝装饰新材股份有限公司监事丁观芬的监管函》（中小板监管函[2017]第61号），具体内容及整改情况如下：

　　（一）监管函内容

　　公司监事丁观芬自2016年11月14日至12月12日买入公司股票6,000股，成交金额77,170元，2017年4月28日卖出公司股票6,000股，成交金额99,840元。上述股票买卖行为构成《证券法》第四十七条所界定的短线交易。

　　上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.1条的规定。

　　（二）相应整改情况

　　公司董事会知悉此事后高度重视，及时调查了解相关情况。公司董事会对监事丁观芬提出严肃批评，督促其深刻反思并切实采取相关措施避免此类事件。公司证券部承诺将认真学习相关法律、法规，严格遵守相关规定，建立并严格执行相关流程制度，在以后的工作中加强对窗口期董事、监事、高级管理人员买卖公司股票行为的提示和监控，防止此类事件的再次发生，并就本次违规行为向公司及广大投资者致以诚挚的歉意。

　　公司将以此为鉴，进一步加强组织相关部门及董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的学习，杜绝此类事件的再次发生。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月二十三日