证券代码：000615   证券简称：奥园美谷   公告编号：2021-109

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于部分董事、高级管理人员增持计划期限届满暨实施结果的公告

　　胡冉先生、范时杰先生、徐巍先生、蒋南先生、林斌先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、增持计划概况：奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月22日披露了《关于公司部分董事、高级管理人员增持计划的公告》（以下简称“增持计划公告”），公司部分董事、高级管理人员计划自增持计划公告披露日起的未来6个月内，增持公司股票合计金额不低于7,200万元。具体情况详见增持计划公告内容。

　　2、增持计划实施情况：截至本公告披露日，增持计划实施期限已届满，增持主体合计增持433,100股，增持金额539.3035万元。

　　一、增持主体的基本情况

　　1、增持主体：董事、总裁胡冉先生，董事、执行总裁范时杰先生，执行总裁徐巍先生，董事会秘书蒋南先生，财务总监林斌先生；

　　2、增持主体持有公司股份数量、持股比例：截至本公告披露日，胡冉先生持有公司股份100,000股，占公司总股份的0.0128%；范时杰先生持有公司股份594,300股，占公司总股份的0.0761%；徐巍先生持有公司股份615,100股，占公司总股份的0.0787%；蒋南先生持有公司股份75,900股，占公司总股份的0.0097%；林斌先生持有公司股份70,800股，占公司总股份的0.0091%。

　　3、上述增持人在本次增持计划首次公告前6个月未发生减持公司股份的情况。

　　二、本次增持计划的主要内容

　　1、增持目的：基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认同，为促进公司持续、稳定、健康发展，拟实施本次增持计划。

　　2、增持金额：

　　■

　　3、增持计划的实施期限：自增持计划公告披露日起未来6个月内增持完毕（法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间除外），若增持计划实施期间，公司股票存在停牌情形的，增持期限予以顺延。

　　4、增持方式：增持人将以法律法规允许的方式，包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式。

　　5、计划增持股份的资金来源：自有资金或自筹资金。

　　二、增持计划实施情况

　　1、增持主体本次增持股份情况：

　　■

　　2、增持主体增持前后持股变化情况：

　　■

　　3、未完全履行增持计划的原因：

　　胡冉先生函告公司：增持计划实施期间，因遇公司重大资产重组、业绩预告、2021年半年度报告等多个信息披露窗口期/敏感期，按照规定需要避开前述期间；11月因突发身体状况在医院进行住院检查治疗，极大减少了可增持公司股份的有效时间和机会，故未能在原定增持期限内完成全部增持计划。

　　范时杰先生函告公司：增持计划实施期间，因遇公司重大资产重组、业绩预告、2021年半年度报告等多个信息披露窗口期/敏感期，按照规定需要避开前述期间，极大减少了可增持公司股份的有效时间和机会，故未能在原定增持期限内完成全部增持计划。

　　徐巍先生函告公司：增持计划实施期间，因遇公司重大资产重组、业绩预告、2021年半年度报告等多个信息披露窗口期/敏感期，按照规定需要避开前述期间，极大减少了可增持公司股份的有效时间和机会，故未能在原定增持期限内完成全部增持计划。

　　胡冉先生、范时杰先生、徐巍先生为未能按原计划全部履行增持股份向广大投资者致以诚挚的歉意。

　　三、其他说明

　　1、本次增持不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

　　2、增持主体承诺：严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易行为, 在本次增持计划实施期间及增持计划完成后6个月内不减持本次增持的公司股份。

　　四、备查文件

　　增持主体关于增持计划实施结果的书面说明。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月二十二日

　　证券代码：000615  证券简称：奥园美谷   公告编号：2021-110

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　第十届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议通知于2021年11月22日上午以电话、邮件方式通知公司全体董事，会议于2021年11月22日中午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议由董事长马军先生主持，会议应到董事9人，实到董事8人，关联董事申司昀先生请假因公未出席会议，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议召集人作出了紧急召开的说明。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

　　审议通过了《关于购买商铺暨关联交易的议案》

　　因经营业务需要，公司或公司指定主体拟以53,078,000元购买广州市万贝投资管理有限公司所有的一间商铺，即广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司门店，同时拟拓展轻医美门店，以26,387,045元购买广州奥誉房地产开发有限公司所售的两间商铺。因前述出售方为公司关联方的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次购买事项构成关联交易。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买商铺暨关联交易的公告》。

　　表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生回避表决。

　　非关联董事班均先生就本议案投了反对票。反对理由：因时间紧急且根据现有资料无法判断本次关联交易的公允性、必要性以及信息披露的充分性，故投反对票。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月二十二日

　　证券代码：000615    证券简称：奥园美谷   公告编号：2021-111

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于购买商铺暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营业务需要，公司或公司指定主体以53,078,000元购买广州市万贝投资管理有限公司所有的一间商铺，即广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司门店，同时拟拓展轻医美门店，以26，387，045元购买广州奥誉房地产开发有限公司所售的两间商铺。因前述出售方为公司关联方的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次购买事项构成关联交易。

　　公司于2021年11月22日召开的第十届董事会第二十二次会议，以4票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买商铺暨关联交易的议案》，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生回避表决，独立董事就该购买事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。本次购买事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）广州市万贝投资管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：9144011357804996XT；

　　2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；

　　3、法定代表人：殷冀；

　　4、注册资本：23,800万元；

　　5、成立日期：2011年7月18日；

　　6、营业期限：2011年7月18日至2031年7月18日；

　　7、注册地址：广州市番禺区南村镇万惠一路48号2401房；

　　8、经营范围：投资管理服务；物业管理；企业形象策划服务；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；房地产咨询服务；

　　9、股东：奥园集团有限公司持有其65%股权；广州市番禺信息技术投资发展有限公司持有其35%股权；

　　10、与公司的关系：奥园集团有限公司是公司实际控制人控制的企业，为公司关联方；

　　11、失信被执行情况说明：经在中国执行信息公开网信息查询，不是失信被执行人；

　　12、历史沿革：2011年7月，由奥园集团有限公司和广州市番禺信息技术投资发展有限公司投资设立，注册资本、股东未发生变更，目前已实缴23,800万元；

　　13、主要业务：房地产开发经营、自有房地产经营活动、房屋租赁，最近三年经营情况良好；

　　14、主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　（二）广州奥誉房地产开发有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440113671817556T；

　　2、企业类型：有限责任公司（中外合资）；

　　3、法定代表人：殷冀；

　　4、注册资本：139,000万港元；

　　5、成立日期：2008年2月18日；

　　6、营业期限：2008年2月18日至无固定期限；

　　7、注册地址： 广州市番禺区桥南街市良路金业花园综合楼三层A2室；

　　8、经营范围：房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；

　　9、股东：耀发投资有限公司持有其52.8777%股权；奥园集团（广东）有限公司持有其46.04317%股权；广东奥园置业有限公司持有其1.07914%股份；

　　10、与公司的关系：耀发投资有限公司为中国奥园集团股份有限公司控制的企业，中国奥园集团股份有限公司、奥园集团（广东）有限公司和广东奥园置业有限公司是公司实际控制人控制的企业，为公司关联方；

　　11、失信被执行情况说明：经在中国执行信息公开网信息查询，不是失信被执行人；

　　12、历史沿革：2008年2月由耀发投资有限公司和广东奥园置业有限公司投资设立，注册资本75,000万港元；2014年12月，华夏人寿保险股份有限公司增资，注册资本变更为139,000万港元；2020年4月，华夏人寿保险股份有限公司将所持股份转让至奥园集团（广东）有限公司，目前已实缴139,000万港元；

　　13、主要业务：房地产开发经营、自有房地产经营活动、房屋租赁，最近三年经营情况良好；

　　14、主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的系属于广州市万贝投资管理有限公司（以下简称“万贝投资”）和广州奥誉房地产开发有限公司（以下简称“奥誉开发”）的部分商铺：

　　■

　　截至本公告日，上述交易标的不存在抵押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易定价原则与依据

　　（一）购买万贝投资商铺定价主要依据：

　　1、预购商铺即为广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司门店，坐落位置属于广州市番禺区万博版块，该板块的主要商业项目库存稀缺，商业较为成熟、覆盖人口密度大，具备较好的轻医美市场基础；该板块一手商铺产品供应紧张，经查询克而瑞（专业提供房地产信息及咨询大数据服务商），板块内金地壹阅府、万达广场、粤海天河城和四海城等项目目前显示均无商铺可售，其中金地壹阅府距离商铺约1.5km，近2年成交商铺9套，网签均价51,889元/㎡；

　　2、预购商铺旁10栋184号商铺，建筑面积1057.7292㎡，2020年9月成交总价为4,200万元（广州市商品房买卖合同登记编号：202009213275）；

　　3、按市场化购买原则，不同的支付方式，协议价格可有一定的折让。

　　（二）购买奥誉开发商铺定价主要依据：

　　1、预购的两间商铺均为街铺，位于番禺区市桥南板块，周边商业氛围成熟，面对地上停车场，停车方便；且该两间商铺相邻，层高共三层，内部部分可打通，易未来形成品牌旗舰店，昭示性较强；

　　2、番禺区市桥南板块属于番禺成熟老城区，无新供地块故无一手商铺销售参考数据；经访该板块房屋中介，目前二手转让价格为每平方米2.8万元至4万元。

　　本次交易根据市场情况，并遵循客观、公平、公允的定价原则，经综合评估交易双方协商后确认最终交易价格，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、相关协议的主要内容

　　出卖人一：广州市万贝投资管理有限公司

　　出卖人二：广州奥誉房地产开发有限公司

　　买受人：广东奥若拉健康管理咨询有限公司

　　1、买受人购买的商品房为现房，已办理不动产登记，取得不动产权证书。

　　2、房屋权利状况承诺：

　　2.1出卖人对该商品房享有合法权利；

　　2.2出卖人已办理该商品房不动产权首次登记；

　　2.3该商品房没有出售给除本合同买受人以外的其他人；

　　2.4该商品房没有司法查封或其他限制转让的情况；

　　2.5该商品房没有设置抵押等任何限制转让或可能损害买受人权利的担保措施 。

　　如该商品房权利状况与上述情况不符，导致不能完成房屋所有权转移登记的，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起15日内退还买受人已付全部房款（含已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 （不低于全国银行间同业拆借中心在买受人付款日最近一次公布的相应期限贷款市场报价利率LPR）计算给付利息。给买受人造成损失的，由出卖人支付买受人全部损失的违约金。

　　3、计价方式与价款：

　　3.1番禺区南村镇万惠一路36号（二期2栋）401房，按照产权登记的建筑面积计算，该商品房单价为每平方人民币28,652元，总价款为人民币53,078,000元。

　　3.2番禺区桥南街南华路365号101房，按照产权登记的建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币32,703元，总价款为人民币13,067,851元。

　　3.3番禺区桥南街南华路367号101房，按照产权登记的建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币33,332元，总价款为人民币13,319,194元。

　　4、付款方式：一次性付款。买受人应当在2021年11月22日前支付该商品房全部价款。

　　5、逾期付款违约责任：买受人未按照约定时间付款的，双方一致同意，每逾期一日，按应付未付购房款的万分之二的标准向出卖人支付违约金。逾期超过60日的，出卖人有权单方解除合同，并将该商品房另行出售，同时买受人应按该商品房总价款的20%向出卖人支付违约金。

　　6、交付时间和手续：出卖人应当在2021年11月22日前向买受人交付该商品房。该商品房达到协议约定的交付条件后，出卖人应当在交付日期届满前 10 日（不少于10日）将查验房屋的时间、办理交付手续的时间地点以及应当携带的证件材料的通知书面送达买受人。买受人未收到交付通知书的，以本合同约定的交付日期届满之日为办理交付手续的时间，以该商品房所在地为办理交付手续的地点。

　　7、逾期交付违约责任：除不可抗力外，出卖人未按照协议约定的时间将该商品房交付买受人的，自本合同及补充协议约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付该商品房总价款万分之二的违约金,违约金总额不超过商品房总价款的5%。出卖人延期交付该商品房的，则出卖人为买受人办理产权登记的期限自出卖人实际交付该商品房之日的次日开始计算。

　　8、未选择银行按揭贷款、公积金贷款或组合贷款的买受人，由出卖人在该商品房交付后365天内办理该商品房相关权属证书，买受人接到办理产权转移登记的通知（含买受人委托的办证机构的通知）之日起30日内向出卖人提交办理产权登记的所有资料（包括但不限于买卖合同、申请书、购房发票、完税证明、身份资料等，下同）及支付相应金额的款项。

　　因出卖人原因，买受人未能在本合同及本补充协议约定时间内取得该商品房的房屋所有权证书的，出卖人自本补充协议约定的办理商品房所有权证期限届满之次日起至出卖人取得该房屋所有权证书之日止，出卖人向买受人支付商品房总价款万分之一每日的违约金；买受人逾期取得该房屋所有权证书超过60日的，买受人有权解除本合同及本补充协议，出卖人应向买受人支付房屋总价款的20%作为违约赔偿金。

　　9、相关协议自各方签字盖章时成立，在买受人依据法律法规要求履行审批程序后方可生效。

　　以上为协议的主要条款，具体内容以签署的广州市商品房买卖合同（现售）文本为准。

　　六、交易目的和必要性以及对上市公司的影响

　　目前公司发展轻医美“1+N”的连锁管理模式，通过契合实际的经营管理模式对各连锁门店进行分权管理和精细化管理，多维度的赋能前端门店，前端门店通过更灵敏的组织架构，更低的运营成本，更标准化的流程降低标准化管理的难度，同时依托总店支持，创建完善的集成化管理体系。本次交易符合公司轻医美自建扩张的需求和战略模式，提前做相应的发展储备和布局。根据覆盖区域情况进行门店拓展，更贴近客户的服务、维护和销售，有利于提高客单价，加快顾客循环，提高市场竞争力。另一方面，鉴于商铺租赁风险可能对门店的持续和稳定经营带来的影响，公司购买广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司所承租的商铺；另所购商铺坐落地处住宅核心区，周边目前没有轻医美机构，有较大的市场空间。

　　本次交易价格公允，符合市场定价原则和法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至公告披露日与中国奥园集团股份有限公司、奥园集团有限公司、奥园集团（广东）有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额553.24万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对公司提交的《关于购买商铺暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十二次会议审议，并发表了独立意见如下：

　　1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；

　　2、本次购买商铺系根据公司经营和发展实施，有利于公司进行轻医美连锁布局，提升运营和客户维护能力，符合公司发展轻医美的模式定位；

　　3、本次交易遵循客观、公允的市场定价原则，符合相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意本次购买商铺暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、《广州市商品房买卖合同（现售）》。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月二十二日