特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次要约收购系因2019年3月6日，亿阳集团以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向哈尔滨中院申请破产重整。2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》，终止亿阳集团重整程序。根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团100%股份，同时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接持有上市公司32.89%的股份。亿阳集团拟在完成股东工商变更登记之日起30日内实现将其所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下的目标，并在完成上述减持工作前，暂时放弃其持有的公司2.89%股份表决权。2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通，由于亿阳集团所持公司股份解除司法冻结的手续尚未完全办理完毕等原因，亿阳集团未能完成上述减持，需履行全面要约收购义务。

　　上述重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。

　　2、本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的。

　　若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。

　　若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。

　　提醒广大投资者注意投资风险。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司基本情况

　　■

　　截至本报告书签署之日，ST信通股本结构如下：

　　■

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　■

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　2019 年 12 月 11 日，万怡投资股东作出决定，同意由万怡投资正式参与亿阳集团的破产重整项目。

　　2021年10月11日，万怡投资股东作出决定，通过本次要约收购方案及相关事宜。

　　四、要约收购的目的

　　本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份（占亿阳信通总股本的32.89%）而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。

　　本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

　　截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来 12 个月内无继续增持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

　　■

　　七、本次要约收购价格及其计算基础

　　（一）本次要约收购价格

　　本次要约收购的要约价格为3.93元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　（二）计算基础

　　依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

　　1、2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通。2020年12月28日，上市公司公告了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-197），万怡投资成为亿阳集团控股股东并间接控制亿阳信通32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行要约收购义务之日。2020年12月28日前30个交易日内，ST信通股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.93元/股。

　　2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股份。万怡投资通过执行《重整计划》间接获得ST信通股票的成本为3.68元/股。

　　根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以3.93元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

　　八、要约收购资金的有关情况

　　本次要约收购的要约价格为3.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为1,661,637,876.60元。

　　本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东和升控股已向收购人提供3.33亿元资金支持用于本次要约收购事宜。

　　此外，万怡投资于2021 年10 月18日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过3亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。万怡投资于2021 年10 月18日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了《借款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过2亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投资提供不超过7亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于2021年11月22日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过1.30亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。

　　收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将3.33亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　本次要约收购资金来源于万怡投资自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。万怡投资 已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：

　　“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。

　　2. 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。

　　3. 本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情

　　形，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

　　九、要约收购有效期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2021年11月25日起至2021年12月24日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021年12月22日、2021年12月23日、2021年12月24日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：北京博星证券投资顾问有限公司

　　地址：北京市西城区西直门内南小街国英园1号楼1012室

　　联系人：李建辉、竟乾

　　电话：010-50950886

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：广东华商（长沙）律师事务所

　　地址：湖南省长沙市天心区御邦路22号天心区立达人酒店8楼

　　联系人：黄纯安、曾雪

　　电话：0731-85573719

　　传真：0731-85573728

　　十一、要约收购报告书签署日期

　　本报告书于2021年11月22日签署。

　　收购人声明

　　1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2020年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在亿阳信通拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在亿阳信通拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的，若本次要约收购期届 满时社会公众股东持有的亿阳信通股份比例低于亿阳信通已发行股份总数的10%，导致亿阳信通股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上市的情况，有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。

　　若本次要约收购导致亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。

　　5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节   释  义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节   收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书签署之日，万怡投资基本情况如下：

　　■

　　二、收购人产权控制有关情况

　　（一）收购人控股股东

　　收购人系和升控股的全资子公司，控股股东为和升控股。截至本报告书签署日，收购人控股股东情况如下：

　　■

　　（二）收购人实际控制人情况

　　截至本报告书签署之日，王文锋先生持有和升控股90%股权，万怡投资为和升控股全资子公司，王文锋先生为万怡投资实际控制人。王文锋先生的基本情况如下：

　　王文锋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，研究生学历，中共党员。1981年至1999年，先后任职于工商银行大连西岗支行信贷部及国际业务部；1999年至2006年，先后任职于华夏银行大连分行公司业务部、信贷审查部、风险管理部；2006年至2007年，任大连三鑫投资有限公司董事长。2007年至今，任大连和升控股集团有限公司董事长兼总裁；2010年至今，任大连辽机路航特种车制造有限公司董事长。

　　（三）收购人的股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，收购人与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

　　截至本报告书签署日，万怡投资控股或参股的核心企业情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，万怡投资控股股东和升控股所控制的主要企业（除万怡投资外）情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，收购人实际控制人王文锋控制的主要企业（除和升控股外）情况如下：

　　■

　　三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告书签署之日，收购人未直接持有上市公司股份，通过亿阳集团持有上市公司207,573,483股股份，占上市公司总股本的32.89%，全部处于冻结状态，其中 207,522,613 股股份处于质押状态。亿阳集团持有的上市公司股份中，64,459,419 股为有限售条件股份。

　　此外，由于公司控股股东亿阳集团重整，万怡投资取得公司控股股东亿阳集团控制权并间接控制上市公司，亿阳集团于2020年12月31日出具《关于自愿放弃对部分股份行使表决权的承诺函》，承诺如下：“一、自本承诺函出具之日起，本公司自愿放弃亿阳信通2.89%股份对应的表决权。二、如本公司最终完成减持，则自减持完成之日起自动恢复亿阳信通2.89%股份对应的表决权。如本公司无法在规定期限内将持有亿阳信通的股份减持至30%或30%以下，则自万怡投资向除本公司以外的亿阳信通所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约之日起自动恢复亿阳信通2.89%股份对应的表决权。”

　　万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下。2021年1月25日万怡投资收到黑龙江证监局出具的警示函，其已触及《上市公司收购管理办法》第七十五条“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的收购人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权”的情形。截至本报告书签署日，亿阳集团持有公司32.89%的股份全部不得行使表决权。

　　四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明

　　万怡投资的主营业务为股权投资、项目投资、投资咨询等。最近三年万怡投资主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2018年度财务数据经辽宁宏安会计师事务所有限公司审计，2019年度财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具标准无保留意见审计报告。

　　五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　万怡投资通过参与亿阳集团重整取得亿阳集团 51%股权，亿阳集团持有上市公司亿阳信通32.89%股份，万怡投资拥有上市公司权益的股份超过亿阳信通已发行股份的 30%触发全面要约收购义务，万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至 30％或者 30%以下，中国证监会黑龙江监管局于2021年1月25日对万怡投资采取出具警示函措施，上交所于2021年7月9日对万怡投资及其实际控制人王文锋予以通报批评。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　万怡投资董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人持有境内、境外其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，除通过亿阳集团持有亿阳信通32.89%股份外，万怡投资不存在持有其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

　　万怡投资控股股东和升控股持有其他上市公司 5%以上发行在外股份情况如

　　下：

　　■

　　八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　截至本报告书签署之日，收购人无在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况。

　　万怡投资控股股东和升控股在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况如下：

　　■

　　第三节   要约收购目的

　　一、要约收购目的

　　本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份（占亿阳信通总股本的32.89%）而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。

　　本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　二、要约收购履行的程序

　　2019 年 12 月 11 日，万怡投资股东作出决定，同意由万怡投资正式参与亿阳集团的破产重整项目。

　　2020年5月22日，亿阳集团请求哈尔滨中院批准《重整计划》。

　　2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》。

　　2020年12月18日，哈尔滨中院向哈尔滨市市场监督管理局开发区分局、哈尔滨市股权登记托管中心、亿阳集团送达协助执行通知书，亿阳集团即刻办理相关变更登记事宜。

　　2020年12月21日，亿阳集团在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局办理完成邓伟、黄翊持有的亿阳集团股权全部过户给重整投资人万怡投资的变更登记工作。

　　2020年12月28日，上市公司收到控股股东亿阳集团通知，亿阳集团已收到哈尔滨中院下达的亿阳集团重整计划执行完毕裁定书（2019）黑01破5-29号裁定如下：“1、确认《重整计划》执行完毕。2、终结亿阳集团破产程序”。

　　2021年10月11日，万怡投资股东作出决定，通过本次要约收购方案及相关事宜。

　　三、未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来 12 个月内无继续增持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　第四节要约收购方案

　　一、要约收购股份的情况

　　1、被收购公司名称：亿阳信通股份有限公司

　　2、被收购公司股票名称：ST信通

　　3、被收购公司股票代码：600289.SH

　　4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　5、支付方式：现金支付

　　本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

　　■

　　二、要约价格及其计算基础

　　（一）本次要约收购价格

　　本次要约收购的要约价格为3.93元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　（二）计算基础

　　依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

　　1、2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通。2020年12月28日，上市公司公告了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-197），万怡投资成为亿阳集团控股股东并间接控制亿阳信通32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行要约收购义务之日。2020年12月28日前30个交易日内，ST信通股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.93元/股。

　　2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股份。万怡投资通过执行《重整计划》间接获得ST信通股票的成本为3.68元/股。

　　根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以3.93元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

　　三、要约收购资金的有关情况

　　本次要约收购的要约价格为3.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为1,661,637,876.60元。

　　本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东和升控股已向收购人提供3.33亿元资金支持用于本次要约收购事宜。

　　此外，万怡投资于2021 年10 月18日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过3亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。万怡投资于2021 年10 月18日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了《借款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过2亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投资提供不超过7亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于2021年11月22日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过1.30亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。

　　收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将3.33亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　本次要约收购资金来源于万怡投资自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。万怡投资 已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：

　　“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。

　　2. 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。

　　3. 本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情

　　形，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

　　四、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2021年11月25日起至2021年12月24日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021年12月22日、2021年12月23日、2021年12月24日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　五、要约收购的约定条件

　　本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。

　　六、股东预受要约的方式和程序

　　（一）申报代码为：706079

　　（二）申报价格为：3.93元/股。

　　（三）申报数量限制

　　上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　（四）申请预受要约

　　上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　（五）预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　（六）预受要约的确认

　　预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　　（七）收购要约变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　（八）竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（九）司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　（十）预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　（十一）余股处理

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　（十二）要约收购资金划转

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　（十三）要约收购的股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

　　（十四）收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　七、股东撤回预受要约的方式和程序

　　（一）撤回预受要约

　　预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　（二）撤回预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

　　（三）撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（五）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　（六）本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

　　本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的。

　　若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。

　　若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。

　　第五节   收购资金来源

　　一、收购资金来源

　　本次要约收购的要约价格为3.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为1,661,637,876.60元。

　　本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东和升控股已向收购人提供3.33亿元资金支持用于本次要约收购事宜。

　　此外，万怡投资于2021 年10 月18日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过3亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。万怡投资于2021 年10 月18日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了《借款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过2亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投资提供不超过7亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于2021年11月22日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过1.30亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。

　　收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将3.33亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　二、收购人声明

　　收购人就本次要约收购资金来源做出如下声明：

　　“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。

　　2．本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。

　　3．本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情

　　形，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

　　第六节   后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　本次收购完成后，收购人将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有的产业布局，继续深耕细作，努力提高上市公司竞争力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。

　　截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　三、未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，本次收购完成后，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第七节   对上市公司的影响分析

　　一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

　　为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人声明如下：

　　“一、资产完整

　　本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。

　　二、人员独立

　　本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

　　三、财务独立

　　上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。

　　本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

　　四、机构独立

　　1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。

　　2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营。

　　3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

　　五、业务独立

　　上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。

　　本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。

　　本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。

　　六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。”

　　二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

　　（一）同业竞争

　　本次收购前，收购人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次收购完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：

　　“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

　　2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

　　3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。

　　4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。

　　5、如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

　　（二）关联交易

　　本次收购前，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，并根据《重整计划》的约定向亿阳信通指定的银行账户支付7亿元用于解决亿阳集团非经营性资金占用事项。除以上所述，收购人最近三年不存在与上市公司及其子公司之间发生重大关联交易的情况。

　　本次收购完成后，为了规范收购人与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：

　　“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。

　　2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

　　3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。”

　　第八节   与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前 24 个月内，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，并根据《重整计划》的约定向亿阳信通指定的银行账户支付7亿元用于解决亿阳集团非经营性资金占用事项。除以上所述，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与亿阳信通及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与亿阳信通的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的亿阳信通董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司股东有重大影响的协议、默契或安排

　　截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对亿阳信通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节   前6个月买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

　　截至要约报告书摘要公告之日，收购人通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。

　　在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、收购人直系亲属6个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至要约收购报告书摘要公告之日，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票；收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内，通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　三、收购人就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排

　　截至本报告书签署日，收购人不存在就亿阳信通股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

　　第十节   专业机构意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：北京博星证券投资顾问有限公司

　　地址：北京市西城区西直门内南小街国英园1号楼1012室

　　联系人：李建辉、竟乾

　　电话：010-50950886

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：广东华商（长沙）律师事务所

　　地址：湖南省长沙市天心区御邦路22号天心区立达人酒店8楼

　　联系人：黄纯安、曾雪

　　电话：0731-85573719

　　传真：0731-85573728

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

　　截至报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，北京博星证券投资顾问有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《上市公司收购 管理办法》等法律法规的规定，具备收购亿阳信通股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”

　　四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，广东华商（长沙）律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第17号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。”

　　第十一节收购人的财务资料

　　一、最近三年财务报表的审计情况

　　万怡投资2018年度财务报表经辽宁宏安会计师事务所有限公司审计，2019年度财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“宏安内审[2019]75号”、“中天运（辽）[2020]审字第00094号”、“大华审字[2021]0016331号”标准无保留意见的《审计报告》。

　　二、最近三年主要财务数据

　　万怡投资最近三年合并口径的主要财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、会计制度及主要会计政策

　　万怡投资主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二节 备查文件”之“（十）万怡投资最近三年经审计的财务会计报告”。

　　第十二节   其他重大事项

　　除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

　　1、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：大连万怡投资有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　韩东丰

　　签署日期：    年   月   日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　■

　　北京博星证券投资顾问有限公司

　　年 月 日

　　律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：

　　黄纯安  曾雪 

　　律师事务所负责人：

　　黄纯安 

　　广东华商（长沙）律师事务所

　　年        月        日

　　第十三节   备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、万怡投资营业执照；

　　2、万怡投资董事、监事、高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件

　　3、万怡投资就本次要约收购出具的股东决定；

　　4、万怡投资关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；

　　5、履约保证金存入中登公司上海分公司指定银行账户的银行回单；

　　6、关于万怡投资与上市公司最近24个月重大交易的说明；

　　7、万怡投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

　　8、万怡投资所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前6个月内持有或买卖亿阳信通股票的自查报告；

　　9、万怡投资关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　10、万怡投资最近三年经审计的财务会计报告；

　　11、北京博星证券投资顾问有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

　　12、广东华商（长沙）律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；

　　13、万怡投资关于上市公司后续发展计划可行性的说明；

　　14、万怡投资关于保持亿阳信通经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

　　15、关于万怡投资最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明；

　　16、关于万怡投资所控制的核心企业和核心业务的情况说明；

　　17、关于万怡投资持有境内、境外其他上市公司股份的情况说明。

　　二、备查文件备置地点

　　上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于亿阳信通办公地点，在正常工作时间内可供查阅。

　　联系地址：北京市海淀区杏石口路99号B座

　　联系人：袁义祥

　　电话：010-53877899

　　传真：010-88140589

　　收购人：大连万怡投资有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　韩东丰

　　签署日期：年 月   日

　　附表

　　要约收购报告书

　　■

　　收购人：大连万怡投资有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　韩东丰

　　签署日期：   年    月   日