证券代码：002453      证券简称：华软科技    公告编号：2021-081

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2021年11月19日以传真、专人送达、邮件等方式发出，全体董事一致同意豁免5日前通知，会议于2021年11月19日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权8,500万份，占激励计划草案公告时公司股本总额94,421.7225万股的9.00%。其中，首次授予权益总数为8,053万份，预留权益447万份。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见 2021 年11月20日《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》具体内容详见 2021 年11月20日《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　14、授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于公司总体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会审议本次股权激励相关事宜，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月二十日

　　证券代码：002453      证券简称：华软科技    公告编号：2021-082

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知于2021年11月19日向全体监事发出，会议于2021年11月19日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。经全体监事一致同意，豁免本次会议通知时限要求。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席田玉昆主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权8,500万份，占激励计划草案公告时公司股本总额94,421.7225万股的9.00%。其中，首次授予权益总数为8,053万份，预留权益447万份。公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见 2021 年11月20日《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》具体内容详见 2021 年11月20日《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于核查公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　根据《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理骨干和核心技术（业务）人员。

　　监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前3-5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》具体内容详见 2021 年11月20日《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司监事会

　　二〇二一年十一月二十日